中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为山东龙大美食股份有限公司（以下简称“龙大美食”或“公司”）公开发行可转换公司债券、非公开发行A股股票及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定。
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为山东龙大美食股份有限公司（以下简称“龙大美食”或“公司”）公开发行可转换公司债券、非公开发行A股股票及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对龙大美食部分募投项目延期的情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2020]1077号文核准，公司于2020年7月13日公开发行了总额为95,000万元的可转换公司债券，每张面值为100元人民币，共950万张，期限为6年。扣除保荐承销费及其他发行费用后，公司本次公开发行可转换公司债券实际募集资金净额为935,783,018.87元。上述募集资金已于2020年7月17日到账。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验并出具了《验资报告》（众环验字[2020]280003号）。公司本次发行募集资金计划投资项目如下：
单位：万元
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上述募集资金依照中国证监会相关规定，存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理，并签订了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金使用情况
截至2021年12月31日，公司募集资金使用情况如下：
单位：万元
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三、本次拟延期的募投项目情况
（一）部分募投项目延期情况
根据公司的战略规划，结合目前募投项目的实际进展情况，在项目投资内容、投资用途、投资总额、实施主体等不发生变更的情况下，决定对部分募投项目达到预定可使用状态日期进行延期。具体如下：
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（二）部分募投项目延期的原因
自募投项目实施以来，公司根据战略布局，结合业务发展需求，稳步推进募投项目建设。由于募投项目整体工程量较大，建设周期较长，在项目建设过程中存在较多不可控因素，本次延期主要是受新冠疫情影响及道路运输的影响，项目土建工程建设慢于计划进度，造成设备等投资相应推迟，因此整体投资未能达到计划进度。公司密切关注行业的发展趋势并结合公司的实际情况来逐步推进项目进展。综上，经审慎研究，“安丘市石埠子镇新建年出栏50万头商品猪项目”仍符合公司战略规划，仍具备实施的必要性和可行性，预期收益仍可以得到充分保证，故决定将上述募投项目达到预定可使用状态的时间延期。
四、募集资金投资项目延期对公司的影响
本次募投项目延期是公司根据项目客观原因及实际实施情况作出的审慎决定，仅涉及募投项目达到预计可使用状态日期的变化，不存在变相改变募集资金投向和损害其他股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。对前述募集资金投资项目进行延期调整不会对公司的正常经营产生不利影响，不会改变公司既定市场战略，在保持财务健康的前提下，公司将加强对项目建设进度的监督，使项目按新的计划进行建设，以提高募集资金的使用效益。
五、募集资金投资项目延期的审议程序
公司于2022年4月28日召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》。同时，公司独立董事对上述部分募集资金投资项目延期的事项发表了明确的同意意见。公司部分募集资金投资项目延期事项履行了必要的审议程序，符合相关监管要求。
六、独立董事意见
经审阅，独立董事认为：公司关于部分募投项目延期的事项，不涉及实施主体、投资内容、投资用途等变更，不影响募投项目的实施和公司正常的生产经营，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定，履行了必要的决策程序。因此，公司独立董事一致同意该事项。
七、监事会意见
经认真审核，监事会认为：公司本次对募投项目的延期未改变募投项目的实质内容，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害公司及股东利益的情形。因此，公司监事会同意该事项。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：龙大美食本次部分募投项目延期的事项，已经公司第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议审议通过，公司独立董事对本次事项发表了同意意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定的要求及公司募集资金管理制度。龙大美食本次部分募投项目延期后，不会对项目实施产生不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。保荐机构对公司本次部分募投项目延期的事项无异议。
保荐代表人签名：郭浩胡滨
中信证券股份有限公司
2022年5月6日
中信证券股份有限公司
关于山东龙大美食股份有限公司使用自有闲置资金购买理财产品和结构性存款的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为山东龙大美食股份有限公司（以下简称“龙大美食”或“公司”）公开发行可转换公司债券、非公开发行A股股票及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对龙大美食使用自有闲置资金购买理财产品和结构性存款进行了核查，具体核查情况如下：
一、使用自有闲置资金购买理财产品和结构性存款的基本情况
1、投资目的：为强化公司资金流动性管理，提高自有资金的使用效率和收益水平，合理利用自有闲置资金。
2、投资额度：任意时点余额不超过人民币100亿元（含），资金在额度内可以滚动使用。
3、投资品种：仅限于结构性存款和中低风险的理财产品（包括银行理财产品、信托产品、券商理财产品等）。
4、投资期限：自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。有效期内，公司可利用自有闲置资金购买投资期限在12个月以内（含12个月）的结构性存款和中低风险理财产品。
5、资金来源：公司自有闲置资金。
6、决策程序：公司于2022年4月28日召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用自有闲置资金购买理财产品和结构性存款的议案》。此议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
7、关联关系：公司及并表范围内的各级子公司与理财产品的发行主体无关联关系。
二、投资风险及风险控制措施
1、投资风险
公司拟购买的结构性存款和中低风险理财产品属于相对低风险投资品种，但金融市场对宏观经济形势较为敏感，不排除上述投资受到市场波动的影响。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量买入产品，不排除受到市场波动的影响，短期投资的收益不可预测。可能存在相关工作人员违规操作和道德风险。
2、风险控制措施
公司融资部将及时分析和跟踪进展情况，如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，及时采取相应措施，控制投资风险。独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。公司参与人员负有保密义务，不应将有关信息向任何第三方透露。
三、实施方式
在额度范围内，授权公司管理层行使具体操作的决策权并签署相关合同文件，由公司融资部组织实施。公司董事会负责根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。
四、对公司日常经营的影响
在不影响公司正常经营和风险可控的前提下，公司（包括合并报表范围内的各级子公司）利用自有闲置资金适度进行投资理财，是在保障公司正常经营资金需求下实施的，不影响公司正常经营，不影响日常资金正常周转需要。通过实施投资理财业务，有利于增加公司收益，提高闲置资金的使用效率，进一步提升公司整体业绩水平。
五、董事会审议情况
龙大美食于2022年4月28日召开公司第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于使用自有闲置资金购买理财产品和结构性存款的议案》。董事会同意在不影响公司正常经营和风险可控的前提下，公司（包括合并报表范围内的各级子公司）拟利用自有闲置资金购买投资期限在12个月以内（含12个月）的结构性存款和中低风险理财产品，并授权公司管理层行使具体操作的决策权并签署相关合同文件。本次授权决议有效期为股东大会审议通过之日起12个月，任意时点余额不超过人民币100亿元（含），资金在额度内可以滚动使用。
六、独立董事意见
经审阅，独立董事认为：在不影响公司正常经营和风险可控的前提下，使用自有闲置资金购买中低风险理财产品和结构性存款，有利于在控制风险前提下提高公司自有资金的使用效率，增加公司自有资金收益，不会对公司经营造成不利影响，符合公司利益，不损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。因此，独立董事一致同意将该议案提交公司股东大会审议。
七、监事会审议情况
龙大美食于2022年4月28日召开公司第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用自有闲置资金购买理财产品和结构性存款的议案》。经认真审核，监事会认为：公司已经建立较为健全的内控制度，在确保日常运营和资金安全的前提下，利用自有闲置资金购买结构性存款和中低风险理财产品，不会影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的规定。因此，公司监事会同意将该议案提交公司股东大会审议。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用自有闲置资金购买理财产品和结构性存款事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的审核程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的要求，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
保荐代表人签名：郭浩胡滨
中信证券股份有限公司
2022年5月6日
来源：中国证券报·中证网作者：
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