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广东光华科技股份有限公司 关于2021年年度股东大会决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

证券代码:002741              证券简称:光华科技             公告编号:2022-013

广东光华科技股份有限公司

关于2021年年度股东大会决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东光华科技股份有限公司(以下简称“公司”)《关于召开2021年年度股东大会的通知》于2022年4月21日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网站上公告,本次会议如期举行。

重要提示:

1、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式;

2、本次股东大会无新增、变更、否决提案的情况;

3、为尊重中小投资者利益,提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与度,本次股东大会审议的议案对中小投资者单独计票。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

一、会议召开情况

1、会议召开时间:2022年5月12日(星期四)下午14:30

网络投票时间为:2022年5月12日

其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2022年5月12日9:15-9:25,9:30-11:30和13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2022年5月12日9:15-15:00期间的任意时间。

2、会议地点:汕头市大学路295号办公楼五楼会议室;

3、会议的召开方式:本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开;

4、会议召集人:广东光华科技股份有限公司董事会;

5、会议主持人:董事长陈汉昭先生;

6、本次股东大会的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和公司《章程》等规定。

二、会议出席情况

1、股东出席的总体情况:

通过现场和网络投票的股东17人,代表股份185,015,702股,占上市公司总股份的47.0346%。

其中:通过现场投票的股东3人,代表股份25,264,480股,占上市公司总股份的6.4227%。

通过网络投票的股东14人,代表股份159,751,222股,占上市公司总股份的40.6119%。

2、中小股东出席的总体情况:

通过现场和网络投票的中小股东11人,代表股份876,642股,占上市公司总股份的0.2229%。

其中:通过现场投票的中小股东0人,代表股份0股,占上市公司总股份的0.0000%。

通过网络投票的中小股东11人,代表股份876,642股,占上市公司总股份的0.2229%。

3、公司董事、监事、高级管理人员出席会议情况

公司董事、监事、高级管理人员列席了本次会议。

4、见证律师出席情况

北京市中伦(广州)律师事务所律师出席了本次会议。

三、 提案审议和表决情况

本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式,审议通过以下议案:

提案1.00 《2021年年度报告及摘要》

总表决情况:

同意184,978,802股,占出席会议所有股东所持股份的99.9801%;反对36,900股,占出席会议所有股东所持股份的0.0199%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

中小股东总表决情况:

同意839,742股,占出席会议的中小股东所持股份的95.7908%;反对36,900股,占出席会议的中小股东所持股份的4.2092%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

本项议案获得通过。

提案2.00 《2021年年度董事会工作报告》

总表决情况:

同意184,978,802股,占出席会议所有股东所持股份的99.9801%;反对36,900股,占出席会议所有股东所持股份的0.0199%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

中小股东总表决情况:

同意839,742股,占出席会议的中小股东所持股份的95.7908%;反对36,900股,占出席会议的中小股东所持股份的4.2092%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

本项议案获得通过。

提案3.00 《2021年年度监事会工作报告》

总表决情况:

同意184,978,802股,占出席会议所有股东所持股份的99.9801%;反对36,900股,占出席会议所有股东所持股份的0.0199%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

中小股东总表决情况:

同意839,742股,占出席会议的中小股东所持股份的95.7908%;反对36,900股,占出席会议的中小股东所持股份的4.2092%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

本项议案获得通过。

提案4.00 《2021年年度财务决算报告》

总表决情况:

同意184,972,302股,占出席会议所有股东所持股份的99.9765%;反对36,900股,占出席会议所有股东所持股份的0.0199%;弃权6,500股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0035%。

中小股东总表决情况:

同意833,242股,占出席会议的中小股东所持股份的95.0493%;反对36,900股,占出席会议的中小股东所持股份的4.2092%;弃权6,500股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议的中小股东所持股份的0.7415%。

本项议案获得通过。

提案5.00 《关于公司2021年度利润分配方案的议案》

总表决情况:

同意184,972,302股,占出席会议所有股东所持股份的99.9765%;反对36,900股,占出席会议所有股东所持股份的0.0199%;弃权6,500股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0035%。

中小股东总表决情况:

同意833,242股,占出席会议的中小股东所持股份的95.0493%;反对36,900股,占出席会议的中小股东所持股份的4.2092%;弃权6,500股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议的中小股东所持股份的0.7415%。

本项议案获得通过。

提案6.00《关于公司董事2021年度及2022年度薪酬的议案》

(一)2021年度董事薪酬(含税)

提案6.01 董事长陈汉昭先生薪酬

总表决情况:

同意160,059,022股,占出席会议所有股东所持股份的99.9726%;反对37,300股,占出席会议所有股东所持股份的0.0233%;弃权6,500股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0041%。关联股东陈汉昭回避表决。

中小股东总表决情况:

同意832,842股,占出席会议的中小股东所持股份的95.0037%;反对37,300股,占出席会议的中小股东所持股份的4.2549%;弃权6,500股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议的中小股东所持股份的0.7415%。

本项议案获得通过。

提案6.02 董事杨应喜先生薪酬

总表决情况:

同意184,971,902股,占出席会议所有股东所持股份的99.9763%;反对37,300股,占出席会议所有股东所持股份的0.0202%;弃权6,500股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0035%。

中小股东总表决情况:

同意832,842股,占出席会议的中小股东所持股份的95.0037%;反对37,300股,占出席会议的中小股东所持股份的4.2549%;弃权6,500股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议的中小股东所持股份的0.7415%。

本项议案获得通过。

提案6.03 独立董事津贴

总表决情况:

同意184,972,302股,占出席会议所有股东所持股份的99.9765%;反对43,400股,占出席会议所有股东所持股份的0.0235%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

中小股东总表决情况:

同意833,242股,占出席会议的中小股东所持股份的95.0493%;反对43,400股,占出席会议的中小股东所持股份的4.9507%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

本项议案获得通过。

(二)2021年度董事薪酬(含税)

提案6.04 董事长陈汉昭先生基本薪酬

总表决情况:

同意160,065,522股,占出席会议所有股东所持股份的99.9767%;反对37,300股,占出席会议所有股东所持股份的0.0233%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。关联股东陈汉昭回避表决。

中小股东总表决情况:

同意839,342股,占出席会议的中小股东所持股份的95.7451%;反对37,300股,占出席会议的中小股东所持股份的4.2549%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

本项议案获得通过。

提案6.05 董事杨应喜先生基本薪酬

总表决情况:

同意184,971,902股,占出席会议所有股东所持股份的99.9763%;反对43,800股,占出席会议所有股东所持股份的0.0237%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

中小股东总表决情况:

同意832,842股,占出席会议的中小股东所持股份的95.0037%;反对43,800股,占出席会议的中小股东所持股份的4.9963%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

本项议案获得通过。

提案6.06 独立董事津贴

总表决情况:

同意184,972,302股,占出席会议所有股东所持股份的99.9765%;反对43,400股,占出席会议所有股东所持股份的0.0235%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

中小股东总表决情况:

同意833,242股,占出席会议的中小股东所持股份的95.0493%;反对43,400股,占出席会议的中小股东所持股份的4.9507%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

本项议案获得通过。

提案7.00 《关于公司2022年度向银行申请办理综合授信业务并提供担保的议案》

总表决情况:

同意184,978,802股,占出席会议所有股东所持股份的99.9801%;反对36,900股,占出席会议所有股东所持股份的0.0199%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

中小股东总表决情况:

同意839,742股,占出席会议的中小股东所持股份的95.7908%;反对36,900股,占出席会议的中小股东所持股份的4.2092%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

本项议案获得通过。

提案8.00 《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

总表决情况:

同意184,978,802股,占出席会议所有股东所持股份的99.9801%;反对36,900股,占出席会议所有股东所持股份的0.0199%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

中小股东总表决情况:

同意839,742股,占出席会议的中小股东所持股份的95.7908%;反对36,900股,占出席会议的中小股东所持股份的4.2092%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

本项议案获得通过。

四、律师出具的法律意见

本次会议由北京市中伦(广州)律师事务所陈竞蓬、周昊臻律师见证,并出具了《北京市中伦(广州)律师事务所关于广东光华科技股份有限公司2021年年度股东大会的法律意见书》,认为:公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议的人员资格、召集人资格以及表决程序均符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定,会议表决结果合法有效。

五、备查文件

1、广东光华科技股份有限公司2021年年度股东大会决议;

2、北京市中伦(广州)律师事务所关于公司2021年年度股东大会的《法律意见书》。

特此公告。

广东光华科技股份有限公司董事会

2022年5月13日

证券代码:002741               证券简称:光华科技             公告编号:2022-014

广东光华科技股份有限公司

第四届董事会第二十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东光华科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第二十三次会议于2022年5月12日在公司会议室以现场与通讯方式召开,会议通知于2022年4月29日通过电话、邮件及书面形式发出,本次会议由董事长陈汉昭先生主持。出席本次董事会会议的应到董事为9人,实际出席会议董事9人。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规及公司《章程》的有关规定,会议合法有效。

经出席会议的董事讨论及表决,审议通过如下决议:

一、审议并通过《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》

经审核,公司《2021年股票期权激励计划(草案)》规定的股票期权授予条件已成就,根据公司2021年第二次临时股东大会的授权,董事会确定以2022年5月12日为授予日,向24名激励对象授予110.50万份股票期权。

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

《关于向激励对象授予预留股票期权的公告》已于本公告日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

二、审议并通过《关于续聘会计师事务所的议案》

具体内容详见登载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)、《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》的《关于续聘会计师事务所的公告》。

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议并通过《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》

具体内容详见登载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)、《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》的《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》。

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

备查文件:

1、第四届董事会第二十三次会议决议。

2、独立董事关于第四届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

广东光华科技股份有限公司董事会

2022年5月13日

证券代码:002741              证券简称:光华科技              公告编号:2022-015

广东光华科技股份有限公司

第四届监事会第十七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东光华科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第十七次会议于2022年5月12日在公司会议室以现场方式召开。会议通知已于2022年4月29日以专人送达、传真、电子邮件方式送达给全体监事,本次会议由监事会主席洪朝辉先生召集并主持,应出席监事3名,实际出席监事3名。会议的召集、召开程序符合《公司法》和公司《章程》的有关规定,会议合法有效。

经出席会议的监事审议和表决,一致通过以下决议:

一、审议并通过《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》

经审核,公司监事会认为:公司董事会确定的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》和公司股票期权激励计划的有关授予日的相关规定,公司和激励对象均未发生不得授予股票期权的情形,本次股票期权激励计划的授予条件已经成就。公司监事会一致同意以2022年5月12日为授予日,向24名激励对象授予110.50万份股票期权。

表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票。

二、审议并通过《关于续聘会计师事务所的议案》

全体监事认为:众华会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券、期货相关业务资格,具备为上市公司提供审计服务的经验与能力,能够满足公司2022年度审计工作要求,同意公司续聘众华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度审计机构。

表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

广东光华科技股份有限公司监事会

2022年5月13日

证券代码:002741       证券简称:光华科技        公告编号:2022-016

广东光华科技股份有限公司

关于召开2022年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1.股东大会届次:2022年第一次临时股东大会

2.股东大会的召集人:广东光华科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会。公司2022年5月12日召开的第四届董事会第二十三次会议,以9票同意,0票反对,0票弃权通过了《关于召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》,决定于2022年5月31日召开公司2022年第一次临时股东大会。

3.会议召开的合法、合规性:本次股东大会会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定。

4.会议召开日期和时间:

(1)现场会议时间:2022年5月31日(星期二)下午14:30

(2)网络投票时间:2022年5月31日

其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为:2022年5月31日上午9:15-9:25,9:30-11:30和13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网系统(http://wltp.cninfo.com.cn,下同)投票的具体时间为2022年5月31日9:15- 15:00期间的任意时间。

5.会议的召开方式:

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种;同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6.会议的股权登记日:2022年5月24日

7.出席对象:

(1)截至2022年5月24日下午深圳证券交易所收市时,在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

(2)公司董事、监事和高级管理人员。

(3)公司聘请的律师。

8.现场会议地点:广东光华科技股份有限公司办公楼五楼会议室(汕头市大学路295号)。

二、会议审议事项

1、审议事项如下:

2、上述议案已经公司第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第十七次会议审议通过,详见2022年5月13日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。

3、重要提示:上述议案,公司将对中小投资者的表决单独计票,并将结果在公司2022年第一次临时股东大会决议公告中单独列示(中小投资者,是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。)。

三、会议登记等事项

1.登记方式:

(1)法人股东登记。法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件及本人身份证办理登记手续;法定代表人委托代理人出席会议的,代理人应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法人股东股票账户卡办理登记手续;出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会;

(2)个人股东登记。自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续;自然人股东委托代理人的,应持代理人身份证、授权委托书(详见附件2)、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续;出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会;

2.登记时间:2022年5月25日(星期三)9:00-17:00;2022年5月26日(星期四)9:00-14:00

3.登记地点:广东光华科技股份有限公司办公楼五楼证券部

4.受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求:授权委托代理人 持身份证原件、授权委托书(详见附件2)、委托人证券账户卡办理登记手续。

5.会议联系方式

(1)联系人:杨荣政、陈锋

(2)电 话:0754-88211322

(3)传 真:0754-88110058

(4)邮箱:stock@ghtech.com

6.会议费用:与会人员食宿及交通费用自理。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为 http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的具体操作流程见附件1。

五、备查文件

1.公司第四届董事会第二十三次会议决议;

2.公司第四届监事会第十七次会议决议。

特此通知。

广东光华科技股份有限公司董事会

2022年5月13日

附件1:

参加网络投票的具体操作流程

一.网络投票的程序

1.投票代码为:362741,投票简称为“光华投票”。

2.填报表决意见或选举票数。

本次股东大会议案为非累积投票议案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

3.股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对同一提案出现总提案与分提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对分提案投票表决,再对总提案投票表决,则以已投票表决的分提案的表决意见为准,其他未表决的 提案以总提案的表决意见为准;如先对总提案投票表决,再对分提案投票表决,则以总提案的表决意见为准。

二.通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间:2022年5月31日的交易时间,即9:15-9:25,9:30-11:30和13:00-15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2022年5月31日9:15-15:00期间的任意时间

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2:

授权委托书

广东光华科技股份有限公司:

本人(委托人) 现持有广东光华科技股份有限公司(以下简称“光华科技”)股份 股。兹委托  先生(女士)代表本人(本单位)出席光华科技召开的2022年第一次临时股东大会,并按以下权限代为行使表决权:

注:

1.股东请在选项中打“√”,明确每一审议事项的具体指示;

2.每项均为单选,多选无效;

3.若委托人未对审议事项作具体指示的,则视为股东代理人有权按照自己的意思投票表决,其行使表决权的后果均为本人/本单位承担;

4.授权委托书用剪报或复印件均有效。

委托人签名(法人股东须加盖法人公章):

委托人(法人代表)身份证号码:

委托人证券账户卡号:

委托人持股数额:

受托人签名:

受托人身份证号码:

委托日期: 年月日

委托有效期:年月日

证券代码:002741               证券简称:光华科技             公告编号:2022-017

广东光华科技股份有限公司

监事会关于2021年股票期权激励计划预留授予激励对象名单的核查意见

广东光华科技股份有限公司(以下简称“公司”)监事会根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等有关法律、法规及规范性文件和《广东光华科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,对拟获授预留股票期权的激励对象进行审核,发表核查意见如下:

1、拟获授权益的激励对象为在公司任职的管理及业务骨干人员,均与公司有聘任关系。

2、拟获授权益的激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形:

(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

(6)中国证监会认定的其他情形。

3、拟获授权益的激励对象符合公司《2021年股票期权激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”)规定的激励对象条件,其中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

4、董事会确定的授予日符合《管理办法》和公司《激励计划(草案)》有关授予日的规定。公司和本次拟授予权益的激励对象均未发生不得授予权益的情形,公司本次激励计划设定的激励对象获授权益的条件业已成就。

综上,监事会认为本次激励计划的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格,符合《管理办法》规定的激励对象条件,符合《激励计划(草案)》规定的激励对象范围,其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效,其获授期权的条件业已成就。

监事会同意公司2021年股票期权激励计划的预留股票期权授予日为2022年5月12日,向24名激励对象授予110.50万份股票期权。

广东光华科技股份有限公司监事会

2022年5月12日

证券代码:002741               证券简称:光华科技            公告编号:2022-018

广东光华科技股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、拟续聘会计师事务所的情况说明

众华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“众华所”)是一家主要从事上市公司审计业务的会计师事务所,依法独立承办注册会计师业务,具有证券期货相关业务从业资格,在业务规模、执业质量和社会形象方面都取得了一定行业地位,具备多年为上市公司提供优质审计服务的丰富经验和强大的专业服务能力,能够较好满足公司建立健全内部控制以及财务审计工作的要求。

众华会计师事务所(特殊普通合伙)遵循独立、客观、公正、公允的原则, 顺利完成了公司2021年度财务报告及各项专业报告,表现了良好的职业操守和 业务素质。为保证公司审计工作的连续性和稳定性,经公司董事会审计委员会提 议续聘众华所为公司2022年度审计机构,聘期一年,并提请公司股东大会授权管理层依照2022年度审计的具体工作量及市场公允合理的定价原则确定其年度审计费用。

二、拟聘任会计师事务所的基本信息

(一)机构信息

1、基本信息

众华会计师事务所(特殊普通合伙)的前身是1985年成立的上海社科院会计师事务所,于2013年经财政部等部门批准转制成为特殊普通合伙企业。众华会计师事务所(特殊普通合伙)注册地址为上海市嘉定工业区叶城路1630号5幢1088室。众华会计师事务所(特殊普通合伙)自1993年起从事证券服务业务,具有丰富的证券服务业务经验。

2、人员信息

众华会计师事务所(特殊普通合伙)首席合伙人为陆士敏先生,2021年末合伙人人数为42人,注册会计师共338人,其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过140人。

3、业务规模

众华会计师事务所(特殊普通合伙)2020年度经审计的业务收入总额为人民币4.68亿元,审计业务收入为人民币3.87亿元,证券业务收入为人民币1.67亿元。

众华会计师事务所(特殊普通合伙)上年度(2021年)上市公司审计客户数量74家,审计收费总额为人民币0.92亿元。众华会计师事务所(特殊普通合伙)提供服务的上市公司中主要行业为制造业,信息传输、软件和信息技术服务业,以及建筑业等。众华会计师事务所(特殊普通合伙)提供审计服务的上市公司中与广东光华科技股份有限公司同行业客户共4家。

4、投资者保护能力

按照相关法律法规的规定,众华会计师事务所(特殊普通合伙)购买职业保险累计赔偿限额不低于5,000万元,能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任,符合相关规定。

近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况:

1)山东雅博科技股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案

2021年12月,江苏省高级人民法院就投资者起诉山东雅博科技股份有限公司(以下称“雅博科技”)、金元证券股份有限公司、众华会计师事务所(特殊普通合伙)证券虚假陈述责任纠纷案件作出二审判决,改判众华会计师事务所(特殊普通合伙)对雅博科技的偿付义务在30%的范围内承担连带责任。

2)宁波圣莱达电器股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案

2021年10月,浙江省高级人民法院就投资者起诉宁波圣莱达电器股份有限公司(以下称“圣莱达”)、众华会计师事务所(特殊普通合伙)证券虚假陈述责任纠纷案件作出二审判决,判决众华会计师事务所(特殊普通合伙)需与圣莱达承担连带责任,众华会计师事务所(特殊普通合伙)已经针对该等二审判决申请再审。

5、独立性和诚信记录

众华会计师事务所(特殊普通合伙)不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

最近三年受到行政处罚2次、行政监管措施7次、未受到刑事处罚、自律监管措施和纪律处分。10名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚涉及3人、受到监督管理措施13次,未有从业人员受到刑事处罚、自律监管措施和纪律处分。

(二)项目信息

1、基本信息

项目合伙人、拟签字注册会计师:蒯薏苡,2005年起从事审计工作,从事证券服务业务超过 16年,2008年3 月成为注册会计师,2005年开始从事上市公司审计,2005年开始在众华所执业,2021年开始为本公司提供审计服务,现为众华会计师事务所(特殊普通合伙)合伙人,曾负责或参与多家上市公司及大型国有企业的审计工作,特别在企业改制上市、企业重组和资本运作、上市公司及大型国有企业年度审计及其他专项审计等方面具有丰富经验。

拟签字注册会计师:徐西蕊,中国注册会计师,2015年起从事审计工作,从事证券服务业务超过 6 年,2020年5月成为注册会计师,2015年开始从事上市公司审计,2015年开始在众华所执业,2021年开始为本公司提供审计服务,现为众华会计师事务所(特殊普通合伙)项目经理,曾负责多家上市公司及大型国有企业的审计工作,在企业重组、资本运作、上市公司及大型国有企业年度审计及其他专项审计等方面具有丰富经验。

项目质量控制复核人:陆友毅,1997年12月成为注册会计师,2004年开始从事上市公司和挂牌公司审计业务,2011年开始在众华会计师事务所(特殊普通合伙)执业,并开始为本所提供审计服务,2018年开始负责众华会计师事务所(特殊普通合伙)重大审计项目的质量复核工作。

2、诚信记录

上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚,未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施,未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

3、独立性

众华会计师事务所(特殊普通合伙)及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》关于独立性要求的情形。

(三)审计收费

1.审计费用定价原则

审计收费主要基于会计师事务所提供专业服务所需的知识和技能、所需专业人员的水平和经验、各级别专业人员提供服务所需的时间,以及提供专业服务所需承担的责任等因素综合确定。

2.审计费用同比变化情况

2021 年度财务报告审计费用及内部控制鉴证费用 98万元;2022年度,董事会提请股东大会授权管理层根据2022年公司审计工作量和市场价格情况等确定具体报酬。

三、拟聘任会计师事务所履行的程序

(一)公司董事会审计委员会对众华所的执业情况进行了充分的了解,在查阅了众华所有关资格证照、相关信息和诚信记录后,一致认为众华所具备足够的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力。众华所在执业过程中坚持独立审计原则,客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果,切实履行了审计机构应尽的职责,同意向董事会提议续聘众华所为公司2022年度财务审计与内部控制审计机构,聘用期为一年。

(二)独立董事的事前认可意见及独立意见

事前认可意见:经对众华所资历资质进行核查,我们认为:众华所具有证券、期货相关业务执业资格,具备为上市公司提供审计服务的经验与能力;其能够遵循独立、公允、客观的执业准则为公司提供独立审计,有利于保护上市公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。因此,我们同意公司聘任该会计师事务所为公司2022年度的审计机构。

独立意见:公司拟聘任的2022年度审计机构众华所具备证券、期货相关业务资格,具备为上市公司提供审计服务的经验与能力,能够满足公司2022年度审计工作要求,公司聘任众华所为公司2022年度审计机构的审议程序符合相关法律法规的规定,不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情况。我们同意聘任众华所为公司2022年度的审计机构。

(三)公司第四届董事会第二十三次会议以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》,同意聘任众华所为公司2022年度审计机构。

(四)备查文件

1、第四届董事会第二十三次会议决议;

2、第四届监事会第十七次会议决议;

3、独立董事关于聘任会计师事务所的事前认可意见;

4、独立董事关于公司第四届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见;

5、拟聘任会计师事务所营业执业证照,主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式,拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

特此公告。

广东光华科技股份有限公司

董事会

2022年5月13日

证券代码:002741               证券简称:光华科技             公告编号:2022-019

广东光华科技股份有限公司

关于向激励对象授予预留股票期权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示:

1、股票期权授予日:2022年5月12日;

2、授予股票期权数量:110.50万份;

3、股票期权行权价格:15.36元/份。

广东光华科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年5月12日召开第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十七次会议,审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。鉴于股票期权激励计划(以下简称“本计划”)规定的股票期权授予条件已经成就,根据本计划规定及公司2021年第二次临时股东大会授权,公司董事会决定以2022年5月12日为授予日,向符合条件的24名激励对象授予110.50万份股票期权。现将有关事项公告如下:

一、股票期权激励计划已履行的相关审批程序及简述

(一)股票期权激励计划已履行的相关审批程序

1、2021年6月11日,公司召开第四届董事会第十六次会议,审议通过了《关于公司〈2021年股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》,独立董事对公司股票期权激励计划相关事项发表了同意的独立意见。公司第四届监事会第十次会议审议通过上述相关议案并发表同意意见。公司于2021年6月15日披露了上述事项。

2、2021年6月15日至2021年6月24日,公司通过内部张贴将股票期权激励计划的激励对象姓名及职务予以公示。2021年6月26日,公司监事会发表了《监事会关于2021年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。同日,公司披露了《关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

3、2021年7月1日,公司召开2021年第二次临时股东大会,审议通过了《关于公司〈2021年股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》,本计划获得公司2021年第二次临时股东大会批准,董事会被授权确定股票期权授予日,在激励对象符合条件时向其授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。

4、2021年7月6日,公司第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。监事会对授予的激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见,公司独立董事对此发表了独立意见。

5、2021年8月11日,公司披露《2021年股票期权激励计划授予登记完成的公告》,首次授予登记完成的股票期权数量为1,902.50万份。

6、2022 年5月12日,公司召开第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十七次会议,审议通过《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。2022年4月29日至2022年5月9日,公司通过内部张贴将股票期权激励计划的激励对象姓名及职务予以公示。在公示期内,公司监事会未接到任何组织或个人提出的异议。

公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次预留授予股票期权的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。

(二)股票期权激励计划简述

公司《2021年股票期权激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”)已经公司2021年第二次临时股东大会审议通过,本计划的主要内容如下:

1、标的股票种类:光华科技A股普通股。

2、标的股票来源:本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

3、激励对象:本计划授予的激励对象为24人,包括:公司管理及业务骨干人员。

4、本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示:

5、本计划的有效期、等待期及行权安排:

(1)本计划有效期为自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止,最长不超过60个月。

(2)本计划授予的股票期权等待期为自授予登记完成之日起12个月。

(3)本次预留部分的股票期权在2022年授予,行权期及各期行权时间安排如下表所示:

在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权,由公司注销。

6、股票期权的行权价格:本次授予的股票期权的行权价格为每股15.36元。

7、股票期权的行权条件:

(1)公司层面业绩考核要求

本计划预留授予的股票期权各年度绩效考核目标如下表所示:

注:上述净利润指经审计的归属于母公司所有者的净利润(合并报表口径),并剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

公司未满足上述业绩考核目标的,所有激励对象对应当年可行权的股票期权不得行权也不得递延至下一年行权,由公司无偿收回并统一注销。

(2)个人层面绩效考核要求

激励对象个人当年实际行权额度=期权可兑现比例×个人当年计划行权额度,并根据下表确定激励对象期权可兑现比例:

若个人绩效考核满足行权条件,激励对象根据考核结果按照股权激励计划的相关规定对该期内可行权的股票期权申请行权;若个人绩效考核未满足行权条件,取消该激励对象当期可行权的部分,由公司注销,不得行权或递延至下期行权。

二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的说明

公司本次实施的2021年股票期权激励计划与公司2021年第二次临时股东大会审议通过的期权激励计划一致,不存在差异。

三、本计划的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明

根据公司《2021年股票期权激励计划(草案)》中关于股票期权预留授予条件的有关规定,激励对象只有在同时满足下列条件时,才能获授股票期权:

1、公司未发生如下任一情形:

(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

(4)法律法规规定不得实行股权激励的;

(5)中国证监会认定的其他情形。

公司未发生上述不得实施股权激励的情形。

2、激励对象未发生以下任一情形:

(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

(6)中国证监会认定的其他情形;

(7)公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

激励对象未发生上述不得获授股票期权的情形。

综上,公司董事会认为股票期权激励计划的授予条件已经成就。

四、本次股票期权的授予情况

1、授予日:2022年5月12日

2、授予数量:110.50万份

3、授予人数:24人

4、行权价格:15.36元/股

5、股票来源:公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

6、授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示:

注:1.上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票期权均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的10%。

2.本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3.上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异,是由于四舍五入所造成。

五、激励对象行权资金来源

激励对象的资金来源为激励对象自筹资金,公司承诺不为激励对象依本计划获取有关股票期权提供贷款或其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

六、本次筹集的资金的用途

公司此次因授予股票期权所筹集的资金将用于补充公司流动资金。

七、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

授予日前6个月无董事、高级管理人员参与买卖公司股票情况。

八、本次授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定,公司将在等待期的每个资产负债表日,根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可行权的股票期权数量,并按照股票期权授权日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

1、期权价值的计算方法

根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定,需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值,并于2022年5月12日用该模型对授予的110.50万份股票期权进行测算。

(1)标的股价:15.36元/股(授权日公司收盘价为15.35元/股)

(2)有效期分别为:1年、2年(授权日至每期首个可行权日的期限);

(3)历史波动率:21.24%、20.76%(分别采用中小板综指最近一年、两年的年化波动率);

(4)无风险利率:1.50%、2.10%(分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期存款基准利率)

2、股票期权费用的摊销方法

公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值,并最终确认本激励计划的股份支付费用,该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。公司于2022年5月12日授予股票期权,股票期权成本摊销情况测算见下表:

说明:1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关,还与实际生效和失效的数量有关,同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

九、监事会意见

经审核,公司监事会认为:

1、董事会确定的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)和公司《激励计划(草案)》有关授予日的规定。公司和本次拟授予权益的激励对象均未发生不得授予权益的情形,公司本次激励计划设定的激励对象获授权益的条件业已成就。

2、本次激励计划激励对象具备《公司法》《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格,符合《管理办法》规定的激励对象条件,符合《激励计划(草案)》规定的激励对象范围,其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效,其获授期权的条件业已成就。

监事会同意公司预留股票期权激励计划的授予日为2022年5月12日,向24名激励对象授予110.50万份股票期权。

十、独立董事意见

1、根据公司2021年第二次临时股东大会的授权,董事会确定公司预留股票期权激励计划授予日为2022年5月12日,该授予日符合《管理办法》以及公司股票期权激励计划中关于授予日的相关规定,同时本次授予也符合本计划中关于激励对象获授股票期权条件的相关规定。

2、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施本次股权激励计划的情形,公司具备实施本次股权激励计划的主体资格。

3、本计划拟授予预留股票期权的激励对象不存在禁止获授股票期权的情形,激励对象的主体资格合法、有效,激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。

综上,我们一致同意公司以2022年5月12日为授予日,向24名激励对象授予110.50万份股票期权。

十一、法律意见书结论性意见

截至本法律意见书出具之日,公司本次预留股票期权授予已取得现阶段必要的批准和授权;本次预留股票期权授予的授予日确定符合《管理办法》及《广东光华科技股份有限公司2021年股票期权激励计划(草案)〉及其摘要》的相关规定;本次预留股票期权授予的授予条件已经满足;公司向激励对象授予预留股票期权符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《广东光华科技股份有限公司2021年股票期权激励计划(草案)〉及其摘要》的相关规定。

十二、独立财务顾问报告结论性意见

光华科技本次激励计划获授预留部分股票期权的激励对象均符合本激励计划规定的授予所必须满足的条件,本次预留部分股票期权的授予已经取得必要的批准和授权,本次预留部分股票期权的授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》和《股权激励计划》的相关规定。

十三、备查文件

1、第四届董事会第二十三次会议决议;

2、第四届监事会第十七次会议决议;

3、监事会关于预留股票期权激励计划激励对象名单的核查意见;

4、独立董事关于第四届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见;

5、北京市中伦(广州)律师事务所关于公司2021年预留股票期权激励计划授予事项的法律意见书;

6、东兴证券股份有限公司关于广东光华科技股份有限公司2021年股票期权激励计划预留部分授予相关事项之独立财务顾问报告。

特此公告。

广东光华科技股份有限公司

董事会

2022年5月13日

来源:中国证券报·中证网 作者:

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