宏润建设集团股份有限公司 第十届董事会第三次会议决议公告

证券代码：002062证券简称：宏润建设公告编号：2022-038

宏润建设集团股份有限公司

第十届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

宏润建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第三次会议于2022年6月7日以传真及专人送达等方式向全体董事发出书面通知，于2022年6月10日下午在上海宏润大厦17楼召开。会议由董事长郑宏舫召集并主持。会议应到董事9名，实到董事9名。公司监事、董事会秘书和高管人员列席会议。会议召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的有关规定。经全体与会董事审议并表决，通过如下决议：

1、审议《关于修订〈宏润建设集团股份有限公司2022年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》。

基于员工持股计划参与人意愿及对公司未来发展的信心，参与2022年员工持股计划的员工总人数突破了原合计不超过35人的上限；其次，由于2022年4月18日公司董事会、监事会完成换届选举，参与本次员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员的人员情况相应发生变更；此外，公司2018年员工持股计划已于2022年5月12日实施完毕并终止。鉴于以上变化情况，根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规及规范性文件和公司章程的规定，结合员工持股计划的实际情况，在公司2022年第一次临时股东大会授权范围内，公司董事会对《宏润建设集团股份有限公司2022年员工持股计划（草案）》及摘要的部分相关内容进行了修订。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，公司监事会对本议案进行了核查并发表意见。议案具体内容参见公司同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《宏润建设集团股份有限公司2022年员工持股计划（草案）（修订稿）》及其摘要。

公司董事郑宏舫、尹芳达、何秀永、李剑彤、赵余夫为本次员工持股计划的参与对象，对本项议案回避表决，由4名非关联董事进行表决。表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

根据公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案经公司董事会审议通过后即可实施，无需提交公司股东大会审议。

特此公告。

宏润建设集团股份有限公司董事会

2022年6月14日

证券代码：002062证券简称：宏润建设公告编号：2022-039

宏润建设集团股份有限公司关于修订2022年员工持股计划（草案）

及其摘要的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、公司2022年员工持股计划的基本情况

宏润建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月30日和2022年4月18日分别召开第九届董事会第二十一次会议、第九届监事会第十四次会议和2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈宏润建设集团股份有限公司2022年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》（以下简称“本次员工持股计划”或“2022年员工持股计划”）、《关于提请股东大会授权董事会全权办理员工持股计划相关事宜的议案》等议案。公司股东大会授权董事会办理本次员工持股计划的实施、变更和终止等事项。

本次员工持股计划相关内容详见公司于2022年4月1日、2022年4月19日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的相关公告。

二、本次员工持股计划的修订情况

1、修订原因

基于员工持股计划参与人意愿及对公司未来发展的信心，参与本次员工持股

计划的员工总人数突破了原合计不超过35人的上限；其次，由于2022年4月18日公司董事会、监事会完成换届选举，参与本次员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员的人员情况相应发生变更；此外，公司2018年员工持股计划已于2022年5月12日实施完毕并终止。鉴于以上变化情况，根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规及规范性文件和公司章程的规定，结合员工持股计划的实际情况，在公司2022年第一次临时股东大会授权范围内，公司董事会对《宏润建设集团股份有限公司2022年员工持股计划（草案）》及摘要的部分相关内容进行了修订。

2、《宏润建设集团股份有限公司2022年员工持股计划（草案）》及摘要修订主要内容

（1）特别提示

修订前：参加本员工持股计划的员工总人数预计不超过35人，其中公司董事、监事、高级管理人员不超过8人，具体参加人数以最终实际缴款情况为准。

修订后：参加本员工持股计划的员工总人数预计不超过40人，其中公司董事、监事、高级管理人员不超过11人，具体参加人数以最终实际缴款情况为准。

（2）参加本员工持股计划的人员情况

修订前：参加本员工持股计划的员工总人数预计不超过35人，其中公司董事、监事、高级管理人员不超过8人，具体人员及出资比例情况如下：

■

修订后：参加本员工持股计划的员工总人数预计不超过40人，其中公司董事、监事、高级管理人员不超过11人，具体人员及出资比例情况如下：

■

（3）员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系

修订前：2、本员工持股计划拟参与对象郑恩海为公司实际控制人郑宏舫之子，除前述情况外，本员工持股计划持有人之间均无关联关系，均未签署《一致行动协议》或存在一致行动的相关安排。

修订后：2、本员工持股计划持有人之间均无关联关系，均未签署《一致行动协议》或存在一致行动的相关安排。

（4）与2018年员工持股计划相关内容

①修订前：截至本计划披露日，公司2018年员工持股计划尚处于存续期，持有公司股份2,870,913股，占公司股本0.26%。

修订后：截至本计划草案（修订稿）披露日，公司不存在其他尚在存续期的员工持股计划。

②删除“截至本计划披露日，公司2018年员工持股计划尚处于存续期，持有公司股份2,870,913股，占公司股本0.26%。公司各期员工持股计划均保持独立管理，各期员工持股计划之间独立核算，本员工持股计划与公司2018年员工持股计划不存在一致行动关系，公司各期员工持股计划所持上市公司权益不予合并计算。”

《宏润建设集团股份有限公司2022年员工持股计划（草案）（修订稿）》及摘要具体内容详见2022年6月14日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

三、本次修订的决策程序

本次修订事项已经公司2022年6月10日召开的第十届董事会第三次会议审议通过，董事会同意对《宏润建设集团股份有限公司2022年员工持股计划（草案）》及摘要进行修订。

根据公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，本次修订事项经公司董事会审议通过后即可实施，无需提交公司股东大会审议。

四、本次修订的影响

本次员工持股计划有关内容的修订符合公司员工持股计划的实际情况，修订

后的《宏润建设集团股份有限公司2022年员工持股计划（草案）（修订稿）》及摘要符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

五、独立董事意见

1、公司本次修订《宏润建设集团股份有限公司2022年员工持股计划（草案）》及摘要部分内容，修订本次员工持股计划的持有人名单及份额分配情况，系基于员工持股计划参与人意愿以及对公司未来发展的信心，结合公司实际情况所做出的相应修订，符合2022年员工持股计划的实际情况。

2、修订后的《宏润建设集团股份有限公司2022年员工持股计划（草案）（修订稿）》及摘要符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规及规范性文件和公司章程的规定和要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等强制员工参加员工持股计划的情形。

3、公司董事会审议本次员工持股计划修订事项相关议案的决策程序符合法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定，会议形成的决议合法、有效。独立董事同意《关于修订〈宏润建设集团股份有限公司2022年员工持股计划（草案）〉及摘要的议案》，公司将按照修订后的内容实施本次员工持股计划。

六、监事会意见

经审核，公司监事会认为：本次员工持股计划的修订是基于员工持股计划参与人意愿和公司的实际情况做出的，修订后的《宏润建设集团股份有限公司2022年员工持股计划（草案）（修订稿）》及摘要符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规及规范性文件和公司章程的规定和要求，本次审议修订公司2022年员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在相关规定所禁止及损害公司及全体股东利益的情形；本次员工持股计划拟定的持有人均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规及规范性文件的规定，其作为公司员工持股计划持有人的主体资格合法、有效；公司2022年员工持股计划系员工自愿参与，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形；本次修订符合公司2022年员工持股计划的实际情况，有利于促进公司长期、持续、健康发展，监事会同意本次对《宏润建设集团股份有限公司2022年员工持股计划（草案）》及摘要的修订。

七、律师意见

浙江天册律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，宏润建设已就本次员工持股计划的调整履行了现阶段必要的法定程序，符合《员工持股计划（草案）》关于本次员工持股计划变更的相关规定以及公司2022年第一次临时股东大会的授权；本次员工持股计划调整的内容符合《指导意见》《规范运作指引》的相关规定。根据《指导意见》等有关法律、行政法规、规章及其他规范性文件的规定，宏润建设尚需根据本次员工持股计划的进展情况继续履行后续的信息披露义务。

八、备查文件

1、公司第十届董事会第三次会议决议；

2、公司监事会关于修订2022年员工持股计划相关事项的核查意见；

3、独立董事发表的独立意见。

特此公告。

宏润建设集团股份有限公司董事会

2022年6月14日

证券代码：002062证券简称：宏润建设公告编号：2022-040

宏润建设集团股份有限公司

2022年员工持股计划

（草案）（修订稿）摘要

2022年6月

声明

公司及董事会全体成员保证本员工持股计划及其摘要内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

风险提示

1、《宏润建设集团股份有限公司2022年员工持股计划（草案）》已经公司2022年第一次临时股东大会审议通过。《宏润建设集团股份有限公司2022年员工持股计划（草案）（修订稿）》已经公司第十届董事会第三次会议审议通过。

2、本员工持股计划设立后由公司自行管理，但能否达到计划规模、目标存在不确定性。

3、有关本员工持股计划的资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。

4、若员工认购资金较低时，本员工持股计划存在无法成立的风险。

5、股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。

6、敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特别提示

1、宏润建设集团股份有限公司2022年员工持股计划（草案）系公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《宏润建设集团股份有限公司章程》的规定而制定。

2、本员工持股计划可能面临市场风险、流动性风险、管理风险、信用风险、合规性风险、操作风险、合同变更风险、份额转让风险、收益分级风险、管理期限不确定风险、设立失败风险、投资收益不确定风险及其他风险等，进而可能出现亏损。参与人应充分了解相关业务风险，自愿参加，盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

3、本员工持股计划的参加对象应在公司任职，并与公司签订劳动合同或聘用合同，且符合下列标准之一：（1）公司董事（不含独立董事）、监事及高级管理人员；（2）在公司任职的核心管理人员；（3）经公司董事会认定的核心业务骨干。

4、参加本员工持股计划的员工总人数预计不超过40人，其中公司董事、监事、高级管理人员不超过11人，具体参加人数以最终实际缴款情况为准。

5、本员工持股计划的资金来源为参加本员工持股计划的员工的合法薪酬、自筹资金及其他合法合规方式获得的资金等。

6、本员工持股计划股票来源系通过协议转让方式受让的公司控股股东宏润控股持有的55,187,637股公司股票，占公司总股本的5.01%。

7、本员工持股计划拟募集资金总额上限为25,000万元（含本数），以“份”作为认购单位，每份份额为1元，故本员工持股计划的份额总数上限为25,000万份。单个员工最低认购份额数为1万份，超过1万份的，以1万份的整数倍累积计算。公司已代本员工持股计划与宏润控股签署附条件生效的《股份转让协议》，约定宏润控股向本员工持股计划转让55,187,637股公司股票，占公司总股本的5.01%，转让价格为《股份转让协议》签署之日前1个交易日公司股票收盘价的90%，即4.53元/股，转让总金额为249,999,995.61元。《股份转让协议》将于公司股东大会审议通过本次员工持股计划及相关议案后生效。

8、本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份以及通过二级市场自行购买的股份。

9、为强化长期激励效果，在看好公司未来发展的基础上，公司控股股东宏润控股为本次参与员工持股计划的员工提供本金兜底和年化10%（单利）收益保障。

10、本员工持股计划采取自行管理的模式，员工持股计划设管理委员会，负责员工持股计划的具体管理事宜，公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。

11、公司实施员工持股计划前，将通过职工代表大会征求员工意见。公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，提请股东大会审议本员工持股计划并授权董事会办理本员工持股计划相关事宜。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施。

12、本计划的存续期为36个月，自股东大会审议通过本员工持股计划之日起计算，本计划在存续期届满时如未展期则自行终止。本计划的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。

13、本员工持股计划拟参与对象包括公司实际控制人、部分董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员，前述人员与本员工持股计划构成关联关系，但前述人员均已自愿放弃在持有人会议的提案权、表决权，且已承诺不担任管理委员会任何职务。本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在一致行动关系。

14、本计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

15、公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。

16、公司将按照相关规定于召开审议本员工持股计划的股东大会之前披露律师事务所关于本员工持股计划的法律意见书。

释义

■

注：本计划草案（修订稿）中若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。

一、员工持股计划的目的和基本原则

公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《备忘录第7号》以及其他相关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定本计划。

（一）本计划的目的

1、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，促进公司长期、持续、稳定、健康发展；

2、吸引和保留优秀业务骨干，健全公司长期、有效的激励约束机制；

3、进一步完善公司治理结构，充分调动员工的积极性，提高员工的凝聚力，激发公司发展活力，提高公司竞争力。

（二）本计划的基本原则

1、依法合规原则

公司实施员工持股计划，严格按照法律、法规、部门规章和规范性文件的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地进行信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

2、自愿参与原则

公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。

3、风险自担原则

员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

5、本员工持股计划由公司自行管理，持有人通过持有人会议选出管理委员会，负责员工持股计划的日常管理，代表员工持股计划持有人行使股东权利。

6、本员工持股计划的变更、终止、存续期的延长等需要由持有人会议表决通过后报董事会审议批准。

二、员工持股计划的参加对象及确定标准

（一）本计划的参加对象

本员工持股计划的参加对象根据《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第1号》等有关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。本员工持股计划的参加对象应在公司任职，并与公司签订劳动合同或聘用合同，包括公司董事（不含独立董事）、监事及高级管理人员、在公司任职的核心管理人员、经公司董事会认定的核心业务骨干。

（二）本计划参加对象的确定标准

1、本计划的持有人为符合下列标准之一的公司员工：

（1）公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；

（2）在公司任职的核心管理人员；

（3）经公司董事会认定的核心业务骨干。

符合标准的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划，具体参与名单经董事会确定。

2、有下列情形之一的，不能成为本计划的持有人：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适合人选的；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）最近12个月内因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职或渎职等违反国家法律、法规的行为；

（5）相关法律、法规、部门规章、规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持有人的情形。

（三）参加本员工持股计划的人员情况

出资参加本员工持股计划的公司员工总人数预计不超过40人，其中公司董事、监事、高级管理人员不超过11人，具体人员及出资比例情况如下：

■

参加本员工持股计划的人员未缴纳其认购资金的，视为自动放弃相应的认购权利，公司董事会可根据员工实际缴款情况，对本计划持有人名单及其具体持有份额数进行调整，本计划持有人的最终人数、名单以及持有份额以员工最终实际缴款情况为准。

三、员工持股计划的资金来源及股票来源

（一）员工持股计划的资金来源

公司员工参与本计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及其他合法合规方式获得的资金等。本公司对员工不提供任何形式的财务资助或为其贷款提供担保。

持有人应当按照认购份额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间由公司根据员工持股计划的进展情况另行通知。

持有人认购资金未缴纳的，则视为其自动放弃相应的认购权利，其弃购份额由其他符合条件的员工申请认购，申请认购份额多于弃购份额的，由董事会确定认购人选和份额。

（二）员工持股计划的股票来源

本员工持股计划股票来源系通过协议转让方式受让的公司控股股东宏润控股持有的55,187,637股公司股票，占公司总股本的5.01%。

（三）本计划涉及的股票规模

本员工持股计划拟募集资金总额上限为25,000万元（含本数），以“份”作为认购单位，每份份额为1元，故本员工持股计划的份额总数上限为25,000万份。公司已代本员工持股计划与宏润控股签署附条件生效的《股份转让协议》，约定宏润控股向本员工持股计划转让55,187,637股公司股票，占公司总股本的5.01%，转让价格为《股份转让协议》签署之日前1个交易日公司股票收盘价的90%，即4.53元/股，转让总金额为249,999,995.61元。《股份转让协议》将于公司股东大会审议通过本次员工持股计划及相关议案后生效。

本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份以及通过二级市场自行购买的股份。

截至本计划草案（修订稿）披露日，公司不存在其他尚在存续期的员工持股计划。

四、员工持股计划的锁定期、存续期、变更及终止

（一）员工持股计划的锁定期

1、本计划所获得的标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票登记过户至本员工持股计划之日起算。

2、锁定期届满后，管理委员会将根据当时市场的情况决定是否卖出标的股票，并严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

3、本计划在下列期间不得买卖公司股票：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

（4）相关法律、法规、中国证监会和深交所规定的不得买卖公司股票的其他情形。

（二）员工持股计划的存续期、变更及终止

1、本计划的存续期为36个月，自股东大会审议通过本员工持股计划之日起计算，本计划的存续期届满后如未展期则自行终止。

2、员工持股计划的锁定期满后，其所持有的资产均为货币性资产时，员工持股计划可提前终止。

3、在员工持股计划存续期满前2个月，经出席员工持股计划持有人会议的持有人所持2/3以上（不含本数）份额同意，并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。

4、在员工持股计划的存续期内，若员工持股计划的资金来源、股票来源、管理模式等发生变更，须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（不含本数）份额同意，并提交公司董事会审议通过方可实施。

五、公司融资时员工持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会制定、执行员工持股计划是否参与融资及资金解决方案，并提交持有人会议审议。

六、员工持股计划的管理模式

本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部管理最高权力机构为持有人会议；本员工持股计划设管理委员会，持有人通过持有人会议选出管理委员会，是本计划的日常管理机构，代表持有人行使股东权利，管理本员工持股计划资产，维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，采取适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益；公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本计划的其他相关事宜。

七、股份权益的资产构成及权益处置方法

（一）员工持股计划的资产构成

1、公司股票对应的权益；

2、现金存款和应计利息；

3、本员工持股计划其他投资所形成的资产。

本员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将本员工持股计划资产归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股计划资产。

（二）员工持股计划存续期内的权益分派

1、员工持股计划锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

2、员工持股计划锁定期满后，由管理委员会确定标的股票的处置方式。

3、在员工持股计划锁定期内，公司发生资本公积金转增股本、配送股票红利时，新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或者以其他方式转让，该等股票的解锁日与相对应标的股票相同。

4、员工持股计划存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利在员工持股计划存续期内不进行分配。

（三）员工所持本计划份额的处置办法

1、本计划存续期内，除本计划约定的份额强制转让的情形外，持有人所持有的本员工持股计划权益不得退出，不得用于担保（抵押、质押）、偿还债务或其他类似处置。本计划存续期内，持有人所持有的本员工持股计划份额未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

2、本计划存续期内，发生如下情形之一的，公司有权取消该持有人参与员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照其实际出资金额与取消资格通知发出之日权益对应的净值孰低值强制转让给管理委员会指定的具备参与员工持股计划资格的受让人：

（1）持有人在劳动合同、聘用协议到期后拒绝与公司续签合同或在劳动合同、聘用协议存续期间辞职、擅自离职等原因主动离职的；

（2）持有人非因工受伤丧失劳动能力而离职或因公司裁员等原因离职的；

（3）持有人在劳动合同、聘用协议到期后公司不与其续签合同的；

（4）持有人因违反法律、法规、部门规章、规范性文件或公司规章制度而被公司解除劳动合同或聘用协议的；

（5）触犯法律被追究刑事责任的；

（6）持有人担任独立董事或成为其他不能参与公司员工持股计划的人员。

3、持有人所持权益不作变更的情形

（1）职务变更：持有人职务变动但仍符合员工持股计划参与条件的。

（2）退休：持有人达到国家规定的退休年龄而退休的。

（3）丧失劳动能力：持有人因工受伤丧失劳动能力的。

（4）死亡：职工持股计划存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与员工持股计划资格的限制。

（5）管理委员会认定的其他情形。

（四）员工持股计划期满后股份的处置办法

当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由管理委员会在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，在扣除相关费用后，将员工持股计划资产按照持有人持有的份额进行分配。

为强化长期激励效果，在看好公司未来发展的基础上，公司控股股东宏润控股为本次参与员工持股计划的员工提供本金兜底和年化10%（单利）收益保障。本员工持股计划清算时，所有股票变现后，在扣除该计划存续期内发生的全部费用后，可分配给员工的最终金额低于员工出资本金及预期收益（按年化收益率10%（单利）计算）之和，则由宏润控股以现金方式对员工本金兜底补足并提供年化利率10%（单利）的收益补偿（前述本金兜底和年化收益补偿合计不超过员工出资本金及年化10%（单利）收益之和）。宏润控股兜底和保障资金来源包括但不限于自有资金或自筹资金等。

八、员工持股计划需要履行的程序

（一）公司董事会负责拟定本员工持股计划草案，并通过职工代表大会征求员工意见后提交董事会审议。

（二）公公司董事会审议通过（关联董事回避表决）本计划草案，独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本计划发表独立意见。

（三）监事会负责对持有人名单进行核实，并就本计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本计划情形发表意见。

（四）董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、本计划草案及摘要、独立董事意见、监事会决议、监事会意见等。

（五）拟参与本计划的员工与公司签署附条件生效的《宏润建设集团股份有限公司2022年员工持股计划份额认购协议书》。

（六）公司聘请律师事务所就本计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序、是否已按照中国证监会和证券交易所的有关规定履行信息披露义务等发表法律意见，并在审议本计划的股东大会召开前公告法律意见书。

（七）本计划经董事会审议通过后，公司发出召开股东大会的通知，召集、召开股东大会审议本员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露，股东大会批准（关联股东回避表决）员工持股计划后即可实施。

（八）召开员工持股计划持有人会议，审议通过《员工持股计划管理办法》，选举产生管理委员会委员，明确员工持股计划实施的具体事项。

（九）其他中国证监会、证券交易所规定的需要履行的程序。

九、其他重要事项

（一）与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的关系

1、本员工持股计划持有人拟包括公司实际控制人、部分董事（不含独立董事）、监事及高级管理人员，相关人员与本员工持股计划存在关联关系。

2、本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体如下：

（1）本员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人签署《一致行动协议》或存在一致行动安排。

（2）本员工持股计划持有人之间均无关联关系，均未签署《一致行动协议》或存在一致行动的相关安排。

（3）持有人会议为本员工持股计划的内部管理最高权力机构，由持有人会议选举产生管理委员会。管理委员会作为本员工持股计划的管理机构，负责对本员工持股计划进行日常管理工作、权益处置等具体工作，并代表本员工持股计划行使股东权利。

（4）截至本员工持股计划草案（修订稿）公告之日，本员工持股计划持有人拟包括公司实际控制人、部分董事（不含独立董事）、监事及高级管理人员。前述人员与本员工持股计划构成关联关系，但前述人员均已自愿放弃在持有人会议的提案权、表决权，且已承诺不担任管理委员会任何职务；本员工持股计划持有人持有的份额相对分散，任意享有表决权的单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响，本员工持股计划事务管理运作可以保持独立性。

（5）在公司股东大会及董事会、监事会审议与本员工持股计划相关事项时，参与本员工持股计划的相关董事、监事均回避表决。

（6）本员工持股计划在股东大会审议公司与股东、董事、监事、高级管理人员等参与对象的交易相关议案时需要回避表决。

综上所述，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在一致行动关系。

宏润建设集团股份有限公司

董事会

2022年6月14日

来源：中国证券报·中证网作者：

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