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甘肃荣华实业(集团)股份有限公司 关于回复上海证券交易所对公司2021年年度报告信息披露监管问询函的公告

甘肃荣华实业(集团)股份有限公司(以下简称:“公司”)于2022年5月31日收到上海证券交易所《关于甘肃荣华实业(集团)股份有限公司2021年年度报告的信息披露监管问询函》(上证公函【2022】0541号)。根据上海证券交易所的要求,现将《问询函》回复内容公告如下:

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

甘肃荣华实业(集团)股份有限公司(以下简称:“公司”)于2022年5月31日收到上海证券交易所《关于甘肃荣华实业(集团)股份有限公司2021年年度报告的信息披露监管问询函》(上证公函【2022】0541号)。根据上海证券交易所的要求,现将《问询函》回复内容公告如下:

一、年报显示,期末存货账面价值为1.44亿元,同比下滑29.21%,主要原因是计提存货跌价准备6,715.37万元。而公司前期业绩预告未提及该情况,直至4月19日才披露业绩预告更正公告,称补提存货跌价损失约6,800万元、预计负债约2,900万元,导致公司净资产转负,对财务报表影响重大。

请公司补充披露:(1)前期业绩预告公告未足额计提存货跌价准备的主要原因;(2)结合主要产品的在手订单、价格走势、存货结构及库龄等,详细披露存货跌价准备计提的具体过程,说明可变现净值的确定方法和依据,是否符合《企业会计准则》的规定;(3)存货在2020年大幅增长后,2021年即计提大额存货跌价准备的原因及合理性。请年审会计师对问题(2)发表意见。

回复:

(1)2021年度业绩预告公司未足额计提存货跌价准备的主要原因如下:

①截至2021年12月31日,公司库存洗精煤账面数量为47006.86吨,成本74,023,254.45元,单位成本1574.73元/吨。2021年12月份公司采购的洗精煤合同价格开始上涨,当月平均涨幅超过30%,2022年1月价格仍在持续上升。公司做减值测试时,结合前期原料和成品的市场价格趋势,判断焦炭价格将会同步上涨,能够冲抵原料价格上涨对焦炭成本的影响。因此,没有对库存洗精煤计提减值准备。

②公司所在地在2021年4季度受到新冠疫情影响,物流不畅,焦炭生产线不能持续稳定生产,导致焦炭成本短期内大幅上升,12月逐渐恢复正常;焦炭销售价格在12月份开始持续上涨,当月涨幅约28%,在2022年1月仍在持续上涨。做减值测试时,公司认为产品因受突发因素影响短期内出现成本上涨,影响因素已经得到缓解,市场价格大幅回升,焦炭平均销售价格从2021年12月的2630元/吨上涨到3130元/吨,涨幅达到19.01%。因此,没有对期末库存商品计提跌价准备。

(2)公司2021年计提大额存货跌价准备主要是对焦炭业务计提的。2021公司焦炭业务计提存货跌价准备65,676,018.14元,具体的计算过程如下:

公司期末原材料洗精煤账面余额为74,023,254.45元,期末库龄全部为1年以内,公司期末库存洗精煤的目的是用来生产焦炭产品,因为洗精煤产品还需经过多步骤生产才能成为焦炭产品,因此可变现净值的确定按照最终生产的焦炭产品的售价作为确定基础,可变现净值的确定参照资产负债表日主要合同不含税售价作为确定基准,可生产产品的估计销售收入62,224,837.35元,继续生产成本为11,843,720.71元,预计发生的销售费用为5,211,415.53元,通过计算得出可变现净值为45,169,701.11元,应计提存货跌价准备28,853,553.34元。

公司期末在产品账面余额为14,259,141.00元,期末库龄全部为1年以内,主要为焦炭生产线中正在进行烧制,但未生产完成的焦炭产品。估计销售收入为12,554,809.89元,预计将发生的销售费用为1,051,482.56元,通过计算得出可变现净值为11,503,327.33元,应计提的存货跌价准备为2,755,813.67元。

公司期末库存商品账面余额为31,151,288.50元,期末库龄全部为1年以内,主要为公司用于对外销售的焦炭产品,期末公司库存商品的销售客户暂未确定,因此可变现净值的确定参照资产负债表日主要合同不含税售价作为确定基准。估计销售收入为21,086,262.20元,预计将发生的销售费用为1,766,003.40元,通过计算得出可变现净值为19,320,258.80元,应计提的存货跌价准备为11,831,029.70元。

公司期末发出商品账面余额为56,898,749.95元,期末库龄全部为1年以内,主要为客户已经收到货物但未进行验收以及商品已经发出但客户尚未收到的产品,发出商品因为已经存在对应的销售合同,因此可变现净值的确定按照合同不含税售价作为确定基准。估计销售收入为37,365,584.45元,预计将发生的销售费用为2,702,455.94元,通过计算得出可变现净值为34,663,128.52元,应计提的存货跌价准备为22,235,621.43元。

【会计师核查情况及核查意见】:

会计师执行的核查程序:

①了解并测试了公司与存货跌价准备计提有关的内部控制的设计及执行情况;

②检查分析公司存货是否存在减值迹象并判断公司计提存货跌价准备的合理性;

③根据成本与可变现净值孰低的计价方法,评价公司存货跌价准备所依据的资料、假设及计提方法,考虑不同存货的可变现净值的确定原则,复核其可变现净值计算正确性。

会计师核查结论:

经核查,会计师认为,公司存货跌价准备计提的具体过程及可变现净值的确定方法和依据符合《企业会计准则》的规定。

(3)2020年4月公司租赁的焦炭生产线投入运营后,导致存货大幅增长。公司在2021年年报审计过程中,经与大华会计师事务所充分沟通后认为,从2021年第四季度开始,公司原材料洗精煤的采购价格持续上涨,但焦炭产品的价格并没有保持洗精煤价格的同比例上涨,造成公司焦炭产品的毛利率持续出现负值,销售成本出现倒挂,由此判断公司期末存货已发生减值迹象,依据《企业会计准则》相关规定,应当以2021年12月31日为基准日对公司库存原材料、在产品、库存商品和发出商品作减值测试,全部计提跌价准备。因此,对期末存货重新做了减值测试,补提了存货跌价准备。

公司在2021年业绩预告过程中,对库存原材料、在产品、库存商品和发出商品减值测试不准确,导致第一次业绩预告与公司已披露的年度报告出现重大差异,公司深表歉意!

二、年报显示,报告期内,公司黄金业务实现收入2.08亿元,占营业总收入的20%,毛利率为-1.87%,相比去年下滑14.29个百分点。黄金单位成本较2020年上升了41.59元/克,主要原因是本年度采矿费较上年增加。请公司补充披露:(1)近三年采矿费具体金额及占产品成本的比例,说明采矿费较上年增加的原因以及影响,是否具有持续性;(2)近三年黄金销售单价、单位成本、产量、销量,并结合单价及产品成本构成变化,量化分析近年来黄金业务毛利率大幅波动的具体原因,是否与同行业可比公司存在明显差异。请年审会计师发表意见。

回复:

(1)公司采矿费用的主要构成是采矿人员工资,2021年度受疫情影响,公司采矿人工费用增加,导致采矿费增加;矿石入选品位降低,影响黄金产出率下降,对产品成本影响较大。从近两年的生产情况来看,采矿费用随着疫情影响的缓解,将逐步趋于正常。公司将立足矿山实际情况,努力挖掘矿山潜力,通过提高黄金产量,降低生产成本,但黄金产出率较低仍将持续影响公司的黄金业务。敬请投资者注意投资风险。(详见附表1、附表2)

附表1:黄金产出率变动情况表:

附表2:近三年采矿费所占成本对比表

(2)近三年黄金业务具体数据如下:

将上表中2021年与2019年数据对比分析,2019年公司黄金销售毛利率为负值且负值绝对值比例较大的原因是2019年公司黄金单位销售价格较低所致。

将上表中2020年数据与2021年数据对比分析,2020年毛利率为正数,主要原因为2020年黄金销售的单位成本较低所致,具体原因为2020年相比于2021年,黄金单位矿石产出率较高为1.52%,较2021年高出11.80%。黄金单位成本与黄金产出率有直接关系,因为折旧费、能源动力、人工等固定费用不随着产量的变动呈现线性变动关系,这样黄金产量越低,单位黄金产品分摊的成本将越高,导致黄金单位成本升高。

由于黄金开采行业的黄金单位成本以及毛利率受到生产规模和矿山品位的影响比较大,同行业上市公司无法找到与公司生产规模、矿山品位相类似的可比公司进行对比。近年来,黄金价格持续高位运行,行业整体毛利率相对稳定,2021年略有下降(参见附表3),公司黄金毛利率与同行业相比存在明显差异。主要原因是公司黄金生产规模小,矿石品位较低,单位生产成本高于同行业,产品单一,应对市场风险的能力较弱。

附表3:同行业上市公司黄金毛利率变化情况(年报摘录)

【会计师核查情况及核查意见】:

会计师执行的核查程序:

①根据历次审计及公司公开披露的信息情况,对公司披露的近三年黄金生产业务有关的黄金产量、黄金销售量、黄金销售收入、黄金销售成本、矿石销售量、采矿费金额等数据进行核实;

②在获取以上数据的基础上,对公司近三年毛利率变动的具体原因进行分析,特别是采矿费对公司销售成本的影响情况;

③从公开市场获取同业上市公司与公司黄金生产业务进行对比。

会计师核查结论:

经核查,我们认为公司采矿费增加原因合理,公司单位销售成本的增加主要原因是由于黄金产出率的降低,采矿费增加不具有持续性;公司近三年黄金业务毛利率变动原因合理;从公开市场无法获取到与公司生产规模、矿山品位相类似的可比公司进行对比。

三、年报及前期公告显示,报告期内,公司焦炭业务实现收入8.34亿元,同比上涨146.2%,毛利率为-12.15%,较去年下滑2.84个百分点,焦炭生产量较去年提升65.19%。此外,2019年公司向控股股东荣华工贸租赁年产150万吨捣固焦生产线,一年租金为2400万元,公司前期公告称,利用控股股东闲置的捣固焦生产线开展焦炭加工经营业务,有助于增强公司盈利能力。

请公司补充披露:(1)报告期内焦炭行业前五大客户名称、交易金额及占比,结合近两年焦炭销售单价以及成本结构变化,说明焦炭业务毛利率下滑的主要原因,是否与行业趋势相一致;(2)结合上述情况,说明在焦炭业务毛利率持续为负且逐年下滑的情况下,公司依然提高焦炭产量的原因及合理性;(3)结合近两年内焦炭业务持续亏损的经营状况,详细说明通过向控股股东租赁生产线开展焦炭加工业务的合理性,前期决策是否审慎。

回复:

(1)报告期,焦炭行业前五大客户名称、交易金额及占比如下表:

2021年度,焦炭销售均价为2300.72元/吨,2020年度,焦炭销售均价为1604.63元/吨,同比上涨43.38%;2021年,焦炭成本构成中,直接材料、燃料及动力及制造费用均大幅增加,导致生产成本上升,毛利率下降。2021年,焦炭行业因原煤进口受限,国内原煤价格大幅上涨;新冠疫情影响,原煤供应紧张,运输成本上升等因素的影响,产品成本增速高于售价,焦炭业务的毛利率整体下滑。

(2)公司2020年开始租赁生产线开展焦炭加工业务,因焦炭产量较低、固定费用高,导致焦炭成本过高;公司焦炭产量不能满足公司主要客户的需求,因此公司在2021年上半年国内疫情形势趋于平稳时决定提高焦炭产量,但随后国内疫情出现反复,进口原煤持续受限,精煤价格走高,疫情导致运输不畅,对公司焦炭业务冲击较大,毛利率下滑。焦炭业务具有行业特殊性,炼焦炉启动生产后不能轻易停产,加之下游炼钢企业对焦炭的需求仍然旺盛,为维护市场、公司与客户之间长期合作关系,公司焦炭生产线仍在继续生产。

(3)公司2018、2019年经营业务出现持续亏损,且产品单一,面临较大的经营压力和风险,需要通过拓展经营范围,提升经营业绩。

据国家统计局公开数据显示,2018年全国粗钢产量9.28亿吨,累计增长6.6%;2019年全国粗钢产量9.96亿吨,累计增长8.3%;粗钢产量连续增长且增幅在扩大。2018年全国焦炭产量4.38亿吨,同比增长0.8%,2019年全国焦炭产量4.7亿吨,同比增长5.2%,焦炭产量增幅明显低于钢铁产量增幅。公司认为,焦炭作为钢铁冶炼的主要原料,市场需求一直跟随钢铁产量波动。随着钢铁行业景气度回升并维持向好趋势,焦炭市场正在逐步回暖,且随着国家供给侧改革,焦炭行业淘汰落后产能成果显著,对焦炭价格形成支撑并有望持续,短期市场发展前景较好;公司距离策克口岸较近,原煤采购优势明显;武威荣华工贸集团有限公司(以下简称“荣华工贸”)焦炭生产线属新建项目,符合国家产业政策,因流动资金不足停产已近四年,公司可以较低的租金租赁其生产线快速开展焦炭业务。因此,公司决定租赁焦炭生产线开展焦炭加工业务。公司租赁经营的焦炭生产线于2020年4月1日起进入试生产阶段,由于产量较低,生产成本高,加之疫情影响,导致2020年度经营业绩出现亏损;2021年度,因新冠疫情影响精煤进口受限,加之受政策因素影响国内原煤产能难以有效释放,焦煤价格大幅上涨,疫情又影响焦煤运输不能持续稳定,导致公司产品单位生产成本增速高于产品售价,本年度公司未能实现扭亏。公司基于当时的经营状况、市场环境和宏观经济形势向控股股东租赁生产线开展焦炭加工业务,运行两年以来,受诸多因素影响,焦炭业务出现连续亏损。从同行业上市公司焦炭业务毛利率变化情况看,2021年度受疫情和原料涨价等因素影响,同行业焦炭业务毛利率均有所下降(参见下表)。

同行业上市公司近几年焦炭业务毛利率变化情况表(年报摘录)

焦炭作为基础性工业原料,下游冶炼、化工等行业对焦炭的需求将长期存在,公司将努力提升运营管理水平,加强成本控制,积极拓展市场,提高焦炭业务对公司整体经营业绩的贡献度。但公司仅从事焦炭加工业务,上游没有配套的矿产资源,精煤市场变化和钢铁行业波动都会对公司焦炭业务产生重要影响;疫情、进口受限等因素对煤炭市场的影响存在不确定性,公司焦炭经营业务能否得到改善仍存在重大不确定性,敬请投资者注意投资风险。

四、年报显示,报告期末预计负债余额为4.31亿元,主要原因是2017年公司为控股股东荣华工贸及其关联方融资,违规提供三笔连带责任担保,担保逾期约4.25亿元。2021年4月控股股东以评估后的焦炭生产线一、二车间全部资产共计8.30亿元,为公司可能承担的保证赔偿责任提供抵(质)押担保。报告期内,上述其中两起保证合同纠纷案已进入执行阶段,第三起已被提起诉讼,主债务人荣华工贸以土地使用权抵债。

请公司补充披露:(1)上述三起案件诉讼进展对公司财务报表产生的具体影响;(2)结合前期资产评估情况、评估参数与报告期内焦炭业务实际盈利状况等,说明前期评估是否合理,抵押焦炭资产能否有效保证上市公司利益;(3)在控股股东将焦炭生产线资产抵押给公司的前提下,公司依然计提大额预计负债的依据及合理性。请年审会计师对问题(1)和(3)发表意见。请评估师对问题(2)发表意见。

回复:

(1)三起案件诉讼进展对公司财务报表产生的具体影响

①上述三起案件中两起已经进入法院执行阶段,一起尚未开庭审理。公司参照法院对前两起案件“公司在主债务人不能清偿部分的二分之一范围内承担赔偿责任”的判决,按照审慎原则,对三起案件可能承担的赔偿责任全部计提了预计损失共计4.42亿元。上述案件影响公司2020年度利润表新增营业外支出3.85

亿元,影响公司2021年度利润表新增营业外支出5741.05万元。

截止2021年12月31日,公司资产负债表预计负债4.31亿元,影响公司净资产减少4.42亿元,导致公司净资产为负值。

②截止2021年12月31日公司为武威荣华新型农业股份有限公司(以下简称“荣华农业”)借款提供担保涉及借款本金15000万元、逾期利息(按年24%利率计算)及相关费用合计27333.90万元,参照前两笔案件法院判决结果,公司在主债务人不能清偿债务部分二分之一的范围内承担赔偿责任。据此,公司累计计提预计损失13666.95万元,其中:2020年计提预计损失11726.99万元,2021年计提预计损失1939.96万元。

荣华农业已收到甘肃省兰州市中级人民法院2022年5月7日做出的《执行裁定书》,将荣华农业已抵押的位于武威市凉州区邓马营湖(土地证号:凉国用(2015)第286号,土地面积6,714,282.30平方米)的土地使用权以第二次拍卖保留价12930.64万元,交付申请执行人天津丰瑞恒盛投资管理有限公司抵偿相应债务。按照土地抵偿相应债务的二分之一计算,该诉讼事项的最新进展可能导致公司财务报表账面冲回计提的预计负债6465.32万元,增加2022年营业外收入6465.32万元。公司将持续关注诉讼事项进展情况,及时履行信息披露义务。

(2)为了保证公司不因上述担保事项受到损失,维护公司和投资者利益,公司于2021年4月8日与荣华工贸签署了《资产抵(质)押协议》,并由深圳市鹏信资产评估土地地产估价有限公司对抵(质)押资产进行了评估。关于荣华工贸焦炭生产线一、二车间资产评估情况说明如下:

①资产评估基本情况。申报评估的固定资产资产组,为截止评估基准日2020年12月31日焦炭生产线一车间、二车间设备及配套附属设施,包括:机器设备129项、房屋建(构)筑物84项,资产组账面价值82,600.00万元。根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件,本次评估房屋建(构)筑物和设备类资产选用成本法进行评估。

②关键参数的选取和计算过程。

A、本次评估的房屋建(构)筑物类资产采用重置成本法进行评估,涉及的关键参数为重置全价和成新率。参数确定过程如下:

a、重置全价=含税建安综合造价+前期及其他费用+资金成本-可抵扣增值税

b、综合成新率=现场观察打分成新率×60%+理论成新率×40%

c、房屋建筑物评估值计算公式:房屋建筑物的评估值=房屋建筑物的重置全价×房屋建筑物的综合成新率

B、本次评估的设备类资产采用成本法评估,涉及的关键参数为重置全价和成新率。参数确定过程如下:

a、对于需要安装调试的大型关键设备,重置全价=设备的购置价+设备的运杂费用+设备的安装调试费用+设备的前期及其他费用+设备的资金成本-设备的可抵扣增值税

b、对于不需要安装调试的通用设备,其重置价和成新率的估算方法如下:

重置全价=通用设备的不含税购置价

综合成新率=理论成新率×调整系数

c、综合成新率=现场观察打分成新率×60%+理论成新率×40%

d、设备类资产评估值计算公式:设备的评估值=设备的重置全价×设备的综合成新率

③关于本次评估结论的合理性说明

经采用上述成本法评估后,申报评估的固定资产资产组于评估基准日2020年12月31日的评估结果如下:

固定资产资产组账面价值82,600.00万元,评估值82,996.45万元,评估增值396.45万元,增值率0.48%。其中房屋建筑物类资产评估增值224.55万元,增值率0.60%,增值主要原因是:房屋建筑物建成时间较早,近年来人工费、建材价格及机械台班费上涨形成;设备类资产评估增值171.90万元,增值率0.38%,增值主要原因是:由于评估基准日市场购置价、非标设备制作成本的上涨,形成评估增值。

本次评估中相关取价标准的数据来源可靠性强且距本次评估基准日较近,评估师认为,在本报告载明的评估目的、价值类型和评估假设条件下,相关固定资产的评估结果具有合理性。

④关于资产组于评估基准日状况的说明

本次评估资产组为化工焦煤生产线,评估基准日其生产线设备完整、房屋建筑物状况良好,资产状况正常,本次评估中未发现资产存在功能性贬值的情形。

评估师意见:我们认为,相关固定资产在本次评估时影响其价值的因素已恰当考虑,各项资产的评估结果合理。

公司与主债务人荣华工贸签署的《资产抵(质)押协议》约定抵押资产担保范围如下:

荣华工贸及其关联公司与中程租赁、天津盛慧、天津丰瑞债务纠纷可能对公司造成的全部损失,包括法院最终判决可能由公司承担的赔偿责任、荣华工贸与天津丰瑞债务清偿后可能对公司带来的损失及公司因上述事项发生的费用等。

自法院判决后公司已经累计计提预计损失4.42亿元,抵押资产评估价值能够覆盖公司目前的预计损失,但焦炭生产线投入运行以来盈利状况持续不佳,已经累计亏损2.12亿元,加之焦炭市场受国家宏观经济政策、国际局势和疫情影响较为明显,未来,焦炭生产能否实现盈利并有效保证上市公司利益存在不确定性,敬请投资者注意投资风险。

(3)公司与荣华工贸签署的《资产抵(质)押协议》后,公司认为上述抵押担保已经覆盖了公司因保证合同纠纷可能承担的全部赔偿责任,因此,公司在2021年度业绩预告时没有计提下半年预计损失。经与大华会计师事务所沟通后一致认为,以上抵押事项是为了保障未来公司可能出现的损失,是公司与被担保方(荣华工贸及关联方)之间达成的双方协议,主债权人不会因为以上抵(质)押担保而减少对相应债务人的偿债责任。因此,公司按(参)照法院判决对可能产生的赔偿责任全额计提了预计损失。

【会计师核查情况及核查意见】:

会计师执行的核查程序:

①了解并测试了公司与预计负债计提有关的控制设计及执行情况;

②获取以上三笔诉讼涉及的有关借款合同、担保合同、判决文件、评估报告、执行裁定书等文件进行检查,在检查原始资料的基础上按照《企业会计准则》的规定重新测算公司预计负债的计提金额是否准确,会计处理是否恰当;

③获取公司以上三笔诉讼的最近进展情况资料进行检查,并分析以上最新进展情况预计对公司财务状况的影响以及会计处理。

会计师核查结论:

经核查,我们认为公司有关诉讼进展对公司财务报表产生的具体影响描述恰当,公司计提预计负债的依据充分且合理。

特此公告。

甘肃荣华实业(集团)股份有限公司董事会

2022年6月15日

来源:中国证券报·中证网作者:

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