江苏银河电子股份有限公司第八届董事会第二次会议决议公告

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2022-6-22 17:03:51

江苏银河电子股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二次会议通知于2022年6月17日以电话、电子邮件的方式发出。会议于2022年6月21日以通讯会议的方式召开。会议应出席董事5名，实际出席董事5名。会议由董事长吴建明先生主持，本次会议的召集与召开程序、出席会议人员资格及议事和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，并以投票表决的方式会议形成如下决议：

证券代码：002519证券简称：银河电子公告编号：2022-034

江苏银河电子股份有限公司

第八届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于设立投资公司的议案》。

为了培育新兴支柱产业，完善公司产业布局，提升公司整体实力，实现投资和实业双轮驱动发展的战略需要，董事会同意公司全资设立江苏银河致新投资有限公司。

具体内容详见刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于设立投资公司的公告》。

公司独立董事对本议案发表了明确的同意意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于增加2022年度日常关联交易预计额度的议案》。

由于公司经营发展需要，董事会同意增加2022年公司及下属子公司与关联方江苏盛海智能科技有限公司、苏州银河龙芯科技有限公司、厦门银河龙芯科技有限公司发生日常关联交易预计额度不超过4,100万元。

具体内容详见刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于增加2022年度日常关联交易预计额度的公告》，公司独立董事对本议案发表了事前认可和明确同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

四、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

修订后的《关联交易管理制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

五、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

修订后的《董事会议事规则》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

六、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

修订后的《股东大会议事规则》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

七、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订〈独立董事制度〉的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

修订后的《独立董事制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

八、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订〈累积投票制实施细则〉的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

修订后的《累积投票制实施细则》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

九、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订〈信息披露管理制度〉的议案》。

修订后的《信息披露管理制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》。

修订后的《对外投资管理制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十一、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》。

修订后的《对外担保管理制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十二、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订〈总经理工作细则〉的议案》。

修订后的《总经理工作细则》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十三、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订〈董事会战略决策委员会工作细则〉的议案》。

修订后的《董事会战略决策委员会工作细则》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十四、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订〈董事会提名委员会工作细则〉的议案》。

修订后的《董事会提名委员会工作细则》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十五、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订〈董事会薪酬与考核委员会工作细则〉的议案》。

修订后的《董事会薪酬与考核委员会工作细则》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十六、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订〈董事会审计委员会工作细则〉的议案》。

修订后的《董事会审计委员会工作细则》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十七、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》。

修订后的《募集资金管理制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十八、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订〈内部审计制度〉的议案》。

修订后的《内部审计制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十九、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订〈内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》。

修订后的《内幕信息知情人登记管理制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二十、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订〈独立董事年度报告工作制度〉的议案》。

修订后的《独立董事年度报告工作制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二十一、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订〈委托理财管理制度〉的议案》。

修订后的《委托理财管理制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二十二、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订〈风险投资管理制度〉的议案》。

修订后的《风险投资管理制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二十三、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订〈重大信息内部报告制度〉的议案》。

修订后的《重大信息内部报告制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

江苏银河电子股份有限公司董事会

2022年6月21日

证券代码：002519证券简称：银河电子公告编号：2022-035

江苏银河电子股份有限公司

第八届监事会第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏银河电子股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第二次会议于2022年6月17日以电话、电子邮件的形式送达，并于2022年6月21日以通讯会议的方式召开。本次会议应到监事3名，实到监事3名。会议由顾革新主持。本次会议的召集与召开程序、出席会议人员资格及议事和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议，并以投票表决的方式，形成如下决议：

一、审议通过了《关于增加2022年度日常关联交易预计额度的议案》。

经核查，公司监事会认为：本次增加关联交易的预计额度是公司日常生产经营所需，对公司主营业务发展、未来财务状况和经营成果具有积极的作用，本次关联交易不存在损害公司和股东利益的情况，公司及下属公司与关联方将严格依照相关协议及有关法律法规规定开展业务往来，不会影响公司的独立性。

关联监事顾革新回避表决。

表决结果：同意票2票，反对票0票，弃权票0票。

二、审议通过了《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

修订后的《监事会议事规则》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

江苏银河电子股份有限公司监事会

2022年6月21日

证券代码：002519证券简称：银河电子公告编号：2022-036

江苏银河电子股份有限公司

关于设立投资公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为了培育新兴支柱产业，完善公司产业布局，提升公司整体实力，实现投资和实业双轮驱动发展的战略需要，江苏银河电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月21日召开第八届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于设立投资公司的议案》，公司设立投资公司的具体情况如下：

一、投资标的基本情况

公司拟在江苏省张家港市设立全资子公司江苏银河致新投资有限公司（最终以工商核准登记为准，以下简称“银河致新”），以货币方式出资，注册资本2亿元，由公司董事长吴建明先生担任银河致新法定代表人，主要经营范围为以自有资金从事投资活动、股权投资、创业投资（限投资未上市企业）。

二、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、对外投资的目的和对公司的影响

银河致新成立后将充分利用银河产业园的区位优势，围绕公司重点发展军工、新能源、智能装备产业的战略，引进符合公司发展战略和产业布局的优质项目和人才团队；对发展势头好、有一定规模的项目，借力资本市场，发挥上市公司的资源整合优势，进行投资并购，促进公司产业经营与资本经营的良性发展和产业整合，进一步提升公司核心竞争力和盈利能力。

2、存在的风险

本次设立银河致新是公司战略发展的需要，但仍然面临投资项目运作风险，公司将通过不断引进优秀人才、持续提升公司投资管理能力、不断完善投资及管理流程等，积极防范及化解上述风险，以期获得良好的投资回报。

特此公告。

江苏银河电子股份有限公司董事会

2022年6月21日

证券代码：002519证券简称：银河电子公告编号：2022-037

关于增加2022年度日常关联交易预计额度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

随着全球汽车加速电动化的发展，海外市场对充电桩的需求快速增长，子公司嘉盛电源及其下属嘉盛新能源作为专业从事新能源电动汽车充换电设备的厂商，为了快速拓展海外充电桩市场需要，拟增加与关联方厦门银河龙芯科技有限公司（以下简称“厦门龙芯”）2022年度日常关联交易预计金额3,500万元人民币；因公司电动汽车业务经营需要，拟增加与关联方江苏盛海智能科技有限公司（以下简称“盛海智能”）2022年度日常关联交易预计金额500万元人民币；因子公司亿都智能结构件业务经营需要，拟增加与关联方苏州银河龙芯科技有限公司（以下简称“苏州龙芯”）2022年度日常关联交易预计金额100万元人民币，具体情况如下：

一、日常关联交易预计额度增加基本情况

单位：万元

■

二、关联人介绍和关联关系

1、关联方名称：苏州银河龙芯科技有限公司

住所：张家港经济技术开发区软件（动漫）产业园银河龙芯大厦10层

法定代表人：徐正峰

注册资本：1500万元人民币

成立日期：2003年03月19日

经营范围：研究开发销售集成电路、软件产品、计算机网络产品、电子产品、智能电网配套产品、物联网产品，从事上述商品及相关技术的进出口业务。

关联关系：过去12个月控股股东银河电子集团关键管理人员施加重大影响公司。

财务状况：苏州银河龙芯科技有限公司截止2021年12月31日总资产2,900万元，净资产1,429万元，2021年实现营业收入1,833万元，实现利润15万元。（未经审计）

履约能力分析：苏州银河龙芯科技有限公司成立于2003年3月，截至目前依法存续经营，生产经营正常、财务状况及资信信用状况良好，本次预计的关联交易系正常经营生产所需，定价公允。

2、关联方名称：厦门银河龙芯科技有限公司

住所：厦门市软件园三期诚毅大街358号1404B单元

法定代表人：王峥

注册资本：1000万元人民币

成立日期：2017年10月20日

经营范围：一般项目：输配电及控制设备制造；电子元器件与机电组件设备制造；光伏设备及元器件制造；电池制造；家用电器制造；充电桩销售；储能技术服务；电动汽车充电基础设施运营；新能源汽车电附件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术推广服务；电子专用材料制造；光伏设备及元器件销售；科技推广和应用服务；机械电气设备销售；电子专用材料研发；电子专用材料销售；智能输配电及控制设备销售；电动机制造；电机制造；新材料技术研发；太阳能热利用装备销售；互联网安全服务；软件开发；互联网设备制造；5G通信技术服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；人工智能双创服务平台；云计算装备技术服务；互联网设备销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；互联网数据服务；数字文化创意内容应用服务；集成电路芯片及产品销售；集成电路制造；集成电路设计；电子元器件制造；电子元器件批发；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；集成电路芯片设计及服务；集成电路销售；配电开关控制设备研发；专业设计服务；电子元器件零售；电子产品销售；软件销售；计算机软硬件及辅助设备零售；智能车载设备销售；云计算设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；智能家庭消费设备销售；日用电器修理；计算机及办公设备维修；通讯设备修理；通用设备修理；电气设备修理；专用设备修理；信息技术咨询服务；人工智能基础资源与技术平台；数据处理和存储支持服务；智能控制系统集成；计算机系统服务；人工智能行业应用系统集成服务；信息系统集成服务；网络与信息安全软件开发；智能车载设备制造；信息系统运行维护服务；五金产品零售；五金产品批发；电气设备销售；通讯设备销售；货物进出口；办公设备销售；工程和技术研究和试验发展；电车销售；新能源汽车生产测试设备销售；资源再生利用技术研发；插电式混合动力专用发动机销售；计算机软硬件及外围设备制造；新能源汽车整车销售；汽车零部件研发；新能源汽车换电设施销售；汽车零配件零售；汽车零配件批发；轴承销售；工程管理服务；建筑砌块销售；工业工程设计服务；光电子器件制造；其他电子器件制造。

关联关系：苏州龙芯控股子公司，过去12个月控股股东银河电子集团关键管理人员施加重大影响公司。

财务状况：厦门银河龙芯科技有限公司截止2021年12月31日总资产2,087万元，净资产332万元，2021年实现营业收入3,640万元，实现利润158万元。（未经审计）

履约能力分析：厦门银河龙芯科技有限公司成立于2017年10月，截至目前依法存续经营，生产经营正常、财务状况及资信信用状况良好，本次预计的关联交易系正常经营生产所需，定价公允。

3、关联方名称：江苏盛海智能科技有限公司

住所：张家港市塘桥镇南环路188号

法定代表人：顾革新

注册资本：3000万元人民币

成立日期：2015年11月11日

经营范围：智能领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；电子产品、通信设备、电气机械及器材、通用机械设备及零部件、电子和电工机械专用设备、机械模型、高低压输配电设备、智能控制设备、机器人与自动化装备、智能汽车、智能靶车、无人驾驶车辆、沙滩车、农夫车、厂区内巡逻车、特种无人车、四轮或四轮以上休闲车、汽车配件、计算机及辅助设备、信息安全设备、训练器材（除枪支弹药、弩等前置审批项目外）、靶场设备、靶标、激光设备的研发、制造、销售与租赁；互联网、物联网相关产品或系统、嵌入式软件、应用软件的研发、销售；计算机信息系统集成服务；计算机信息咨询服务；靶标建设安装工程服务；自营和代理各类货物及技术的进出口业务。

关联关系：顾革新系本公司监事，同时担任本公司控股股东银河电子集团投资有限公司董事长。银河电子集团投资有限公司直接持有盛海智能35%股权，顾革新担任盛海智能董事长，按照《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形，盛海智能为公司的关联人。

财务状况：军品配套单位，财务数据涉密。

履约能力分析：江苏盛海智能科技有限公司成立于2015年11月，截至目前依法存续经营，生产经营正常、财务状况及资信信用状况良好，本次预计的关联交易系正常经营生产所需，定价公允。

三、交易协议及协议定价政策和定价依据

上述日常关联交易按市场同类交易的公允价格执行，遵循公正、公开、公平的原则；本次预计的关联交易不违反之前资产重组时承诺方所作出的关于同业竞争、关联交易以及资金占用方面的承诺，本次预计的关联交易不会损害公司及下属子公司的合法权益。

四、交易目的和对上市公司的影响

本次预计的关联交易是公司日常生产经营所需，对公司业务发展、未来财务状况和经营成果具有积极的作用，本次关联交易不存在损害公司和股东利益的情况，公司及子公司与关联方将严格依照相关协议及有关法律法规规定开展业务往来，不会影响公司的独立性。

五、独立董事事前认可和独立意见

1、独立董事发表的事前认可意见：公司对2022年度日常关联交易情况进行了预计，其增加的内容和金额是公司及下属子公司2022年度生产经营所需的，该关联交易遵循市场定价原则，符合公司和全体股东的利益，未影响公司的独立性，未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们一致同意将该事项提交至公司第八届董事会第二次会议审议。

2、独立董事意见：公司及下属子公司增加2022年度日常关联交易额度预计遵循市场定价原则，符合公司和全体股东的利益，未影响公司的独立性，未发现有侵害公司及中小股东利益的行为，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。公司董事会审议和表决本次关联交易的程序合法有效。我们一致同意增加2022年度日常关联交易预计额度事项。

六、监事会意见

七、备查文件

1、公司第八届董事会第二次会议决议；

2、公司第八届监事会第二次会议决议；

3、独立董事关于公司相关事项的事前认可意见；

4、独立董事关于公司第八届董事会第二次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

江苏银河电子股份有限公司

2022年6月21日

证券代码：002519证券简称：银河电子公告编号：2022-038

关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。