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山东玻纤集团股份有限公司 第三届监事会第十三次会议决议公告

监事会认为:公司《2022年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称《激励计划(草案)》、本激励计划)及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称《管理办法》)等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。本激励计划的实施将有利于公司的持续发展,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

证券代码:605006证券简称:山东玻纤公告编号:2022-043

债券代码:111001债券简称:山玻转债

山东玻纤集团股份有限公司

第三届监事会第十三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

山东玻纤集团股份有限公司(以下简称公司)第三届监事会第十三次会议于2022年6月23日下午2:00在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议的会议通知提前3日以电话、电子邮件等方式送达全体监事。会议应到监事5人,实到监事5人,会议由监事会主席米娜女士主持,会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事认真审议并表决,通过了以下议案:

1.审议通过《关于山东玻纤集团股份有限公司战略规划报告的议案》

具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司法定信息披露媒体同日披露的《山东玻纤集团股份有限公司战略规划纲要》。

表决结果:同意票:5票,反对票:0票,弃权票:0票。

2.审议通过《关于山东玻纤集团股份有限公司〈2022年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》

监事会认为:公司《2022年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称《激励计划(草案)》、本激励计划)及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称《管理办法》)等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。本激励计划的实施将有利于公司的持续发展,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司法定信息披露媒体同日披露的《山东玻纤集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要。

表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议,并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上(含)同意。股东大会将在山东能源集团审批并经山东省国资委备案通过后择期召开。

3.审议通过《关于山东玻纤集团股份有限公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

经审核,监事会认为:公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,能确保本激励计划的顺利实施及规范运行,将进一步完善公司治理结构,形成良好、均衡的价值分配体系,建立股东与公司董事、高级管理人员、其他高层管理人员、副总师、中层正职人员、中层副职人员、核心业务人员以及核心技术人才之间的利益共享与约束机制,不会损害本公司及全体股东的利益。

具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司法定信息披露媒体同日披露的《山东玻纤集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议,并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上(含)同意。股东大会将在山东能源集团审批并经山东省国资委备案通过后择期召开。

4.审议通过《关于核实公司〈2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》

监事会认为:本激励计划授予的激励对象为公司董事、高级管理人员(不包含独立董事、外部董事、监事)、其他高层管理人员、副总师、中层正职人员、中层副职人员、核心业务人员以及核心技术人才,不包括2022年退休人员和方案实施之前离岗人员。激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

经核查,激励对象不存在下列情形:

(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的;

(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

(6)中国证监会认定的其他情形。

本激励计划首次授予激励对象均具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格,符合《管理办法》等规定的激励对象条件,符合公司《激励计划(草案)》及其摘要规定的激励对象范围,其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司法定信息披露媒体同日披露的《山东玻纤集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。

表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。

特此公告。

山东玻纤集团股份有限公司监事会

2022年6月23日

证券代码:605006证券简称:山东玻纤公告编号:2022-042

债券代码:111001债券简称:山玻转债

山东玻纤集团股份有限公司

第三届董事会第十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山东玻纤集团股份有限公司(以下简称公司)第三届董事会第十四次会议于2022年6月23日上午10:00在公司会议室以现场结合通讯方式召开,应参加表决的董事7人,实际参加表决的董事7人,公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长张圣国先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定,会议形成的决议合法有效。

经与会董事研究,会议审议并通过了如下议案:

一、审议通过《关于山东玻纤集团股份有限公司战略规划报告的议案》

具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司法定信息披露媒体同日披露的《山东玻纤集团股份有限公司战略规划纲要》。

二、审议通过《关于山东玻纤集团股份有限公司〈2022年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》

为了进一步建立、健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动公司董事、高级管理人员及其他关键人员的工作积极性,有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起,共同关注公司的长远发展,同意公司董事会薪酬与考核委员会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件,以及《公司章程》的规定制定的公司《2022年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称《激励计划(草案)》、本激励计划)及其摘要,拟实施本激励计划。

具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司法定信息披露媒体同日披露的《山东玻纤集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要。

表决结果:6票同意、0票反对、0票弃权。因高贵恒先生为本激励计划的激励对象,对该议案的回避表决,由其余董事参与表决。

公司独立董事对激励计划事项发表了独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议,并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上(含)同意。股东大会将在山东能源集团审批并经山东省国资委备案通过后择期召开。

三、审议通过《关于山东玻纤集团股份有限公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

为保证本激励计划的顺利实施,确保公司发展战略和经营目标的实现,根据有关法律法规的规定和公司实际情况,同意公司董事会薪酬与考核委员会制定的公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司法定信息披露媒体同日披露的《山东玻纤集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

表决结果:6票同意、0票反对、0票弃权。因高贵恒先生为本激励计划的激励对象,对该议案的回避表决,由其余董事参与表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议,并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上(含)同意。股东大会将在山东能源集团审批并经山东省国资委备案通过后择期召开。

四、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

提请公司股东大会授权董事会负责实施2022年限制性股票激励计划的以下事项:

1.授权董事会确定激励计划的授予日;

2.授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、增发、派息等事宜时,按照激励计划规定的方法对限制性股票数量、授予价格等进行相应的调整;

3.授权董事会按照既定的方法和程序,将激励对象放弃认购的限制性股票份额在激励对象之间进行分配和调整;

4.授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所需要的全部事宜,包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》等;

5.授权董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认,并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬委员会行使;

6.授权董事会决定激励对象是否可以解除限售;

7.授权董事会办理激励对象解除限售所需要的全部事宜,包括但不限于向上海证券交易所提出解除限售申请、向中国证券登记结算有限责任公司申请办理有关登记结算业务;

8.授权董事会办理获准解除限售的限制性股票的解除限售事宜;

9.授权董事会决定激励计划的变更与终止,包括但不限于取消激励对象的解除限售资格,回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票,办理已身故的激励对象尚未解除限售限制性股票的继承事宜,终止公司限制性股票激励计划;

10.授权董事会对激励计划进行管理和调整,在与激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件(“法律法规”)或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会和/或相关监管机构的批准,则董事会的该等修改必须得到相应的批准;

11.授权董事会在权益授予前,按照既定的方法和程序,将限制性股票激励总额度在各激励对象(除公司董事、高级管理人员外)之间进行分配和调整;

12.如《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规发生修订的,授权董事会依据修订情况对激励计划相关内容进行调整;

13.授权董事会实施激励计划所需的其他必要事宜,但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

提请公司股东大会授权董事会,就激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续;签署、执行、修改、完成、终止向有关政府、机构、组织、个人提交的协议、合同及文件;以及做出其认为与激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

提请公司股东大会同意,上述授权的期限与激励计划的有效期一致。

表决结果:6票同意、0票反对、0票弃权。因高贵恒先生为本激励计划的激励对象,对该议案的回避表决,由其余董事参与表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议,并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上(含)同意。股东大会将在山东能源集团审批并经山东省国资委备案通过后择期召开。

特此公告。

山东玻纤集团股份有限公司董事会

2022年6月23日

股票代码:605006股票简称:山东玻纤公告编号:2022-044

债券代码:111001债券简称:山玻转债

山东玻纤集团股份有限公司

2022年限制性股票激励计划(草案)

摘要公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●股权激励方式:限制性股票

●股份来源:标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普

通股

●激励总量:本计划拟向激励对象授予1,394.70万股限制性股票,占本计划草案公告时公司股本总额的2.32%;其中首次授予1,115.76万股限制性股票,占本激励计划授予总量的80.00%,约占本激励计划草案公告时公司股本总额1.86%;预留278.94万股限制性股票,占本激励计划授予总量的20.00%,约占本激励计划草案公告时公司股本总额0.46%。

一、公司基本情况

(一)公司简介

公司名称:山东玻纤集团股份有限公司

英文名称:Shandong Fiberglass Group Co.,Ltd

注册地址:临沂市沂水县工业园

法定代表人:高贵恒

注册资本:6.000亿元人民币

统一社会信用代码:91371300672231450Y

成立日期:2008年2月20日

上市日期:2020年9月3日

经营范围:玻璃纤维及其制品的生产、销售;销售:铂、铑、黄金制品、煤炭。

所属证监会行业:制造业-非金属矿物制品业

(二)近三年主要业绩情况

单位:万元币种:人民币

(三)公司董事会、监事会、高管人员构成情况

二、本激励计划的目的

为了进一步建立、健全山东玻纤股份有限公司(以下简称山东玻纤、公司或本公司)长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动公司董事、高级管理人员及其他关键人员的工作积极性,有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起,共同关注公司的长远发展,根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》(国资发分配[2006]175号文)、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》(国资发分配[2008]171号文)、《上市公司股权激励管理办法》(中国证券监督管理委员会令第126号)和《山东玻纤集团股份有限公司章程》等有关规定,结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度,制定2022年限制性股票激励计划(以下简称本激励计划或本计划)。

本计划坚持以下原则:

1.坚持依法规范,公开透明,遵循法律法规和《公司章程》规定;

2.坚持维护股东利益、公司利益,促进国有资本保值增值,有利于公司持续发展;

3.坚持激励与约束相结合,风险与收益相对称,适度强化对公司管理层的激励力度;

4.坚持从实际出发,规范起步,循序渐进,不断完善。

三、股权激励方式及标的股票来源

(一)股权激励方式

本激励计划采用限制性股票的激励方式。

(二)标的股票来源

股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股。

四、拟授出的限制性股票数量

本计划拟向激励对象授予1,394.70万股限制性股票,占本计划草案公告时公司股本总额的2.32%;其中首次授予1,115.76万股限制性股票,占本激励计划授予总量的80.00%,约占本激励计划草案公告时公司股本总额1.86%;预留278.94万股限制性股票,占本激励计划授予总量的20.00%,约占本激励计划草案公告时公司股本总额0.46%。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的10%。任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量,累计未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的1%。

在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间,若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜,限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

五、激励对象的确定依据、范围、核实及限制性股票分配情况

(一)激励对象的确定依据

1.激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《有关问题的通知》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况而确定。

2.激励对象的职务依据

本计划的激励对象为公司董事、高级管理人员(不包含独立董事、外部董事、监事)、其他高层管理人员、副总师、中层正职人员、中层副职人员、核心业务人员以及核心技术人才,不包括2022年退休人员和方案实施之前离岗人员。

(二)激励对象的范围

本计划首次授予激励对象共245人,包括:公司董事、高级管理人员(不包含独立董事、外部董事、监事)、其他高层管理人员、副总师、中层正职人员、中层副职人员、核心业务人员以及核心技术人才,不包括2022年退休人员和方案实施之前离岗人员。

以上激励对象中,董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。本计划涉及的激励对象不包括外部董事(含独立董事)、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

所有激励对象必须在本计划的考核期内与公司或公司的控股子公司具有雇佣关系或担任职务。

预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定,经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后,公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的,预留权益失效。

激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形:

(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的;

(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的;

(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的;

(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

(6)中国证监会认定的其他情形。

(三)激励对象的核实

1.本激励计划经董事会审议通过后,在公司召开股东大会前,公司在内部公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于10天。

2.公司监事会将对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见,并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

(四)激励对象获授的限制性股票分配情况

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:

注:

1.本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划,激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其父母、配偶、子女。

2.上述任何一名激励对象通过全部有效的激励计划获授的公司股票均未超过本计划提交股东大会时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

3.董事、高级管理人员的权益授予价值,按照不高于授予时薪酬总水平(含权益授予价值)的40%确定,其他激励对象的权益授予价值,由上市公司董事会合理确定。

4.预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定,经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后,公司在指定网站按要求及时准确披露本次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的,预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

5.上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是由于四舍五入所造成。

六、本激励计划限制性股票授予价格及其确定方法

(一)首次授予的限制性股票的授予价格

首次授予的限制性股票的授予价格为每股5.26元,即满足授予条件后,激励对象可以每股5.26元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

(二)首次授予的限制性股票的授予价格的确定方法

本计划通过定向增发方式授予限制性股票的授予价格根据公平市场价原则确定,且不低于下列价格较高者:

1.本计划草案公告前1个交易日公司标的股票交易均价的50%;

2.本计划草案公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司标的股票交易均价之一的50%。

根据以上定价原则,公司本计划首次授予的限制性股票的授予价格为5.26元/股。

(三)预留授予的限制性股票的授予价格的确定方法

预留限制性股票在每次授予前,须召开董事会审议通过相关议案,并披露授予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于公平市场价的50%,公平市场价格按以下价格的孰高值确定:

1.预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日公司股票交易均价;

2.预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日公司标的股票交易均价之一。

七、本激励计划的相关时间安排

(一)本激励计划的时间安排

1.有效期

本计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止,最长不超过72个月。

2.授予日

授予日在本计划报山能集团审批并报山东省国资委备案通过、公司股东大会审议通过后由董事会确定,授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的,将终止实施本计划,未授予的限制性股票失效。。

授予日必须为交易日,且不得为下列区间日:

(1)公司年度报告、半年度报告公告前三十日内,因特殊原因推迟公告日期的,自原预约公告前三十日起算,至公告前1日;

(2)公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内;

(3)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日;

(4)中国证监会及证券交易所规定的其它期间。

上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。

上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”指按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定公司应当披露的交易或其它重大事项。

如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情形,则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。

3.限售期

本计划首次及预留授予的限制性股票限售期为自授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行限售。

4.解除限售安排

本计划首次及预留授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示:

5.禁售期

本计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行,具体规定如下:

(1)激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%;在离职后半年内,不得转让其所持有的公司股份。

(2)激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。

(3)本计划实施时公司董事、高级管理人员获授的限制性股票总量的20%锁定至任职(或任期)期满后,根据其任期考核结果或经济责任审计结果确定兑现。

(4)在本计划有效期内,如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

八、本激励计划授予条件与解除限售条件

(一)授予条件

激励对象只有在同时满足下列授予条件时,才能获授限制性股票,反之,若下列任一授予条件未达成的,则不能向激励对象授予限制性股票。

1.公司未发生以下任一情形:

(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形;

(4)法律法规规定不得实行股权激励的;

(5)中国证监会认定的其他情形。

2.激励对象未发生以下任一情形:

(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

(6)中国证监会认定的其他情形。

3.公司业绩考核条件达标,即达到以下条件:

(1)以2019-2021年净利润均值为基数,2021年公司净利润增长率不低于90%,且不低于同行业平均水平;

(2)2021年公司每股收益不低于0.75元/股,且不低于同行业平均水平。

注:

①根据申万行业分类结果,选取同行业“建筑材料”分类下的全部A股上市公司。在年度考核过程中同行业企业样本若出现主营业务所属行业发生重大变化、重大资产重组导致经营业绩发生重大变化需要调整的,则将由公司董事会在年终考核中予以剔除,下同。

②“净利润增长率”指标以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据,下同。

③每股收益指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与公司总股本的比率。在激励计划有效期内,若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份增发、债转股等影响公司总股本数量事宜,所涉及的公司股本总数不作调整,以2021年底股本总数为计算依据,下同。

(二)解除限售条件

解除限售期内,同时满足下列条件时,激励对象获授的限制性股票方可解除限售:

1.公司未发生以下任一情形:

(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

(4)法律法规规定不得实行股权激励的;

(5)中国证监会认定的其他情形。

2.激励对象未发生以下任一情形:

(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

(6)中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1条规定情形之一的,所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销,回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值(市场价格为董事会审议回购事项前1交易日公司标的股票交易均价,下同);某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的,该激励对象根据激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销,回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值。

3.公司层面业绩考核要求

本激励计划授予的限制性股票,在解除限售期的三个会计年度中,分年度进行业绩考核并解除限售,以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。

本计划首次及预留授予的限制性股票解除限售的业绩条件为:

注:

①上述条件所涉及净利润增长率、每股收益指标计算均以扣除非经常性损益后的净利润(不扣除股份支付费用)作为计算依据;

若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成,则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售,由公司回购注销,回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值。

4.个人层面绩效考核要求

激励对象个人考核按照《山东玻纤集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及公司内部全员绩效考核方案分年进行考核,根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果,原则上绩效评价结果划分为120分、100分、80分、60分、0分五个档次:

考核评价表

个人当年实际解除限售额度=标准系数×个人当年计划解除限售额度。

因个人层面绩效考核结果导致当期不可解除限售的限制性股票不得递延至下期解除限售,由公司回购注销,回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值。

5.考核指标的科学性和合理性说明

公司本次股权激励计划考核指标分为两个层次,分别为公司层面业绩考核、激励对象个人层面绩效考核。

公司层面业绩考核指标体系包括净利润增长率和每股收益,净利润增长率指标反应公司整体盈利能力的重要经营指标,与未来公司的成长性直接相关;每股收益反映每股股票的盈利能力及风险情况,两者结合后形成了一个完善的指标体系。公司在设置业绩考核指标时,主要考虑了公司所处行业的发展前景、公司战略发展规划等因素,从有利于公司持续健康发展,同时具有可行性的角度,合理设置了本计划的公司业绩考核指标。上述公司业绩指标的设置,符合公司的经营现状及未来的发展规划,有利于公司强化运营和项目建设,提高企业发展壮大速度,实现全体股东利益最大化。

除公司层面的业绩考核外,本计划对个人还设置了严密的绩效考核体系。能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核年度绩效考评结果,确定激励对象个人是否达到解除限售的条件及解除限售比例。

九、本激励计划的调整方法和程序

(一)限制性股票数量的调整方法

若在本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项,应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下:

1.资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q=Q0×(1+n)

其中:Q0为调整前的限制性股票数量;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);Q为调整后的限制性股票数量。

2.配股

Q=Q0×P1×(1+n)/(P1+P2×n)

其中:Q0为调整前的限制性股票数量;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q为调整后的限制性股票数量。

3.缩股

Q=Q0×n

其中:Q0为调整前的限制性股票数量;n为缩股比例(即1股公司股票缩为n股股票);Q为调整后的限制性股票数量。

4.增发

公司在发生增发新股的情况下,限制性股票的数量不做调整。

(二)授予价格的调整方法

若在本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项,应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下:

1.资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P=P0÷(1+n)

其中:P0为调整前的授予价格;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率;P为调整后的授予价格。

2.配股

P=P0×(P1+P2×n)/[P1×(1+n)]

其中:P0为调整前的授予价格;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例);P为调整后的授予价格。

3.缩股

P=P0÷n

其中:P0为调整前的授予价格;n为缩股比例;P为调整后的授予价格。

4.派息

P=P0-V

其中:P0为调整前的授予价格;V为每股的派息额;P为调整后的授予价格。经派息调整后,P仍须为正数。

5.增发

公司在发生增发新股的情况下,限制性股票的授予价格不做调整。

(三)本激励计划调整程序

当出现前述情况时,应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后,公司应当及时披露董事会决议公告,同时公告律师事务所意见。

十、本激励计划的实施程序

(一)本计划生效程序

1.公司董事会应当依法对本计划作出决议。董事会审议本计划时,作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后,将本计划提交股东大会审议;同时提请股东大会授权,负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。

2.独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问,对本计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。

3.本计划经山能集团审批并报山东省国资委备案通过,公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前,通过公司网站或者其他途径,在公司内部公示激励对象的名单(公示期不少于10天)。监事会应当对股权激励名单进行审核,充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

4.公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时,独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决,并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过,单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东大会审议股权激励计划时,作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东,应当回避表决。

5.本计划经公司股东大会审议通过,且达到本计划规定的授予条件时,公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后,董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。

(二)本计划的授予程序

1.股东大会审议通过本计划后,公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》,以约定双方的权利义务关系。

2.公司在向激励对象授出权益前,董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告,预留限制性股票的授予方案由董事会确定并审议批准。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

3.公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

4.公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时,独立董事、监事会(当激励对象发生变化时)、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。

5.股权激励计划经股东大会审议通过后,公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的,本计划终止实施,董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划(根据管理办法规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内)。

预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确,超过12个月未明确激励对象的,预留权益失效。

6.公司授予限制性股票前,应当向证券交易所提出申请,经证券交易所确认后,由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

(三)本激励计划的解除限售程序

1.在解除限售日前,公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议,独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象,由公司统一办理解除限售事宜,对于未满足条件的激励对象,由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

2.激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让,但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

3.公司解除激励对象限制性股票限售前,应当向证券交易所提出申请,经证券交易所确认后,由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

十一、公司与激励对象各自的权利义务

(一)公司的权利与义务

1.公司具有对本计划的解释和执行权,并按本计划规定对激励对象进行绩效考核,若激励对象未达到本计划所确定的解除限售条件,公司将按本计划规定的原则,向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。

2.公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

3.公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。

4.公司应当根据本计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定,积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的,公司不承担责任。

5.公司确定本计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利,不构成公司对员工聘用期限的承诺,公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。

(二)激励对象的权利与义务

1.激励对象应当按公司所聘岗位的要求,勤勉尽责、恪守职业道德,为公司的发展做出应有贡献。

2.激励对象应当按照本计划规定限售其获授的限制性股票。激励对象获授的限制性股票在解除限售前不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。

3.激励对象所获授的限制性股票,经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利,包括但不限于如该等股票的分红权、配股权等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。

4.激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

5.激励对象因激励计划获得的收益,应按国家税收法律法规及时、足额交纳个人所得税及其它税费。

6.激励对象承诺:若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合授予权益或行使权益安排的,激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

7.本计划经公司股东大会审议通过后,公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》,明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

8.法律、法规及本计划规定的其他相关权利义务。

十二、公司与激励对象发生异动的处理

(一)公司发生异动的处理

1.公司出现下列情形之一的,本计划终止实施,激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司按照授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值回购注销:

(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

(4)法律法规规定不得实行股权激励的情形;

(5)中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形;

2.公司出现下列情形之一时,按本计划的规定继续执行:

(1)公司控制权发生变更;

(2)公司出现合并、分立的情形。

3.公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合授予条件或解除限售安排的,未解除限售部分限制性股票应当由公司按照由公司按照授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值予以回购并注销,已经解除限售的限制性股票,所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还已获限制性股票权益而遭受损失的,可按照股权激励计划相关安排,向上市公司或负有责任的对象进行追偿。

董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。

(二)激励对象个人情况发生变化的处理

1.激励对象发生职务变更,但仍在公司或在公司下属分、子公司任职的,其获授的限制性股票将完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。激励对象成为独立董事或监事等不能持有公司限制性股票的人员时,激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上同期银行存款利息回购注销。

2.激励对象因调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与公司解除或者终止劳动关系时,授予的权益当年达到可行使时间限制和业绩考核条件的,可行使部分可以在离职(或可行使)之日起半年内行使,半年后权益失效;当年未达到可行使时间限制和业绩考核条件的,不再行使。尚未解除限售的限制性股票,由公司按授予价格加上同期银行存款利息回购注销。

3.激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的,已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购,回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值。

4.激励对象出现以下情形的,公司有权要求激励对象返还其因本次股权激励带来的收益,已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销,回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值:

(1)出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职等行为,严重损害公司利益或声誉,给公司造成直接或间接经济损失或社会不良影响;

(2)因违反公司规章制度,依据公司员工奖惩管理相关规定,因严重违纪,被予以辞退处分的;

(3)公司有充分证据证明该激励对象在任职期间,存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密、实施关联交易、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为,直接或间接损害公司利益给公司造成损失或社会不良影响的;

(4)因犯罪行为被依法追究刑事责任;

(5)违反有关法律法规或《公司章程》的规定,给公司造成不当损害。

5.其他未说明的情况由董事会认定,并确定其处理方式。

(三)公司与激励对象之间争议的解决

公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷,双方应通过协商、沟通解决,或通过公司董事会薪酬委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷,任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

十三、股权激励计划变更与终止

(一)本激励计划的变更程序

1.公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的,需经董事会审议通过。

2.公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的,应当由股东大会审议决定,且不得包括下列情形:

(1)导致提前解除限售的情形;

(2)降低授予价格的情形。

独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展,是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

(二)本激励计划的终止程序

1.公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的,需经董事会审议通过。

2.公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的,应当由股东大会审议决定。

3.律师事务所应当就公司终止实施方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

4.本计划终止时,公司应当回购尚未解除限售的限制性股票,并按照《公司法》的规定进行处理。

5.公司回购限制性股票前,应当向证券交易所提出申请,经证券交易所确认后,由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

十四、会计处理方法与业绩影响测算

按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定,公司将在限售期的每个资产负债表日,根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可解除限售的限制性股票数量,并按照限制性股票授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

(一)会计处理方法

1.授予日

根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。

2.限售期内的每个资产负债表日

根据会计准则规定,在限售期内的每个资产负债表日,将取得职工提供的服务计入成本费用,同时确认所有者权益或负债。

3.解除限售日

在解除限售日,如果达到解除限售条件,可以解除限售;如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废,按照会计准则及相关规定处理。

(二)预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司首次授予激励对象1,115.76万股限制性股票,以授予日收盘价与授予价格之间的差额作为限制性股票的公允价值,测算得出的限制性股票总摊销费用为5980.47万元(按照公允价值为5.36元/股测算),该总摊销费用将在股权激励计划实施中按照解除限售比例进行分期确认,且在经营性损益中列支。假设授予日为2022年8月初,本计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示:

上述数据是对所有激励对象拟获授股份数的公允价值模拟测算的成本最高值,最终的实际会计成本将根据最终确定的授予日、授予价格及解除限售时激励对象的实际人数和股份数量等实际情况进行调整确认。预留限制性股票的会计处理同首次授予限制性股票的会计处理。

由本次股权激励产生的总费用将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计,在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下,本计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响,但影响程度不大。考虑本计划对公司发展产生的正向作用,由此激发管理团队的积极性,提高经营效率,降低代理人成本,本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

十四、上网公告附件

1.《山东玻纤集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)》

2.《山东玻纤集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》

3.《山东玻纤集团股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》

4.《上海荣正投资咨询股份有限公司关于山东玻纤2022年限制性股票激励计划(草案)之独立财务顾问报告》

5.《山东玻纤集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》

6.《北京市金杜(青岛)律师事务所关于山东玻纤集团股份有限公司限制性股票激励计划(草案)的法律意见书》

特此公告。

山东玻纤集团股份有限公司董事会

2022年6月24日

来源:中国证券报·中证网作者:

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