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黑牡丹(集团)股份有限公司 关于控股子公司对外提供借款的公告

对外借款情况:借款对象为控股子公司的少数股东常州君德实业投资有限公司(以下简称“君德实业”);借款金额为不超过人民币22,050.00万元;借款利率不低于年利率5.0025%;借款期限不超过30个月。

证券代码:600510证券简称:黑牡丹公告编号:2022-035

黑牡丹(集团)股份有限公司

关于控股子公司对外提供借款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示:

●对外借款情况:借款对象为控股子公司的少数股东常州君德实业投资有限公司(以下简称“君德实业”);借款金额为不超过人民币22,050.00万元;借款利率不低于年利率5.0025%;借款期限不超过30个月。

●履行审议情况:本次控股子公司对外借款事项已经黑牡丹(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)九届七次董事会会议审议通过,尚需提交公司股东大会审议。

●本次借款对象不属于公司关联方,不构成关联交易。

一、向控股子公司少数股东提供借款事项概述

1、对外借款基本情况

鉴于地产项目开发周期较长,为提高资金使用效率,保障合作各方的经济利益,公司控股子公司常州绿都房地产有限公司(以下简称“绿都房地产”)在充分保障项目后续经营建设所需资金的基础上,拟将富余资金按股权比例向股东提供财务资助,拟向少数股东君德实业按其所持有的49%的股权比例提供为期不超过30个月、总额不超过人民币22,050.00万元的借款,借款利率不低于年利率5.0025%,同时,绿都房地产以同等条件按公司全资子公司常州黑牡丹置业有限公司(以下简称“黑牡丹置业”)所持绿都房地产51%股权比例向黑牡丹置业提供不超过人民币22,950.00万元借款。

2、董事会审议情况

2022年6月23日,公司召开了九届七次董事会会议,以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于控股子公司对外提供借款的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定,该事项尚需提交公司股东大会审议。

3、本次借款事项不构成关联交易,亦不构成重大资产重组事项。不会影响公司正常业务开展及资金使用,不属于《上海证券交易所股票上市规则》等规定的不得提供财务资助的情形。

二、借款对象基本情况

公司名称:常州君德实业投资有限公司

公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

公司住所:常州市新北区飞龙中路168号绿都万和城三区28-402

法定代表人:濮春天

注册资本:44444.44万元人民币

成立日期:2009年10月26日

经营范围:对市政基础设施、房地产行业、生物化工的投资;电子通信的技术开发;生物技术产品投资开发。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

主要股东:常州新城创宏房地产开发有限公司持股90%、常州新城亿凯企业管理有限公司持股10%

关联关系:公司与君德实业不存在关联关系。

截至2021年12月31日,君德实业资产总额为人民币115,496.34万元,负债总额为人民币0.00万元,资产净额为人民币115,496.34万元;2021年度营业收入人民币0.00万元,实现净利润人民币6,610.01万元,资产负债率0.00%。(未经审计)

截至2022年3月31日,君德实业资产总额为人民币115,496.33万元,负债总额为人民币0.00万元,资产净额为人民币115,496.33万元;2022年1-3月营业收入人民币0.00万元,实现净利润人民币-0.01万元,资产负债率0.00%。(未经审计)

君德实业为依法注册成立、依法存续且经营正常的企业,资信良好,具备正常履行还款义务的能力,不存在被查封、冻结等司法措施,亦不属于失信被执行人。

截至2021年12月31日,绿都房地产已向君德实业提供0.00万元借款,不存在到期后未能及时清偿的情形。

三、借款协议的主要内容及授权事项

绿都房地产目前尚未就对外提供借款事项签订借款协议,为保证上述对外借款事项顺利进行,公司提请股东大会授权董事会,并由董事会授权经营管理层实施与上述对外提供借款事项有关的一切事宜,包括但不限于:根据公司及子公司业务发展情况和实际经营需要,在借款金额不超过人民币22,050.00万元、借款利率不低于年利率5.0025%、借款期限不超过30个月的授权范围内,负责办理并签署上述借款事项有关合同、协议文件等有关事宜。届时公司将及时履行信息披露义务。

四、对外提供借款风险分析及风控措施

绿都房地产向股东提供借款符合地产项目的运作惯例,本次提供借款系在充分保障项目后续经营建设所需资金的基础上进行的,有利于提高控股子公司的资金使用效率,保障公司及合作各方的经济利益,君德实业经营正常,信用良好,具备偿还能力,且可在项目竣工结算利润分配时抵减已由少数股东提前调用且未偿还的财务资助金额,故绿都房地产向君德实业提供借款事项不存在损害公司及股东,特别是中小股东利益的情形。

五、董事会意见

公司董事会认为:公司控股子公司绿都房地产拟向少数股东君德实业提供借款,符合地产项目的运作惯例,其借款利率高于目前银行同期贷款市场报价利率,与房地产企业平均融资成本基本持平,定价原则合理、公允;同时,本次提供借款系在充分保障项目后续经营建设所需资金的基础上进行的,绿都房地产以同等条件按黑牡丹置业所持绿都房地产51%股权比例向黑牡丹置业提供借款,有利于提高控股子公司的资金使用效率,保障公司及合作各方的经济利益;本次被资助对象君德实业信用良好,具备偿还能力,且绿都房地产可在项目竣工结算利润分配时抵减已由少数股东提前调用且未偿还的财务资助金额,财务资助风险处于可控范围内,董事会同意本次对外借款事项。

六、独立董事意见

根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》等有关规定,公司独立董事在对公司提交九届七次董事会会议审议的《关于控股子公司对外提供借款的议案》进行审阅后,发表独立意见如下:

公司控股子公司绿都房地产拟向少数股东君德实业提供借款,符合地产项目的运作惯例,其借款利率高于目前银行同期贷款市场报价利率,与房地产企业平均融资成本基本持平,定价原则合理、公允;同时,绿都房地产以同等条件按黑牡丹置业所持绿都房地产51%股权比例向黑牡丹置业提供借款。本次提供借款系在充分保障项目后续经营建设所需资金的基础上进行的,有利于提高控股子公司的资金使用效率,保障公司及合作各方的经济利益,君德实业经营正常,具备偿还能力,且绿都房地产可在项目竣工结算利润分配时抵减已由少数股东提前调用且未偿还的财务资助金额,故绿都房地产向君德实业提供借款事项不存在损害公司及股东,特别是中小股东利益的情形。

上述借款事项履行了相应的决策程序,符合相关法律法规及规范性文件的要求。我们同意将《关于控股子公司对外提供借款的议案》提交公司股东大会审议。

七、累计提供财务资助金额及逾期金额

截至本公告披露日,公司对外提供财务资助的余额为150,754.14万元,占上市公司最近一期经审计净资产的比例为16.08%;不存在逾期未收回财务资助金额的情况。

特此公告。

黑牡丹(集团)股份有限公司董事会

2022年6月24日

证券代码:600510证券简称:黑牡丹公告编号:2022-033

黑牡丹(集团)股份有限公司

九届七次董事会会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

黑牡丹(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)九届七次董事会会议于2022年6月23日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知和材料于2022年6月21日以电子邮件的方式发出。本次会议应到董事9名,现场出席董事3名,董事邓建军、顾正义、李苏粤和独立董事顾强、吕天文、王本哲因工作原因,无法现场出席,以通讯方式参会并表决。会议由董事长戈亚芳女士主持,全体监事和部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定,会议形成的决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

会议经审议,作出如下决议:

(一)以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《关于放弃增资的部分优先认缴权使公司控股子公司变为联营企业暨形成对外提供借款的议案》;

同意公司全资子公司常州黑牡丹置业有限公司(以下简称“黑牡丹置业”)对其控股子公司常州丹宏置业有限公司(以下简称“丹宏置业”)进行增资,出资人民币87,140万元;丹宏置业少数股东常州耀坤置业有限公司(以下简称“耀坤置业”)对丹宏置业增资人民币93,860万元,同意黑牡丹置业放弃部分优先认缴权;本次增资完成后,黑牡丹置业持股49%,耀坤置业持股51%,丹宏置业将从公司的控股子公司变为联营企业,不再纳入公司合并报表范围。

同时,同意黑牡丹置业按所持丹宏置业49%股权比例向其提供为期不超过36个月、借款总额不超过人民币98,000万元、用途指定为用于丹宏置业项目运营、借款利率不低于年利率6%的借款,耀坤置业以同等条件按所持丹宏置业51%股权比例向其提供借款。

公司提请股东大会授权董事会,并由董事会授权经营管理层在审议范围内,签署相关文件、办理后续相关手续等事项。

公司独立董事在董事会上对本次增资及对外借款事项发表了独立意见,认为:

1、公司全资子公司黑牡丹置业拟对丹宏置业进行增资并放弃部分优先认缴权,增资完成后,丹宏置业将成为公司联营企业,不再纳入公司合并报表范围。本次增资并放弃部分优先认缴权有利于丹宏置业增强资金实力和项目开发实力,进一步提高市场竞争能力,符合公司的战略发展规划和股东利益,不会对公司持续经营能力造成不利影响,亦不存在损害公司及全体股东利益的情况。

2、本次增资完成后,公司全资子公司黑牡丹置业以自筹资金按所持联营企业丹宏置业股权比例向其提供借款。本次借款有利于丹宏置业发展,其借款利率高于目前银行同期贷款市场报价利率,与房地产企业平均融资成本基本持平,定价原则合理、公允;丹宏置业其余股东耀坤置业以同等条件按所持丹宏置业股权比例向其提供借款。本次借款不存在损害公司及股东,特别是中小股东利益的情形,亦不会对公司的生产经营造成不利影响。

上述事项履行了相应的决策程序,符合相关法律法规及规范性文件的要求。我们同意将《关于放弃增资的部分优先认缴权使公司控股子公司变为联营企业暨形成对外提供借款的议案》提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司公告2022-034。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

(二)以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《关于控股子公司减资的议案》;

根据公司控股子公司常州御盛房地产开发有限公司(以下简称“御盛房地产”)实际业务发展情况,为提高资金使用效率,同意御盛房地产双方股东按各自持股比例对御盛房地产合计减资人民币79,000.00万元(其中减少注册资本人民币24,000.00万元,减少资本公积人民币55,000.00万元),公司全资子公司黑牡丹置业出资额由40,800.00万元减少至510.00万元。本次减资后,御盛房地产注册资本为1,000.00万元,黑牡丹置业持股比例仍为51%。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

(三)以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《关于控股子公司对外提供借款的议案》;

同意公司控股子公司常州绿都房地产有限公司(以下简称“绿都房地产”)向少数股东常州君德实业投资有限公司(以下简称“君德实业”)提供为期不超过30个月、总额不超过人民币22,050.00万元的借款,借款利率不低于年利率5.0025%,同时,绿都房地产以同等条件按黑牡丹置业所持绿都房地产51%股权比例向黑牡丹置业提供不超过人民币22,950.00万元借款。

公司独立董事对该议案发表了独立意见,认为:

公司控股子公司绿都房地产拟向少数股东君德实业提供借款,符合地产项目的运作惯例,其借款利率高于目前银行同期贷款市场报价利率,与房地产企业平均融资成本基本持平,定价原则合理、公允;同时,绿都房地产以同等条件按黑牡丹置业所持绿都房地产51%股权比例向黑牡丹置业提供借款。本次提供借款系在充分保障项目后续经营建设所需资金的基础上进行的,有利于提高控股子公司的资金使用效率,保障公司及合作各方的经济利益,君德实业经营正常,具备偿还能力,且绿都房地产可在项目竣工结算利润分配时抵减已由少数股东提前调用且未偿还的财务资助金额,故绿都房地产向君德实业提供借款事项不存在损害公司及股东,特别是中小股东利益的情形。

上述借款事项履行了相应的决策程序,符合相关法律法规及规范性文件的要求。我们同意将《关于控股子公司对外提供借款的议案》提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司公告2022-035。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

(四)以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《关于注销回购专用证券账户剩余股份的议案》;

同意公司对回购专用证券账户中剩余股份2,306,599股按照《公司法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》等相关规定进行注销,本次注销完成后,公司总股本将由1,047,095,025股变更为1,044,788,426股。

公司独立董事对该议案发表了独立意见,认为:

公司本次注销回购专用证券账户剩余股份符合《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》等法律法规的有关规定,不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形,不会对公司债务履行能力、持续经营能力等产生重大影响,也不会影响公司的上市地位。

我们一致同意本次注销回购专用证券账户剩余股份事项,并同意将该事项提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司公告2022-036。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

(五)以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》。

公司定于2022年7月11日(星期一)召开2022年第一次临时股东大会。

具体内容详见公司2022-037。

特此公告。

黑牡丹(集团)股份有限公司董事会

2022年6月24日

证券代码:600510证券简称:黑牡丹公告编号:2022-034

黑牡丹(集团)股份有限公司

关于放弃增资的部分优先认缴权使公司控股子公司变为联营企业暨形成对外提供借款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示:

●增资及对外借款标的:常州丹宏置业有限公司(以下简称“丹宏置业”)

●常州黑牡丹置业有限公司(以下简称“黑牡丹置业”)拟放弃部分优先认缴权,对丹宏置业增资人民币87,140万元,本次增资后,黑牡丹置业持股49%,丹宏置业将成为黑牡丹(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)联营企业,不再纳入公司合并报表范围;同时,黑牡丹置业按所持丹宏置业49%股权比例,以自筹资金向其提供为期不超过36个月、总额不超过人民币98,000万元的借款,借款利率不低于年利率6%。

●本次增资及对外借款事项已经公司九届七次董事会会议审议通过,尚需提交公司股东大会审议。

一、本次增资及对外借款概述

1、本次增资及对外借款情况

公司全资子公司黑牡丹置业和常州嘉宏房地产开发有限公司(以下简称“嘉宏房地产”)于2021年12月7日共同投资设立了丹宏置业,注册资本为人民币5,000万元,其中黑牡丹置业持股80%,嘉宏房地产持股20%。2021年12月20日,丹宏置业竞得江苏省常州市JZX20211502地块的国有建设用地使用权。2022年4月11日,为优化管理结构,嘉宏房地产已将其所持丹宏置业20%的股权及对应债权转让给其全资子公司常州耀坤置业有限公司(以下简称“耀坤置业”),黑牡丹置业放弃优先认购权。

为了满足项目开发资金需要,黑牡丹置业与耀坤置业拟对丹宏置业进一步增资(以下简称“本次增资”),拟合计增资不超过人民币181,000万元,黑牡丹置业拟放弃部分优先认缴权,出资人民币87,140万元,耀坤置业拟出资人民币93,860万元。本次增资完成后,丹宏置业注册资本为人民币186,000万元,其中黑牡丹置业持股49%,耀坤置业持股51%,黑牡丹置业将丧失对丹宏置业的控制权,丹宏置业将成为公司联营企业,不再纳入公司合并报表范围。

为支持丹宏置业的发展,满足其项目开发建设过程中的资金需求,在不影响自身正常生产经营的情况下,黑牡丹置业及嘉宏房地产已与丹宏置业于2022年1月1日签订了《最高额借款协议》及《借款协议》,黑牡丹置业及嘉宏房地产向丹宏置业提供借款用于支付土地款及日常运营开支。截至本公告披露日,黑牡丹置业已以自筹资金向丹宏置业提供90,587.77万元的借款,耀坤置业已以自筹资金向丹宏置业提供97,376.68万元的借款。本次增资完成后,黑牡丹置业按所持丹宏置业49%股权比例向其提供为期不超过36个月、总额不超过人民币98,000万元的借款,用于丹宏置业项目运营,借款利率不低于年利率6%。同时,耀坤置业拟以同等条件按所持丹宏置业51%股权比例向其提供借款。

2、董事会审议情况

上述增资及对外借款事项已经公司2022年6月23日召开的九届七次董事会会议审议通过,根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定,该事项尚需提交公司股东大会审议。

3、本次增资及对外借款事项不构成关联交易,亦不构成重大资产重组事项。不会影响公司正常业务开展及资金使用,不属于《上海证券交易所股票上市规则》等规定的不得提供财务资助的情形。

二、增资及对外借款标的基本情况

公司名称:常州丹宏置业有限公司

统一社会信用代码:91320411MA7EKHJ92Q

公司类型:有限责任公司

公司住所:常州市新北区新桥商业广场1幢1919号

法定代表人:史荣飞

注册资本:人民币5,000万元整

成立日期:2021年12月7日

经营范围:许可项目:房地产开发经营(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)一般项目:物业管理(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

股东及持股比例:黑牡丹置业持股80%,耀坤置业持股20%。截至本公告披露日,丹宏置业为公司二级控股子公司。

本次增资方式及资金来源:以自筹资金货币出资。

丹宏置业本次增资前后的股权结构如下:

注:增资后的注册资本实际情况以在市场监督管理局登记备案为准。

丹宏置业成立于2021年12月。截至2021年12月31日,丹宏置业资产总额人民币100,000.81万元,负债总额人民币100,000.20万元,净资产人民币0.61万元,2021年12月营业收入人民币0元,实现净利润人民币0.61万元,资产负债率100.00%。(已经审计)

截至2022年3月31日,丹宏置业资产总额人民币185,611.81万元,负债总额人民币185,693.60万元,净资产人民币-81.79万元,2022年1-3月营业收入人民币0元,实现净利润人民币-82.40万元,资产负债率100.04%。(已经审计)

丹宏置业为公司房地产项目子公司,资信情况良好,不存在被查封、冻结等司法措施,亦不属于失信被执行人,截至本公告披露日,黑牡丹置业已实际为丹宏置业提供借款90,587.77万元,不存在财务资助到期后未能及时清偿的情形。

三、标的公司其他股东基本情况

公司名称:常州耀坤置业有限公司

统一社会信用代码:91320400MA7LGHFX89

公司类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

公司住所:常州市钟楼区嘉宏盛世商务广场10-113号

法定代表人:赵爱武

注册资本:人民币5,000万元整

成立日期:2022年3月31日

经营范围:许可项目:房地产开发经营(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)一般项目:房地产评估;房地产咨询;非居住房地产租赁;市场营销策划;承接总公司工程建设业务;土地使用权租赁;会议及展览服务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

股东及持股比例:嘉宏房地产持股100%。

四、借款协议的主要内容

黑牡丹置业目前尚未就增资后对丹宏置业借款事项签订借款协议,公司提请股东大会授权董事会,并由董事会授权经营管理层在借款期限不超过36个月、借款总额不超过人民币98,000万元、用途指定为用于丹宏置业项目运营、借款利率不低于年利率6%的授权范围内与丹宏置业另行签订借款协议,届时公司将及时履行信息披露义务。

五、授权事项

公司提请股东大会授权董事会,并由董事会授权经营管理层在审议范围内,签署相关文件、办理后续相关手续等事项。

六、对上市公司的影响

(一)本次增资并放弃部分优先认缴权对公司的影响

本次增资有利于丹宏置业增强资金实力和项目开发实力,进一步提高市场竞争能力;本次增资并放弃部分优先认缴权将丧失对丹宏置业的控制权,丹宏置业将成为公司联营企业,不再纳入公司合并报表范围,符合公司的战略发展规划和股东的利益,不会对公司持续经营能力造成不利影响。本次增资并放弃部分优先认缴权不存在损害公司及全体股东利益的情况。

(二)对外借款对公司的影响

本次增资完成后,公司全资子公司黑牡丹置业以自筹资金按所持丹宏置业49%股权比例向其提供的借款,有利于丹宏置业发展,不会影响黑牡丹置业自身的正常生产经营。且耀坤置业以同等条件按所持丹宏置业51%股权比例向其提供借款。

本次借款利率高于目前银行同期贷款市场报价利率,与房地产企业平均融资成本基本持平,定价原则合理、公允,不存在损害公司及股东,特别是中小股东利益的情形。

七、风险分析及风控措施

因经济发展周期及国家宏观调控政策的影响,丹宏置业在未来经营过程中可能存在不确定性风险,公司将密切关注、研究国家宏观经济和房地产行业走势,密切关注丹宏置业的经营情况和财务状况,结合实际情况,动态评估风险并同步调整风险应对策略,保证公司健康可持续发展。

八、董事会意见

公司董事会认为:公司本次按所持联营企业丹宏置业股权比例对其提供借款,有利于丹宏置业发展,其借款利率高于目前银行同期贷款市场报价利率,与房地产企业平均融资成本基本持平,定价原则合理、公允;且丹宏置业其余股东耀坤置业以同等条件按所持丹宏置业股权比例向其提供借款,不存在损害公司及股东,特别是中小股东利益的情形,亦不会对公司的生产经营造成不利影响。本次被资助对象信用良好,具备偿还能力,财务资助风险处于可控范围内,董事会同意本次对外借款事项。

九、独立董事意见

公司独立董事在董事会上对本次增资及对外借款事项发表了独立意见,认为:

1、公司全资子公司黑牡丹置业拟对丹宏置业进行增资并放弃部分优先认缴权,增资完成后,丹宏置业将成为公司联营企业,不再纳入公司合并报表范围。本次增资并放弃部分优先认缴权有利于丹宏置业增强资金实力和项目开发实力,进一步提高市场竞争能力,符合公司的战略发展规划和股东利益,不会对公司持续经营能力造成不利影响,亦不存在损害公司及全体股东利益的情况。

2、本次增资完成后,公司全资子公司黑牡丹置业以自筹资金按所持联营企业丹宏置业股权比例向其提供借款。本次借款有利于丹宏置业发展,其借款利率高于目前银行同期贷款市场报价利率,与房地产企业平均融资成本基本持平,定价原则合理、公允;丹宏置业其余股东耀坤置业以同等条件按所持丹宏置业股权比例向其提供借款。本次借款不存在损害公司及股东,特别是中小股东利益的情形,亦不会对公司的生产经营造成不利影响。

上述事项履行了相应的决策程序,符合相关法律法规及规范性文件的要求。我们同意将《关于放弃增资的部分优先认缴权使公司控股子公司变为联营企业暨形成对外提供借款的议案》提交公司股东大会审议。

十、累计提供财务资助金额及逾期金额

截至本公告披露日,公司对外提供财务资助的余额为150,754.14万元,占上市公司最近一期经审计净资产的比例为16.08%;不存在逾期未收回财务资助金额的情况。

特此公告。

黑牡丹(集团)股份有限公司董事会

2022年6月24日

证券代码:600510证券简称:黑牡丹公告编号:2022-036

黑牡丹(集团)股份有限公司

关于拟注销回购专用证券账户剩余股份的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

黑牡丹(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年6月23日召开了公司九届七次董事会会议,审议通过了《关于注销回购专用证券账户剩余股份的议案》,公司拟对回购专用证券账户中剩余股份2,306,599股按照《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》等相关规定进行注销,本次注销完成后,公司总股本将由1,047,095,025股变更为1,044,788,426股。本次注销回购专用证券账户剩余股份事项尚需提交公司股东大会审议,公司提请股东大会授权董事会,并由董事会授权经营管理层办理上述股份注销的相关手续。现将相关情况公告如下:

一、回购审议情况

1、公司分别于2018年8月26日和2018年9月13日召开了八届四次董事会和2018年第二次临时股东大会,审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》等相关议案,同意公司使用自有或自筹资金回购公司股份,回购资金总额不低于人民币10,000万元、不超过人民币30,000万元,回购股份的实施期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起6个月内。具体内容请见公司于2018年8月27日、2018年9月14日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的相关公告(详见公司公告2018-033、2018-034、2018-040)。

2、公司于2019年3月6日召开了公司八届七次董事会会议,审议通过了《关于调整以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》,同意公司使用自有或自筹资金回购公司股份,回购资金总额不低于人民币15,000万元、不超过人民币30,000万元,回购股份的实施期限为自2018年第二次临时股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内。具体内容请见公司于2019年3月7日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的相关公告(详见公司公告2019-009、2019-010)。

二、回购实施情况

2018年11月1日,公司披露了《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》,并实施了首次回购,具体内容请见公司于2018年11月2日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《关于以集中竞价交易方式首次回购股份的公告》(详见公司公告2018-058)。

2019年9月27日,公司回购实施期限届满,公司通过集中竞价交易方式实际已累计回购公司股份32,123,599股,占公司总股本的3.0679%,回购最高价格6.69元/股,回购最低价格5.48元/股,回购均价6.17元/股,使用资金总额198,155,661.42元(不含印花税、佣金等交易费用)。公司本次回购方案已实施完毕,回购股份存放于公司回购专用证券账户,将在《关于股份回购实施结果公告》披露之日起3年内(即2019年10月8日至2022年10月7日)全部用于实施股权激励计划,若上述已回购股份在上述期间内未能或未能全部用于上述用途,未使用的已回购股份部分将依法予以注销并相应减少注册资本。具体内容请见公司于2019年10月8日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《关于股份回购实施结果公告》(详见公司公告2019-072)。

三、回购股份使用情况

根据前述的回购股份用途安排,公司分别于2020年12月24日和2021年2月25日召开了八届二十三次董事会会议、八届十四次监事会会议和2021年第一次临时股东大会,审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》等相关议案。

2021年2月25日,公司召开了八届二十五次董事会会议及八届十五次监事会会议,审议通过了《关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。

2021年3月18日,公司向符合条件的191名激励对象授予了29,817,000股限制性股票并完成过户登记,股票来源为公司已从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。上述授予登记完成后,公司回购证券专用账户剩余股份为2,306,599股。具体内容请见公司在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《2020年限制性股票激励计划授予结果公告》(详见公司公告2021-012)。

四、注销公司回购专用证券账户剩余股份的原因

根据公司回购方案,本次回购股份拟全部用于实施股权激励计划。若未能在股份回购完成之后36个月内实施上述计划,则公司回购的股份将依法予以注销。鉴于股份回购完成之后36个月的期限即将届满,且公司短期内尚无使用回购专用证券账户剩余股份用于股权激励的具体计划,根据《公司法》的相关规定和公司实际情况,公司拟对回购专用证券账户剩余股份2,306,599股进行注销。公司提请股东大会授权董事会,并由董事会授权经营管理层办理上述股份注销的相关手续。本次注销完成后,公司总股本将由1,047,095,025股变更为1,044,788,426股。

五、本次注销完成后公司股本变动情况

单位:股

注:以上股权结构变动情况以相关事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。

六、本次注销对公司的影响

本次回购股份注销将减少实收资本、资本公积和库存股,对归属于上市公司股东的净资产、净利润、每股收益(注:按规定披露计算每股收益时需剔除回购股份)、净资产收益率均无影响。具体影响情况如下:

本次回购股份注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响,不存在损害公司利益及全体股东利益的情形,注销后公司的股权分布情况符合上市公司的条件,不会影响公司的上市地位。

七、独立董事意见

公司本次注销回购专用证券账户剩余股份符合《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》等法律法规的有关规定,不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形,不会对公司债务履行能力、持续经营能力等产生重大影响,也不会影响公司的上市地位。

我们一致同意本次注销回购专用证券账户剩余股份事项,并同意将该事项提交公司股东大会审议。

八、备查文件

1、公司九届七次董事会会议决议

2、独立董事关于公司九届七次董事会会议相关事项的独立意见

特此公告。

黑牡丹(集团)股份有限公司董事会

2022年6月24日

证券代码:600510证券简称:黑牡丹公告编号:2022-037

黑牡丹(集团)股份有限公司

关于召开2022年第一次临时股东大会的通知

重要内容提示:

●股东大会召开日期:2022年7月11日

●本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2022年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人:董事会

(三)投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间:2022年7月11日14点00分

召开地点:常州市青洋北路47号黑牡丹(集团)股份有限公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间:自2022年7月11日

至2022年7月11日

采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

1、各议案已披露的时间和披露媒体

本次股东大会审议议案已经公司九届七次董事会会议审议通过,详见公司2022年6月24日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的相关公告。

2、特别决议议案:议案4

3、对中小投资者单独计票的议案:议案1、议案3、议案4

4、涉及关联股东回避表决的议案:无

应回避表决的关联股东名称:无

5、涉及优先股股东参与表决的议案:无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、符合上述条件的股东拟出席现场会议的应于2022年7月7日办理出席会议资格登记手续。法人股东需持营业执照复印件、股东账户卡和出席者身份证进行登记;委托代理人需持本人身份证、授权委托书和委托人身份证、营业执照复印件、股东账户卡进行登记。个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示股票账户卡、本人有效身份证件、授权委托书。异地股东可以按上述要求。通过信函或传真方式登记。

时间:上午:8:00-11:30下午:13:00-17:00

2、登记地点:公司董事会办公室

电话:0519-68866958

传真:0519-68866908

联系人:何晓晴、刘正翌

地址:江苏省常州市青洋北路47号黑牡丹(集团)股份有限公司董事会办公室

邮编:213017

六、其他事项

1、为落实疫情防控相关要求,避免人员聚集,维护股东及参会人员的健康安全,同时为保障股东行使其相应股东权利,公司建议股东通过网络投票系统参与公司本次股东大会的投票表决。现场出席的股东请关注并遵守江苏省常州市关于健康状况申报、隔离、观察等疫情防控相关规定和要求。公司将对现场出席的股东进行现场体温检测、行程卡、场所码、健康码等查验。出现发热等症状、不佩戴口罩或不符合疫情防控相关规定和要求的股东将无法进入本次股东大会现场。

2、与会股东食宿、交通费自理,会期半天。

特此公告。

黑牡丹(集团)股份有限公司董事会

2022年6月24日

附件1:授权委托书

●报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1:授权委托书

授权委托书

黑牡丹(集团)股份有限公司:

兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2022年7月11日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

委托人持普通股数:

委托人持优先股数:

委托人股东帐户号:

委托人签名(盖章):受托人签名:

委托人身份证号:受托人身份证号:

委托日期:年月日

备注:

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

来源:中国证券报·中证网作者:

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