青鸟消防股份有限公司 第四届董事会第八次会议决议公告

证券代码：002960证券简称：青鸟消防公告编号：2022-074

青鸟消防股份有限公司

第四届董事会第八次会议决议公告

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一、董事会会议召开情况

青鸟消防股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议通知已于2022年6月22日向公司全体董事发出，会议于2022年6月23日以通讯方式召开，本次会议应出席董事8人，实际出席董事8人。本次会议由董事长蔡为民先生主持。本次会议符合《中华人民共和国公司法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

会议审议通过了以下议案：

1、审议通过《关于调整公司2022年度非公开发行股票方案的议案》

根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，公司董事会同意对公司2022年度非公开发行股票方案进行如下调整：

（1）关于发行数量的调整

调整前：

本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过发行前公司股本总数的20%，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（2020年修订）规定。截至2022年3月31日，公司总股本为348,935,611股，据此测算，本次非公开发行股票数量不超过69,787,122股（含69,787,122股）。最终发行数量将在本次发行获中国证监会核准后，由公司董事会根据公司股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司在审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购导致公司总股本发生变化，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会核准后，发行时根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

调整后：

本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过发行前公司股本总数的20%，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（2020年修订）规定。截至2022年6月20日，公司总股本为489,746,358股，据此测算，本次非公开发行股票数量不超过97,949,271股（含97,949,271股）。最终发行数量将在本次发行获中国证监会核准后，由公司董事会根据公司股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司在审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、配股、股权激励行权、股份回购等事项导致公司总股本发生变化，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会核准后，发行时根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

（2）关于募集资金总额及用途的调整

调整前：

本次非公开发行股票募集资金总额不超过220,616.26万元（含本数），募集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：

单位：万元

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若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，确定各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金或通过其他融资方式解决。在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

调整后：

本次非公开发行股票募集资金总额不超过183,096.46万元（含本数），募集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：

单位：万元

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若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，确定各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金或通过其他融资方式解决。在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

除上述调整外，公司2022年度非公开发行股票方案的其他内容均保持不变。

关于该事项的具体内容，请见同日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《青鸟消防股份有限公司关于调整公司2022年度非公开发行股票方案的公告》。

公司独立董事对此发表了独立意见，内容详见同日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的相关文件。

2、审议通过《关于〈青鸟消防股份有限公司2022年度非公开发行股票预案（修订稿）〉的议案》

鉴于本次非公开发行股票的方案进行了调整，根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，公司董事会同意对《青鸟消防股份有限公司2022年度非公开发行股票预案》进行相应修订。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

关于该事项的具体内容，请见同日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《青鸟消防股份有限公司2022年度非公开发行股票预案（修订稿）》。

公司独立董事对此发表了独立意见，内容详见同日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的相关文件。

3、审议通过《关于修订公司2022年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

鉴于本次非公开发行股票的方案进行了调整，根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，公司董事会同意对《青鸟消防股份有限公司关于2022年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》进行相应修订。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

关于该事项的具体内容，请见同日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《青鸟消防股份有限公司关于2022年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

公司独立董事对此发表了独立意见，内容详见同日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的相关文件。

4、审议通过《关于修订公司2022年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》

鉴于本次非公开发行股票的方案进行了调整，根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，公司董事会同意对《青鸟消防股份有限公司关于2022年度非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》进行相应修订。

表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。

关于该事项的具体内容，请见同日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《青鸟消防股份有限公司关于2022年度非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》。

公司独立董事对此发表了独立意见，内容详见同日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的相关文件。

三、备查文件

1、第四届董事会第八次会议决议；

2、独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

青鸟消防股份有限公司

董事会

2022年6月23日

证券代码：002960证券简称：青鸟消防公告编号：2022-075

青鸟消防股份有限公司

第四届监事会第六次会议决议公告

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一、监事会会议召开情况

青鸟消防股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第六次会议通知已于2022年6月22日向公司全体监事发出，会议于2022年6月23日以通讯方式召开，本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议由监事会主席王国强先生主持。本次会议符合《中华人民共和国公司法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

会议审议通过了以下议案：

1、审议通过《关于调整公司2022年度非公开发行股票方案的议案》

公司监事会同意对公司2022年度非公开发行股票方案进行如下调整：

（1）关于发行数量的调整

调整前：

本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过发行前公司股本总数的20%，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（2020年修订）规定。截至2022年3月31日，公司总股本为348,935,611股，据此测算，本次非公开发行股票数量不超过69,787,122股（含69,787,122股）。最终发行数量将在本次发行获中国证监会核准后，由公司董事会根据公司股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司在审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购导致公司总股本发生变化，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会核准后，发行时根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

调整后：

本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过发行前公司股本总数的20%，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（2020年修订）规定。截至2022年6月20日，公司总股本为489,746,358股，据此测算，本次非公开发行股票数量不超过97,949,271股（含97,949,271股）。最终发行数量将在本次发行获中国证监会核准后，由公司董事会根据公司股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司在审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、配股、股权激励行权、股份回购等事项导致公司总股本发生变化，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会核准后，发行时根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（2）关于募集资金总额及用途的调整

调整前：

本次非公开发行股票募集资金总额不超过220,616.26万元（含本数），募集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：

单位：万元

■

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，确定各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金或通过其他融资方式解决。在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

调整后：

本次非公开发行股票募集资金总额不超过183,096.46万元（含本数），募集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：

单位：万元

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若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，确定各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金或通过其他融资方式解决。在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

除上述调整外，公司2022年度非公开发行股票方案的其他内容均保持不变。

关于该事项的具体内容，请见同日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《青鸟消防股份有限公司关于调整公司2022年度非公开发行股票方案的公告》。

2、审议通过《关于〈青鸟消防股份有限公司2022年度非公开发行股票预案（修订稿）〉的议案》

鉴于本次非公开发行股票的方案进行了调整，公司监事会同意对《青鸟消防股份有限公司2022年度非公开发行股票预案》进行相应修订。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

关于该事项的具体内容，请见同日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《青鸟消防股份有限公司2022年度非公开发行股票预案（修订稿）》。

3、审议通过《关于修订公司2022年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

鉴于本次非公开发行股票的方案进行了调整，公司监事会同意对《青鸟消防股份有限公司关于2022年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》进行相应修订。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

关于该事项的具体内容，请见同日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《青鸟消防股份有限公司关于2022年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

4、审议通过《关于修订公司2022年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》

鉴于本次非公开发行股票的方案进行了调整，公司监事会同意对《青鸟消防股份有限公司关于2022年度非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》进行相应修订。

表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

关于该事项的具体内容，请见同日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《青鸟消防股份有限公司关于2022年度非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》。

三、备查文件

1、第四届监事会第六次会议决议。

特此公告。

青鸟消防股份有限公司

监事会

2022年6月23日

证券代码：002960证券简称：青鸟消防公告编号：2022-076

青鸟消防股份有限公司

关于调整公司2022年度非公开发行股票方案的公告

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青鸟消防股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月18日召开了第四届董事会第三次会议和第四届监事会第二次会议，并于2022年5月11日召开了2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2022年度非公开发行股票方案的议案》。

根据监管部门的指导意见，前次募集资金中变更为永久补充流动资金的部分需要从本次募集资金中扣除，公司将此部分于本次募集资金的总额中调减。同时，公司因2021年度权益分派计划实施及股权激励计划行权影响，公司总股本发生变动。鉴于上述原因，公司于2022年6月23日召开第四届董事会第八次会议及第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2022年度非公开发行股票方案的议案》等相关议案，同意公司对本次非公开发行股票的方案进行调整，具体调整内容如下：

（一）发行数量

调整前：

“本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过发行前公司股本总数的20%，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（2020年修订）规定。截至2022年3月31日，公司总股本为348,935,611股，据此测算，本次非公开发行股票数量不超过69,787,122股（含69,787,122股）。最终发行数量将在本次发行获中国证监会核准后，由公司董事会根据公司股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司在审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购导致公司总股本发生变化，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会核准后，发行时根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。”

调整后：

“本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过发行前公司股本总数的20%，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（2020年修订）规定。截至2022年6月20日，公司总股本为489,746,358股，据此测算，本次非公开发行股票数量不超过97,949,271股（含97,949,271股）。最终发行数量将在本次发行获中国证监会核准后，由公司董事会根据公司股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司在审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、配股、股权激励行权和股份回购等事项导致公司总股本发生变化，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会核准后，发行时根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。”

（二）募集资金金额及用途

调整前：

“本次非公开发行股票募集资金总额不超过220,616.26万元（含本数），募集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：

单位：万元

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若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，确定各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金或通过其他融资方式解决。在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。”

调整后：

“本次非公开发行股票募集资金总额不超过183,096.46万元（含本数），募集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：

单位：万元

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若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，确定各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金或通过其他融资方式解决。在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。”

除上述调整外，公司本次非公开发行股票方案的其他内容保持不变。

根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，本次非公开发行A股股票方案调整的相关事宜无需提交公司股东大会审议。

本次非公开发行股票的方案及相关事项尚需经中国证监会核准后方可实施。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

特此公告。

青鸟消防股份有限公司

董事会

2022年6月23日

证券代码：002960证券简称：青鸟消防公告编号：2022-077

青鸟消防股份有限公司

关于2022年度非公开发行股票预案

（修订稿）披露的提示性公告

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青鸟消防股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月23日召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司2022年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》（以下简称“预案（修订稿）”）等与本次非公开发行股票事项相关的议案，同意公司对本次非公开发行股票方案进行调整。具体内容已在中国证券监督管理委员会指定的信息披露网站上披露，请投资者注意查阅。

该预案（修订稿）所述事项不代表审核机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。该预案（修订稿）所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚需中国证券监督管理委员会核准后方可实施，敬请广大投资者谨慎投资，注意风险。

特此公告。

青鸟消防股份有限公司

董事会

2022年6月23日

证券代码：002960证券简称：青鸟消防公告编号：2022-078

青鸟消防股份有限公司

关于2022年度非公开发行股票预案修订情况说明的公告

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青鸟消防股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月18日召开公司第四届董事会第三次会议，审议通过了本次非公开发行股票的相关议案，2022年4月19日公告了《2022年度非公开发行股票预案》，并于2022年5月11日通过了2022年第二次临时股东大会审议。

2022年6月23日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司2022年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》等与本次非公开发行股票事项相关的议案，同意对本次非公开发行股票预案进行修订，主要修订情况如下：

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特此公告。

青鸟消防股份有限公司

董事会

2022年6月23日

证券代码：002960证券简称：青鸟消防公告编号：2022-079

青鸟消防股份有限公司

关于2022年度非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告

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根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事宜的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者的知情权，维护中小投资者的利益，公司就本次非公开发行A股股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，具体如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

本次发行拟募集资金总额不超过183,096.46万元，发行数量不超过发行前公司股本总数的20%。本次发行完成后，公司资本结构可以得到进一步优化，资产负债率将有所下降，有利于增强公司的抗风险能力、满足业务发展需求。本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

（一）主要假设、前提

以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

相关假设如下：

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化；

2、假设本次非公开发行于2022年9月底实施完毕，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；

3、假设本次非公开发行股票数量为69,733,967股（最终发行的股份数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准），若公司在本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间发生送股、回购、资本公积金转增股本和股权激励行权等股本变动事项，本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整；

4、根据经审计的财务数据，公司2021年全年归属于母公司股东的净利润为人民币52,982.49万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为人民币51,301.03万元，假设2022年扣除非经常性损益前、后归属于母公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）与2021年度持平；（2）比2021年度增长10%；（3）比2021年度增长20%。以上假设仅为测算本次非公开发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表对公司2022年的经营情况及趋势的判断，不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

5、假定以2021年12月末的总股本为基础进行测算；

6、在预测2022年发行后总股本和计算每股收益时，仅考虑本次非公开发行股票对总股本的影响，未考虑期间可能发生的其他可能产生的股份变动事宜；

7、假设公司本次发行募集资金总额为183,096.46万元，暂不考虑发行费用等的影响；

8、不考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响，不考虑利润分配的影响；

9、本次测算未考虑公司现金分红的影响。

（二）对主要财务指标的影响

基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司2022年末每股收益等主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：

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注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

由上表可知，本次非公开发行完成后，预计短期内公司基本每股收益、净资产收益率将可能出现一定程度的下降，因此，公司短期内即期回报会出现一定程度摊薄。

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次募集资金到位后，由于本次发行后公司总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后，其产生经济效益需要一定的时间，短期内利润增长幅度预计将小于净资产的增长幅度，从而导致公司每股收益、净资产收益率等指标在短时间内出现一定程度下降，股东即期回报存在着被摊薄的风险。

特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2022年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

三、本次募集资金投资项目的必要性和可行性

募集资金投资项目的必要性和可行性具体情况详见公司同日公告的《青鸟消防股份有限公司关于2022年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

四、本次募集资金使用与公司现有业务的关系

本次募集资金投资项目包括：青鸟消防安全产业园项目、绵阳产业基地升级改扩建项目、智慧消防平台建设项目以及补充流动资金。其中，青鸟消防安全产业园项目、绵阳产业基地升级改扩建项目的实施可以有效提高公司火灾自动报警系统产品、应急照明与智能疏散产品、气体检测产品等主营产品的生产供给能力，并完善全国产能和市场布局；智慧消防平台建设项目主要针对目前公司的消防云服务平台进行研发升级和消安一体化平台进行全新开发，从而优化产品性能、丰富产品种类；补充流动资金项目可以满足公司未来业务发展的资金需求，增强持续经营能力。

五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施

为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报，具体如下：

（一）不断完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障

公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确保独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

（二）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

公司已根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定制定《募集资金管理制度》。公司本次非公开发行募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存放募集资金的商业银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用；同时，本次发行募集资金到账后，公司将根据相关规定，保障募集资金用于承诺的募集资金投向，并定期对募集资金进行内部检查、配合保荐机构和存放募集资金的商业银行对募集资金使用的情况进行检查和监督。

公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计合理的资金使用方案，规范有效地运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和经营能力。

（三）提高管理水平，严格控制成本费用

公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，通过建立有效的成本和费用考核体系，对采购、生产、销售等各方面进行管控，加大成本、费用控制力度，提高公司利润率。

（四）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，同时公司结合自身实际情况制定了未来三年股东分红回报规划。上述制度的制定完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。

未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

综上所述，本次非公开发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。

公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。

六、相关主体关于公司填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺

（一）公司控股股东相关承诺

公司控股股东根据中国证监会相关规定，就保障公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施切实履行，承诺如下：

1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担相应的法律责任。

3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

（二）公司董事、高级管理人员相关承诺

为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。

七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施的审议程序

本次非公开发行摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺事项已经公司第四届董事会第三次会议、第四届董事会第八次会议审议通过。公司2022年第二次临时股东大会已授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行有关的全部事宜，本事项无需再次提交股东大会审议。

特此公告。

青鸟消防股份有限公司

董事会

2022年6月23日

来源：中国证券报·中证网作者：

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