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明阳智慧能源集团股份公司关于2019年限制性股票 激励计划首次授予部分第二期解除限售暨上市流通的提示性公告

明阳智慧能源集团股份公司(以下简称“公司”)2019年限制性股票激励计划(以下简称“股权激励计划”)首次授予部分第二期解除限售条件成就,详见公司于2022年6月29日在指定信息披露媒体上披露的《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售条件成就的公告》(公告编号:2022-070),根据公司2019年年度股东大会的授权,本次限制性股票解除限售已经第二届董事会第三十二次会议审议通过,将于2022年7月7日解除限售上市流通,具体情况说明如下:

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示:

●本次限售股上市流通数量为5,667,600股

●本次限售股上市流通日期为2022年7月7日

●本次上市流通的限售股为2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售的股份

明阳智慧能源集团股份公司(以下简称“公司”)2019年限制性股票激励计划(以下简称“股权激励计划”)首次授予部分第二期解除限售条件成就,详见公司于2022年6月29日在指定信息披露媒体上披露的《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售条件成就的公告》(公告编号:2022-070),根据公司2019年年度股东大会的授权,本次限制性股票解除限售已经第二届董事会第三十二次会议审议通过,将于2022年7月7日解除限售上市流通,具体情况说明如下:

一、本次已履行的决策程序和信息披露情况

1、2019年8月26日,公司召开第一届董事会第二十五次会议和第一届监事会第十八次会议,审议通过了《2019年限制性股票激励计划(草案)及摘要》和《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等议案。独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对本次激励计划的激励对象进行了核查,并发表了核查意见。

2、2020年4月20日,公司召开了第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议,审议通过了《2019年限制性股票激励计划(草案修订稿)及摘要》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对本次激励计划的激励对象进行了核查,并发表了核查意见。

3、2020年4月22日至2020年5月2日,公司在内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示,公示期满后,监事会对本次股权激励计划首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

4、2020年5月13日,公司召开了2019年年度股东大会,审议通过了《2019年限制性股票激励计划(草案修订稿)及摘要》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》和《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等议案。同时,公司对本次股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查,未发现相关内幕信息知情人存在利用内幕信息买卖公司股票的行为。

5、2020年5月20日,公司召开了第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议,审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《向首次授予激励对象授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对此发表了独立意见,认为激励对象主体资格合法有效,确定的授予日符合相关规定。监事会对本次激励计划的激励对象进行了核查,并发表了核查意见。

6、2020年7月7日,公司向220名激励对象首次授予合计2,334.04万股,并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下简称“中登公司”)完成登记。

7、2021年5月12日,公司召开第二届董事会第二十次会议及第二届监事会第十六次会议,审议通过了《关于向2019年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。独立董事对此发表了同意的独立意见,监事会对本次预留部分的激励对象进行了核查,北京市天元律师事务所出具了法律意见书。

8、2021年5月15日至2021年5月24日,公司在内部对本次预留部分拟激励对象的姓名和职务进行了公示,公示期满后,监事会对本次预留部分授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

9、2021年6月9日,公司召开第二届董事会第二十一次会议及第二届监事会第十七次会议,审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划预留部分授予价格和首次授予部分回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》和《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》,根据公司2019年年度股东大会的授权,对(1)公司2019年限制性股票激励计划预留部分的授予价格由8.39元/股调整为8.284元/股,首次授予部分回购价格由5.222元/股调整为5.116元/股;(2)同意将3名已离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的100,000股限制性股票进行回购注销,上述股份于2021年8月10日注销完毕;(3)同意为符合解除限售条件的217名激励对象所持共计5,810,100股限制性股票办理解除限售相关手续,上述股份于2021年7月9日上市流通。独立董事对此发表了同意的独立意见,北京市天元律师事务所出具了法律意见书。

10、2021年9月17日,公司向103名激励对象授予预留的限制性股票合计549.80万股,授予价格为8.284元/股,并在中登公司完成登记。

11、2022年2月21日,公司召开第二届董事会第二十八次会议及第二届监事会第二十四次会议,审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》,根据公司2019年年度股东大会的授权,同意将8名已离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的472,500股限制性股票进行回购注销。独立董事对此发表了同意的独立意见,北京市天元律师事务所出具了法律意见书。上述股份于2022年5月23日注销完毕。

12、2022年6月28日召开第二届董事会第三十二次会议及第二届监事会第二十八次会议,审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予部分和预留部分回购价格的议案》和《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售条件成就的议案》,根据公司2019年年度股东大会的授权,对(1)公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格由5.116元/股调整为4.895元/股,预留部分的回购价格由8.284元/股调整为8.063元/股;(2)同意为符合解除限售条件的211名激励对象所持共计5,667,600股限制性股票办理解除限售相关手续。独立董事对此发表了同意的独立意见,北京市天元律师事务所出具了法律意见书。

综上,公司2019年限制性股票激励计划已经履行了相关审批程序,具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的相关公告及文件。

二、2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售条件成就的说明

根据《2019年限制性股票激励计划(草案修订稿)》的相关规定,本股权激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期为自首次授予登记日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记日起36个月内的最后一个交易日当日止,解除限售比例为25%。公司2019年限制性股票激励计划首次授予登记日为2020年7月7日,该批限制性股票的第二个限售期于2022年7月6日届满,解除限售条件及成就情况如下:

综上,公司董事会认为,公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售条件已成就。根据公司2019年年度股东大会的授权,同意为符合解除限售条件的211名激励对象所持共计5,667,600股限制性股票办理解除限售相关手续。

根据公司2019年年度股东大会的授权,本次办理解除限售的议案无需提交股东大会审议。

三、本次可解除限售的限制性股票的激励对象及解除限售的数量

公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二期可解除限售的激励对象人数为211人,可解除的限制性股票数量为5,667,600股,占公司当前股本总额2,103,783,206股的0.27%。

四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

(一)本次解除限售的限制性股票上市流通日:2022年7月7日

(二)本次解除限售的限制性股票上市流通数量:5,667,600股

(三)本次激励对象不包括独立董事和监事,其他董事和高管本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制:

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%,在离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份;

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益;

3、在本激励计划有效期内,如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

(四)本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况

单位:股

五、法律意见书的结论性意见

北京市天元律师事务所对2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售条件成就出具了法律意见书,认为:首次授予部分第二期解除限售条件成就事项已获得必要的批准和授权,首次授予部分第二期解除限售条件成就事项具体内容符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划(草案修订稿)》的规定。公司尚需就本次解除限售事项按照《公司法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划(草案修订稿)》的相关规定,在规定期限内进行解除限售相关手续办理、信息披露、履行相关公告等义务。

特此公告。

明阳智慧能源集团股份公司董事会

2022年7月1日

来源:中国证券报·中证网作者:

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