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广州白云电器设备股份有限公司 关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解锁暨上市的公告

2019年4月16日,公司召开第五届董事会第二十二次会议,会议审议通过了《关于〈公司2019年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》和《关于〈公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●本次解锁股票数量:2,727,000股

●本次解锁股票上市流通时间:2022年7月28日

广州白云电器设备股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年7月18日召开了第六届董事会第二十六次会议,审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解锁条件成就的议案》,董事会认为公司《2019年限制性股票激励计划方案(草案)》(以下简称“《2019年激励计划》”)设定的限制性股票的第三个解除限售期解锁条件已经成就,根据《2019年激励计划》的相关规定,公司董事会将办理满足首次授予第三个限售期解除限售条件的161名激励对象合计2,727,000股限制性股票的解除限售相关事宜。

公司董事会办理本次解锁事项已经公司2019年第一次临时股东大会授权,无需再提交股东大会审议。现将相关事项公告如下:

一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况

(一)已履行的相关审批程序

1、2019年4月16日,公司召开第五届董事会第二十二次会议,会议审议通过了《关于〈公司2019年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》和《关于〈公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。公司第五届监事会第十九次会议审议通过了前述议案及《关于核查〈公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见,并公开征集投票权。

2、公司已在内部对首次授予部分激励对象名单进行了公示,公示期自2019年4月17日至2019年4月26日。监事会对本次激励计划首次授予部分激励对象名单进行了核查,并于2019年5月1日出具了《监事会关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

3、2019年5月10日,公司召开2019年第一次临时股东大会,审议并通过《关于〈公司2019年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》,并对《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。本激励计划获得2019年第一次临时股东大会批准,董事会被授权确定限制性股票授予日,在激励对象符合条件时向其授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

4、2019年6月11日,公司召开第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第二十三次会议,审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》以及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就上述事项出具独立意见,同意公司调整本次激励计划相关事项,并以2019年6月11日为授予日,以6.005元/股的授予价格向符合条件的171名激励对象(不含预留部分)首次授予930万股限制性股票。

5、2019年7月9日,白云电器办理完成限制性股票登记手续,登记限制性股票919万股,本次实际授予限制性股票的激励对象人数为167人,授予价格为每股6.005元。本次限制性股票授予完成后,公司股份总数由442,740,648股增加至451,930,648股。

6、根据公司2019年限制性股票激励计划(草案)的相关规定:“预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定,经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后,公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的,预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。”

截至2020年5月10日,公司2019年限制性股票激励计划中预留的70万股限制性股票自激励计划经2019年第一次临时股东大会审议通过后12个月未明确激励对象,预留权益已失效。

7、2020年6月30日,公司分别召开第六届董事会第五次会议和第六届监事会第五次会议,审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解锁条件成就的议案》、《关于调整首次授予限制性股票回购价格的议案》,公司独立董事对相关事项发表了独立意见。广东合盛律所事务所对本事项出具了相应的法律意见书。

8、2021年3月11日,公司分别召开第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第十二次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,同意对离职人员覃永鉴已获授但尚未解除限售的6,000股限制性股票予以回购注销,公司独立董事对相关事项发表了独立意见。广东合盛律师事务所对本事项出具了相应的法律意见书。

9、2021年3月30日,公司召开了2021年第一次临时股东大会,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

10、2021年5月26日,公司分别召开第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十六次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,同意对因公司2020年度业绩目标未实现涉及的165名激励对象及因个人原因离职的激励对象陈智乐合计持有的2,757,000股已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销,公司独立董事对相关事项发表了独立意见。广东合盛律师事务所对本事项出具了相应的法律意见书。

11、2021年6月17日,公司召开了2021年第三次临时股东大会,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

12、2021年10月28日,公司分别召开第六届董事会第十九次会议和第六届监事会第十八次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,同意对王晓光、梁惠贞、朱国基等3名离职人员已获授但尚未解除限售的21,000股限制性股票予以回购注销,公司独立董事对相关事项发表了独立意见。广东合盛律师事务所对本事项出具了相应的法律意见书。

13、2021年11月18日,公司召开了2021年第四次临时股东大会,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

14、2022年4月28日,公司分别召开第六届董事会第二十四次会议和第六届监事会第二十三次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,同意对离职人员江健聪已获授但尚未解除限售的3,000股限制性股票予以回购注销,公司独立董事对相关事项发表了独立意见。广东合盛律师事务所对本事项出具了相应的法律意见书。

15、2022年5月23日,公司召开了2021年年度股东大会,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

(二)限制性股票授予情况

(三)历次限制性股票解锁情况

注1:2022年4月28日,公司分别召开第六届董事会第二十四次会议和第六届监事会第二十三次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,同意对离职人员江健聪已获授但尚未解除限售的3,000股限制性股票予以回购注销,公司后续将向上海证券交易所及中国证券登记结算机构申请办理相关回购注销手续,敬请投资者注意。

二、股权激励计划限制性股票解锁条件完成情况说明

(一)第三个限售期届满的说明

根据公司《2019年激励计划》的有关规定,公司2019年限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示:

公司2019年授予的限制性股票第三个解除限售期为自首次授予部分限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止,第三个解除限售期可解除限售数量占获授限制性股票数量的30%。

综上所述,截至本公告披露之日,公司2019年限制性股票激励计划首次授予第三个限售期已届满。

(二)第三个限售期解除限售条件成就的说明

根据公司《2019年激励计划》的有关规定,公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第三个解除限售期解除限售条件已达成:

综上所述,公司《2019年激励计划》设定的第三个限售期解除限售条件已成就,激励对象在相关限售期均满足全部股份解除限售的条件,根据公司2019年第一次临时股东大会对董事会的授权,公司董事会将按照相关规定办理首次授予限制性股票第三个限售期解除限售及股份上市的相关事宜。本次解除限售的股票数量为满足解除限售条件的161名激励对象所持有的合计2,727,000股限制性股票,占公司总股本的0.63%。

(三)不符合解除限售条件的激励对象说明

公司2019年限制性股票激励计划授予的激励对象为167人,其中,覃永鉴、陈智乐、王晓光、朱国基、梁惠贞、江健聪等6名激励对象因离职不具备激励资格,其所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票须回购注销。

截至本公告披露日,覃永鉴、陈智乐、王晓光、朱国基、梁惠贞等5名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票已回购注销,激励对象江健聪已获授但尚未解除限售的3,000股限制性股票尚未办理完成,公司后续将办理相关的回购注销手续。

综上所述,2019年限制性股票第三期可解除限售的激励对象共161人。

三、激励对象股票解锁情况

公司2019年度限制性股票激励计划本次共计161名激励对象符合解除限售条件,符合条件的限制性股票解除限售数量为2,727,000股,占公司总股本的0.63%,具体如下:

四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

(一)本次解锁的限制性股票上市流通日:2022年7月28日

(二)本次解锁的限制性股票上市流通数量:2,727,000股

(三)董事、监事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制。

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%,在离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本激励计划有效期内,如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

(四)本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况

单位:股

*注:本次变动前公司总股本为截至2022年6月30日的股本数量,不包含2022年7月1日至本公告日公司可转换公司债券的转股数量。

五、董事会薪酬与考核委员会的考核意见

董事会薪酬与考核委员会认为:公司2019年激励计划首次授予对象的限制性股票第三个解锁期解锁的条件已达成,同意办理公司2019年激励计划首次授予第三个解除限售期满足解除限售条件的161名激励对象合计持有的2,727,000股限制性股票解锁相关手续。

六、独立董事的独立意见

公司独立董事对《2019年限制性股票激励计划(草案)》中授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件进行了核查,发表如下独立意见:

1、公司此次解锁事宜符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及《2019年限制性股票激励计划(草案)》中相关规定,未发生不得解除限售的情形。

2、本次可解除限售的161名激励对象主体资格合法、有效,不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规中规定的不得参与股权激励计划或不得解除限售的情形。

3、公司业绩层面,首次授予第三个解除限售期的业绩考核目标为:公司需满足下列两个条件之一:以2018年净利润为基数,2021年净利润增长率不低于40%;以2018年营业收入为基数,2021年营业收入增长率不低于30%。

公司2021年度的业绩已达到考核要求,第三期解除限售条件中公司业绩层面考核要求已成就。

4、根据《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关绩效考核办法对161名激励对象在2021年度进行了工作绩效考核,本次可解除限售的161名激励对象已达到个人层面绩效考核要求。第三期解除限售条件中激励对象个人层面绩效考核要求已成就。

5、公司有关限制性股票解除限售程序未违反有关法律、法规及《2019年限制性股票激励计划(草案)》的规定,董事会在审议该议案时,表决程序及方式符合相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定,关联董事均已回避表决。不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

综上,我们同意公司161名激励对象在激励计划第三个解除限售期内按规定解除限售,同意公司为其办理相应解除限售和股份上市手续。

七、监事会书面核查意见

监事会对本次解除限售的激励对象名单进行核查后认为:公司161名激励对象不存在法律法规、规范性文件及《2019年限制性股票激励计划(草案)》规定的不得解除限售的情况,其解除限售资格合法、有效,公司限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件已成就,同意公司董事会后续为激励对象办理解除限售和股份上市手续。

八、法律意见书的结论性意见

广东合盛律师事务所认为:本次解除限售和调整已取得现阶段必要的批准和授权,符合《管理办法》和《2019年激励计划》的相关规定;公司及相关激励对象满足《2019年激励计划》及《考核办法》规定的第三个解除限售期的解除限售条件;本次调整符合《管理办法》和《2019年激励计划》的相关规定。

九、备查文件

(一)白云电器第六届董事会第二十六次会议决议

(二)白云电器第六届监事会第二十五次会议决议

(三)独立董事关于第六届董事会第二十六次会议审议事项的独立意见

(四)监事会关于第六届监事会第二十五次会议审议事项的书面核查意见

(五)《广东合盛律师事务所关于广州白云电器设备股份有限公司限制性股票激励计划之首次授予第三个限售期解除限售和回购价格调整相关事宜的法律意见》

特此公告。

广州白云电器设备股份有限公司董事会

2022年7月23日

来源:中国证券报·中证网作者:

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