内蒙古兴业矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月13日收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对内蒙古兴业矿业股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2022〕第358号）（以下简称“关注函”），公司立即就关注函中的问题展开核查，现根据关注函所涉问题进行说明和答复，具体内容如下：
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
内蒙古兴业矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月13日收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对内蒙古兴业矿业股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2022〕第358号）（以下简称“关注函”），公司立即就关注函中的问题展开核查，现根据关注函所涉问题进行说明和答复，具体内容如下：
近期，你公司披露《关于参与设立私募投资基金的公告》，你公司拟与公司全资子公司兴业矿业（上海）股权投资基金管理有限公司（以下简称“兴业基金”）、云南美鼎矿业有限公司（以下简称“美鼎矿业”）共同投资设立海南海硕投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海硕投资”），基金规模为人民币2亿元，你公司及美鼎矿业作为有限合伙人分别认缴出资9,800万元、1亿元，兴业基金作为普通合伙人认缴出资200万元。对此，我部表示关注，请你公司就以下问题进行核查，并作出说明：
一、公告显示，兴业基金成立于2013年12月30日，注册资本为500万元，经营范围为股权投资管理、资产管理、投资管理。
（一）请说明兴业基金注册资本实缴情况，成立以来的增资情况，并说明兴业基金本次出资200万元是否为其自有资金出资。
回复：兴业基金注册资本为500万元人民币，实缴出资为500万元人民币。成立后至今，公司未对兴业基金进行增资。兴业基金本次出资200万元，来源于其自有资金。
（二）请补充披露兴业基金成立以来参与设立或出资的股权投资基金情况，包括但不限于基金名称、设立时间、基金规模、设立目的、参与各方的名称、出资份额、投资方向、你公司是否纳入合并财务报表及原因、基金各股东或合伙人认缴和实缴出资情况并说明是否符合合伙协议的约定、收益分配方式及收益情况等。
回复：
1、基金基本情况
2016年，公司与兴业基金、天瓴（北京）投资管理有限公司（以下简称“天瓴投资”）、西藏鑫亚私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“鑫亚投资”）共同投资设立了“兴业矿业1号产业并购私募投资基金”（以下简称“兴业1号基金”），具体情况如下：
基金名称：兴业矿业1号产业并购私募投资基金
基金的类别：私募股权投资（契约型）
基金托管人:兴业银行股份有限公司呼和浩特分行
基金规模：1亿元人民币
成立时间：2016年4月20日
备案时间：2016年4月28日
终止时间：2016年12月27日
投资目标：主要从事矿业企业的收购项目，并通过出售项目获得投资收益；
参与各方的名称及出资份额：内蒙古兴业矿业股份有限公司认购基金份额3,000万元；兴业矿业（上海）股权投资基金管理有限公司（基金管理人）认购基金份额200万元；西藏鑫亚私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）认购基金份额4,000万元；深圳天瓴投资管理合伙企业（有限合伙）认购基金份额2,800万元。
投资范围及比例：“受让陈巴尔虎旗天通矿业有限公司100%股权”。
2、是否纳入合并财务报表及原因：公司及子公司兴业基金合计持有兴业1号基金32%的基金份额，根据兴业1号基金合同约定对投资政策变更等修改基金合同重要内容或者提前终止基金合同的，需经三分之二以上基金份额持有人表决同意，因此公司不能对兴业1号基金实施控制，故未将兴业1号基金纳入合并范围。
3、兴业矿业1号产业并购私募投资基金认购及实缴出资情况
兴业矿业1号产业并购私募投资基金认购及实缴出资情况如下：
单位：万元
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注：基金份额1.00元/份。
根据《兴业矿业1号产业并购私募投资基金-基金合同》的内容，基金份额持有人（股东或合伙人）认购和实际出资情况符合合同的约定。
根据《兴业矿业1号产业并购私募投资基金-基金合同》、《兴业矿业1号产业并购私募投资基金清算报告》及《兴业矿业1号产业并购私募投资基金财产清算的分配方案》，基金收益分配方式如下：
（1）返还基金份额持有人之累计实际认购金额：全部向全体基金份额持有人分配，直至全体基金份额持有人均收回其在该项目的全部累计实际认购金额；
（2）支付基金份额持有人的门槛收益：如有余额，全部向全体基金份额持有人分配，直至各基金份额持有人在该投资项目的实际出资额的收益率达到8%/年为止（核算收益率的期间自基金份额持有人的出资支付到基金专门账户之日起到收回各该出资之日止）；
（3）【90/10】分配：经过上述分配后的资金余额按全体基金份额持有人【90】%、基金管理人【10】%的比例分配。
根据《兴业矿业1号产业并购私募投资基金清算报告》、《兴业矿业1号产业并购私募投资基金财产清算的分配方案》，最终受益分配如下：
单位：万元
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（三）请说明兴业基金及上述基金产品是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。
回复：
兴业基金已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人,管理人登记编码：P1005295。兴业矿业1号产业并购私募投资基金于2016年4月28日根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规的要求在中国证券投资基金业协会备案并取得私募投资基金备案证明（备案编码：SJ3367）。本次基金产品尚需在中国证券投资基金业协会进行私募投资基金备案。
（四）请说明你公司及兴业基金本次参与设立私募投资基金的合规性。
回复：
公司、兴业基金本次参与设立私募投资基金在基金管理人资格、投资主体资格、基金来源以及基金组织形式方面均具备合规性，具体如下：
1、兴业基金担任本私募基金管理人，已在中国证券投资基金业协会登记，管理人登记编码：P1005295，发起本次基金符合《私募投资基金监督管理暂行办法》第十三条关于特殊的合格投资者的规定。
2、公司、兴业基金具备对外投资的主体资格，公司为净资产不低于1000万元的单位，具备相应的风险识别能力和风险承担能力，系符合《私募投资基金监督管理暂行办法》第十二条认定标准的合格投资者，具备参与投资基金的主体资格。
3、公司、兴业基金本次参与设立私募投资基金，在投资者资金来源方面未违反《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金募集行为管理办法》等相关法律法规的规定。本次参与设立私募投资基金的资金来源为自有资金，不存在汇集其他投资者资金由于投资的情况。
4、本次设立私募投资基金采用有限合伙形式，符合《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条对于私募基金组织形式的要求。
综上所述，公司、兴业基金本次参与设立私募投资基金在基金管理人资格、投资主体资格、投资者资金来源、基金组织形式、方面均符合相关法律法规的规定，具备合规性。
二、公告显示，你公司及全资子公司兴业基金合计认缴出资比例为50%，兴业基金为普通合伙人及基金管理人。请你公司结合认缴出资比例、决策与管理机制、合伙人权利与义务、管理费用、收益分配原则、各方承担的风险及收益的具体比例等内容，说明你公司能否对海硕投资实施控制，海硕投资是否纳入你公司合并财务报表及是否符合企业会计准则的相关规定。
回复：
为寻找、储备和培育优质矿产资源项目，降低公司的并购风险，加快推进公司产业发展战略，公司与全资子公司兴业基金、美鼎矿业共同投资设立海硕投资，具体情况如下：
（一）认缴出资比例
基金规模为人民币20,000万元，兴业基金认缴出资金额200万元，认缴出资比例为1%，公司认缴出资金额9,800万元，认缴出资比例为49%，美鼎矿业出资认缴出资额10,000万元，认缴出资比例为50%。
（二）管理方式
本合伙企业的管理方式为受托管理，由普通合伙人兴业基金作为基金管理人，负责对本合伙企业财产进行管理，对投资过程进行控制和监督。
基金管理人的权限如下：
1、负责本合伙企业的资金管理。
2、负责基金募集、份额登记以及基金备案等手续办理。
3、负责投资项目开发、筛选、尽职调查以及拟订尽调报告、投资方案等。
4、负责投资决策委员会决定投资项目的执行、过程控制以及投后管理等。
5、拟订本合伙企业投资管理、投资决策、风险管理等投资管理制度。
6、执行合伙人会议决议。
7、拟订本合伙企业利润分配方案。
8、置备、更新以及保管合伙人名册。
9、本协议、合伙人会议及投资决策委员会授予的其他职权。
（三）合伙人的权利与义务
1、普通合伙人的权利与义务
（1）普通合伙人的权利
1）普通合伙人对于其认缴的出资，享有与有限合伙人相同的财产权利以及按照本协议约定取得收益分配的权利。
2）作为执行事务合伙人和基金管理人，依据本协议约定享有对本合伙企业合伙事务(包括合伙企业投资业务)的管理权、决策权及执行权。
3）作为执行事务合伙人，有权依据本协议约定召集并主持合伙人会议。
4）有权依据本协议约定分配本合伙企业清算的剩余财产。
5）普通合伙人不应被要求返还任何有限合伙人的出资本金，也不对有限合伙人的投资收益保底。
6）依据《合伙企业法》及本协议约定应享有的其他权利。
（2）普通合伙人的义务
1）依据本协议的约定缴纳出资，对本合伙企业债务承担无限连带责任。
2）作为执行事务合伙人和基金管理人，应基于诚实信用原则为合伙企业谋求最大利益。
3）作为执行事务合伙人和基金管理人，全权负责本合伙企业的运营、管理、控制、决策及其他所有合伙事务。
4）依据本协议约定为有限合伙人查阅本合伙企业会计账簿等财务资料提供便利。
5）依据《合伙企业法》及本协议约定应履行的其他义务。
2、有限合伙人的权利与义务
（1）有限合伙人的权利
1）参加或委托代表参加合伙人会议并按照其实缴出资比例行使表决权。
2）对涉及自身利益的情况，有权查阅本合伙企业会计账簿等财务资料。
3）有权了解和监督本合伙企业的经营状况并提出建议。
4）有权按照其实缴出资比例获得收益分配。
5）有权按照本协议的约定向其他合伙人及合伙人以外的人转让其在本合伙企业中的财产份额。
6）依据《合伙企业法》及本协议约定应享有的其他权利。
（2）有限合伙人义务
1）按照本协议约定按期足额缴纳出资。
2）以认缴出资额为限对本合伙企业债务承担责任。
3）除本协议另有约定外，有限合伙人不得参与及干预本合伙企业的正常经营管理。
4）有限合伙人不得自营与本合伙企业相竞争的业务。
5）依据《合伙企业法》及本协议约定应履行的其他义务。
（四）投资决策委员会的职权及投资决策
本合伙企业设立投资决策委员会，投资决策委员会按照本协议约定行使权利和履行义务。投资决策委员会由3名委员组成，其中基金管理人委派1名，有限合伙人委派2名。委派方可以随时更换其委派委员。投资决策委员会根据本协议的约定负责本合伙企业的投资管理决策。
1、投资决策委员会的职权
（1）审议、批准投资项目，对项目的立项、投资、管理、退出等做出决定。
（2）决定处分本合伙企业的财产和其他财产权利的事项。
（3）决定本合伙企业资金的划转。
（4）定期审查投资项目的进展报告，监控投资进程，评估投资绩效，控制投资风险。
（5）审议、批准本合伙企业投资管理、投资决策、风险管理等投资管理制度。
（6）决定本合伙企业的利润分配方案。
（7）审批、修订投资协议及有关协议。
（8）审议、批准关联交易事项。
（9）本协议及合伙人会议授予的其他职权。
2、投资决策
（1）投资决策委员会会议决议的表决，实行一人一票。投资决策委员会会议须有三分之二以上（不含本数）的委员出席时方可举行。
如投资决策委员会委员因任何原因离职，但委派方没有及时委派新的委员的，对于在此期间召开的投资决策委员会会议，视为该方委派的委员在表决程序中弃权。
（2）投资决策委员会会议作出决议应当经三分之二以上（不含本数）的委员通过。本协议对投资决策委员会会议表决程序另有约定的除外。
（五）管理费
作为管理人对有限合伙企业提供管理及其他服务的对价，全体合伙人同意按本基金实缴出资总额的2%/年向管理人支付管理费。
1、管理费支付时间按基金存续期5年计算，其中投资期3年，退出期2年。
2、延长期内，不收取管理费。
3、本有限合伙应当在募集资金全部实缴到位后60个工作日内向管理人指定账户支付第一年的管理费。
4、第二年及以后的管理费，在当年度的6月30日之前由合伙企业账户分别向管理人指定账户支付。
（六）收益分配与风险承担
本合伙企业的利润来源于项目运营收益、项目上市、股权和资产转让等。本金分配：向所有合伙人分配本金。按实缴出资比例向全体合伙人进行分配，直至各合伙人累计获得的分配金额等于其累计实缴出资额；门槛收益：各合伙人实缴资本收回后，按合伙人出资比例进行分配至10%/年门槛收益（单利）；超额收益：超额收益按出资比例进行分配。
合伙协议约定，本合伙企业在认缴出资总额之内亏损由全体合伙人根据认缴出资比例进行分担，超出本合伙企业认缴出资总额的亏损由普通合伙人承担。
企业会计准则相关规定：
《企业会计准则第33号——合并财务报表》及应用指南（2014年修订），控制是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。控制的定义包含三项基本要素：一是投资方拥有对被投资方的权力，二是因参与被投资方的相关活动而享有可变回报，三是有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。在判断投资方是否能够控制被投资方时，当且仅当投资方具备上述三要素时，才能表明投资方能够控制被投资方。投资方拥有对被投资方的权力是判断控制的第一要素，这要求投资方需要识别被投资方并评估其设立目的和设计、识别被投资方的相关活动以及对相关活动进行决策的机制、确定投资方及涉入被投资方的其他方拥有的与被投资方相关的权利等，以确定投资方当前是否有能力主导被投资方的相关活动。
根据合伙协议中关于决策及经营相关等条款的规定，海硕投资对外投资时需三分之二以上(不含本数)的委员通过，公司及子公司兴业基金通过投资决策委员的委员席位参与海硕投资对外投资决策过程并具有重大影响，但不能主导投资决策委员会作出决议，因此不能对海硕投资实施控制，故公司未将海硕投资纳入合并范围。
三、公告显示，海硕投资的投资范围为优质矿业企业的股权投资，主要关注有色金属矿产等领域，闲置资金也可投资于银行存款、银行理财、券商、基金专户等资管产品、货币市场基金。请说明海硕投资的投资方向及意向投资企业（如有）是否涉及“高耗能、高排放”项目，是否符合国家或地方有关政策要求，是否需要履行相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况（如涉及），并说明是否可能存在偏离主业、跨界投资的情形。
回复：
海硕投资主要投资于与矿产资源及相关领域，重点领域有色金属、贵金属等。拟投资的云南铜矿采选项目不涉及“高耗能、高排放”项目，符合国家或地方有关政策要求。本次投资基金尚需在中国证券投资基金业协会进行私募投资基金备案。本次投资不存在偏离主业、跨界投资的情形。
四、公告显示，你公司及兴业基金合计认缴出资1亿元，请说明本次认缴出资的资金来源，以及海硕投资设立进展及后续出资安排。
回复：
公司本次认缴出资9,800万元与兴业基金本次认缴出资200万元均来源于各自的自有资金。本次基金整体规模5亿元到6亿元，首次募集2亿元，产品在中国证券投资基金业协会备案后，根据标的整合情况引入新的外部投资者（LP，有限合伙人），基金扩募3亿到4亿元，公司及子公司兴业基金首次募集合计出资1亿元，后续不再出资。
五、公告显示，美鼎矿业成立于2021年6月23日，注册资本3,000万元，拟作为有限合伙人以自有资金认缴出资1亿元，占认缴出资总额的50%。
（一）请说明美鼎矿业与你公司及实际控制人、主要股东、董监高等是否存在关联关系或其他利益安排。
回复：
经核查，美鼎矿业与我公司及实际控制人、主要股东、董监高等均不存在关联关系和其他利益安排。
（二）请补充披露美鼎矿业成立以来的主要财务数据，说明美鼎矿业本次认缴出资的具体资金来源，是否具备相应的资金实力。
回复：
1、美鼎矿业主要财务数据
美鼎矿业最近一年又一期主要财务数据如下：
单位：万元
■
2、美鼎矿业本次认缴出资的资金来源
美鼎矿业股权结构：西藏永动工贸有限责任公司（以下简称“西藏永动”）持股70%，自然人张显红持股30%。美鼎矿业本次认缴出资的资金将主要来源于股东投资。
西藏永动成立于2012年3月，是一家专业从事铜、铝、铅、锌、白银等大宗有色商品贸易的民营企业。专注于西南地区、西藏等市场的产业化和上下游整合化贸易，销售网络覆盖全国。作为西南地区、西藏地区有色金属贸易行业领先企业，公司已稳定实现每月贸易流量1亿元，月销售锌精矿、铜精矿、铅精矿超过2500金属吨，月销售锌锭1500吨，年营业额约10亿元人民币。西藏永动具备向美鼎矿业进行股东投资并供美鼎矿业认购海硕投资基金份额的资金实力。
六、请说明海硕投资基金具体退出安排，并说明你公司是否设立健全的内部控制制度及相应的风险防范措施。请你公司充分提示本次参与设立私募投资基金的相关风险。
回复：
(一)海硕投资具体退出安排
根据《海南海硕投资合伙企业（有限合伙）私募股权投资基金招募说明书》对于基金退出方式的安排，海硕投资的退出方式主要为上市并购、管理层收购、股权转让、股权回购以及项目清算等。如预先设定的退出机制无法实现，基金管理人采用其他适当的退出方式。
（二）公司内部控制制度及风险防范措施
在上市公司层面，公司制定了《内蒙古兴业矿业股份有限公司投资管理制度》，对公司参与对外投资的组织机构及职责、投资规划、投资立项、矿业项目考察论证、年度投资计划、投资项目的实施、投资项目风险控制、投资项目的回收与处置、投资项目档案管理、投资项目库管理、投资项目后评估、责任追究等事项进行全面规定，对于规范公司投资行为，防范投资风险，保障投资安全、提高投资效益具有重要作用。兴业基金层面，作为在中国证券投资基金业协会登记的私募基金管理人，兴业基金通过制定《兴业基金内部控制制度》、《兴业基金风险管理及隔离制度》、《兴业基金信息披露制度》、《兴业基金合格投资者内部审核流程及风险揭示制度》、《兴业基金利益冲突制度》、《兴业基金员工个人交易制度》，构建了完整的内部控制制度，制定了相应的风险防范措施。
（三）本次参与设立私募投资基金的相关风险
1、基金备案风险
本次投资基金尚需在中国证券投资基金业协会进行私募投资基金备案，管理人将根据相关法律法规及基金业协会发布的自律规则，在募集完毕后的规定时限内办理基金业协会备案，并通知各投资者，但海硕投资能否顺利完成私募基金备案以及完成时间尚存在不确定性，本基金仍面临无法顺利完成私募基金备案的风险。
2、投资收益风险
基金投资具有投资周期长、流动性较低等特点，项目投资易受宏观经济、行业周期、投资标的、交易方案及投资标的经营管理情况等多重因素影响。尽管基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产，也无法保证基金财产中的认购资金本金不受损失，或承诺一定盈利及最低收益；并且，在基金存续期内，投资者可能面临资金不能退出带来的流动性风险；此外，基金投资标的的价值取决于投资对象的经营状况，因此所投资企业的管理和运营，相关市场宏观调控政策、财政税收政策、产业政策、法律法规、经济周期的变化以及区域市场竞争格局的变化等都可能影响其经营状况，进而影响本基金投资标的的价值。综上，本次设立私募基金可能存在投资收益不及预期的风险。
特此公告。
内蒙古兴业矿业股份有限公司董事会
二〇二二年九月二十一日
来源：中国证券报·中证网作者：
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