赛力斯集团股份有限公司第四届监事会第二十五次会议决议公告

证券代码：601127证券简称：赛力斯公告编号：2022-125

赛力斯集团股份有限公司第四届

监事会第二十五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

赛力斯集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十五次会议于2022年9月13日发出通知，会议以通讯表决的方式召开，并于2022年9月28日形成有效决议。本次会议由监事会主席张正成召集，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规范性文件以及《赛力斯集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划相关事项的议案》

监事会认为：本次对2022年股票期权激励计划相关事项的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《2022年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；调整程序合法、合规；调整后的激励对象均符合《管理办法》《激励计划》等相关法律、法规所规定的激励对象条件，主体资格合法、有效。监事会同意本次对2022年股票期权激励计划相关事项进行调整。

本次调整后，首次授予的激励对象人数由3,254名变更为3,216名，首次授予的股票期权数量由3,325.00万份调整为3,310.50万份，预留部分由275.00万份变更为289.50万份，授予总量不变。除上述调整外，公司本次向激励对象授出权益与公司2022年第四次临时股东大会审议通过的股权激励相关议案不存在差异。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过了《关于向2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》

公司监事会对本激励计划首次授予的授予日及激励对象名单进行审核，认为：

（1）公司董事会确定本激励计划的首次授予日为2022年9月28日，该授予日符合《管理办法》以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。

（2）除38名激励对象因离职等个人原因已不符合激励对象资格外，本次拟授予股票期权的激励对象与公司2022年第四次临时股东大会批准的公司《激励计划》中规定的激励对象一致。

（3）首次授予的激励对象具备《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象获授权益的条件已成就。

（4）公司与首次授予的激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，本激励计划设定的激励对象获授条件已经成就。

综上所述，本次激励计划的首次授予日、首次授予的激励对象均符合《管理办法》《激励计划》等相关规定，激励对象获授股票期权的条件已经成就。监事会同意以2022年9月28日为首次授予日，向符合条件的3,216名激励对象授予股票期权3,310.50万份，行权价格为66.12元/份。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

3、审议通过了《关于向2022年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》

公司监事会对本激励计划预留授予的授予日及激励对象名单进行审核，认为：

（1）公司董事会确定本激励计划的预留授予日为2022年9月28日，该授予日符合《管理办法》以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。

（2）预留授予的激励对象具备《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象获授权益的条件已成就。

(3)公司与预留授予的激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，本激励计划设定的激励对象获授条件已经成就。

综上所述，本次激励计划的预留授予日、预留授予的激励对象均符合《管理办法》《激励计划》等相关规定，激励对象获授股票期权的条件已经成就。监事会同意以2022年9月28日为预留授予日，向符合条件的776名激励对象授予预留股票期权289.50万份，行权价格为66.12元/份。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

赛力斯集团股份有限公司监事会

2022年9月29日

证券代码：601127证券简称：赛力斯公告编号：2022-126

赛力斯集团股份有限公司

关于调整2022年股票期权激励计划

相关事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要提示内容：

●首次授予部分的激励对象人数：由3,254人调整为3,216人

●首次授予和预留授予份额：首次授予的股票期权数量由3,325.00万份调整为3,310.50万份，预留部分由275.00万份变更为289.50万份。

2022年9月15日，赛力斯集团股份有限公司（以下简称“公司”）《2022年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）已经公司2022年第四次临时股东大会审议通过。根据公司2022年第四次临时股东大会的授权，公司于2022年9月28日召开第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划相关事项的议案》。现将相关调整内容说明如下：

一、已履行的决策程序和信息披露情况

1、2022年8月30日，公司召开第四届董事会第二十九次会议、第四届监事会第二十四次会议，审议通过《关于〈赛力斯集团股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案。公司独立非执行董事对第四届董事会第二十九次会议审议的相关事项发表了独立意见，监事会对本次激励计划的相关事项进行了核实并出具了相关核查意见。

2、2022年8月31日至2022年9月9日，公司对拟首次授予部分激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到对首次授予部分激励对象的任何异议。2022年9月10日，公司监事会披露了《赛力斯集团股份有限公司监事会关于2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。同日，公司出具了《关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

3、2022年9月15日，公司召开2022年第四次临时股东大会，审议通过《关于〈赛力斯集团股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案。公司实施2022年股票期权激励计划获得股东大会批准，并授权董事会确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。

4、2022年9月28日，公司分别召开第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第二十五次会议，审议通过《关于调整2022年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》《关于向2022年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》，确定2022年9月28日为首次授予日，授予3,216名激励对象3,310.50万份股票期权；确定2022年9月28日为预留授予日，授予776名激励对象289.50万份股票期权。公司独立非执行董事对第四届董事会第三十次会议审议的相关事项发表了独立意见。监事会对此进行核实并发表了核查意见。

二、调整事项说明

鉴于公司本激励计划首次授予部分涉及的38名激励对象因离职等个人原因已不符合激励对象资格，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划》等相关规定及公司2022年第四次临时股东大会的授权，公司董事会对本激励计划首次授予的激励对象名单及授予数量进行了调整。调整后，首次授予的激励对象人数由3,254人调整为3,216人；首次授予的股票期权数量由3,325.00万份调整为3,310.50万份，预留部分由275.00万份变更为289.50万份，授予总量不变（以下简称“本次调整”）。除上述调整外，公司本次向激励对象授出权益与公司2022年第四次临时股东大会审议通过的股权激励相关议案不存在差异。

三、本次调整对公司的影响

公司本次对2022年股票期权激励计划相关事项的调整符合《管理办法》等法律、法规及《激励计划》的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、监事会意见

监事会认为：本次对2022年股票期权激励计划相关事项的调整符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；调整程序合法、合规；调整后的激励对象均符合《管理办法》《激励计划》等相关法律、法规所规定的激励对象条件，主体资格合法、有效。监事会同意本次对2022年股票期权激励计划相关事项进行调整。

本次调整后，首次授予的激励对象人数由3,254人调整为3,216人；首次授予的股票期权数量由3,325.00万份调整为3310.50万份，预留部分由275.00万份变更为289.50万份，授予总量不变。除上述调整外，公司本次向激励对象授出权益与公司2022年第四次临时股东大会审议通过的股权激励相关议案不存在差异。

五、独立非执行董事意见

由于38名激励对象因离职等个人原因已不符合激励对象资格，公司对2022年股票期权激励计划相关事项进行调整，将首次授予的激励对象人数由3,254人调整为3,216人，首次授予的股票期权数量由3,325.00万份调整为3,310.50万份，预留部分由275.00万份变更为289.50万份，授予总量不变。除上述调整外，公司本次向激励对象授出权益与公司2022年第四次临时股东大会审议通过的股权激励相关议案不存在差异。经核查，此次调整符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况，且本次调整已取得股东大会授权，调整程序合法、合规。我们同意公司对本激励计划相关事项进行相应的调整。

六、法律意见书的结论意见

截至本法律意见书出具日，本次调整已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次调整符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次授予的授予对象符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次调整尚需依法履行信息披露义务。

七、备查文件

1、《赛力斯集团股份有限公司第四届董事会第三十次会议决议》

2、《赛力斯集团股份有限公司第四届监事会第二十五次会议决议》

3、《赛力斯集团股份有限公司独立非执行董事关于第四届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》

4、《北京市金杜律师事务所关于赛力斯集团股份有限公司2022年股票期权激励计划调整及授予事项的法律意见书》

特此公告。

赛力斯集团股份有限公司董事会

2022年9月29日

证券代码：601127证券简称：赛力斯公告编号：2022-127

赛力斯集团股份有限公司

关于向2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要提示内容：

●股票期权首次授予日：2022年9月28日

●股票期权首次授予数量：3,310.50万份

●股票期权首次授予部分行权价格：66.12元/份

2022年9月28日，赛力斯集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于向2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。根据公司《2022年股票期权激励计划》（草案）（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）的相关规定和公司2022年第四次临时股东大会的授权，董事会认为2022年股票期权激励计划授予条件已经成就，确定以2022年9月28日为首次授予日，向符合授予条件的3,216名激励对象授予3,310.50万份股票期权（以下简称“本次授予”）。现将有关事项说明如下：

一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2022年8月30日，公司召开第四届董事会第二十九次会议、第四届监事会第二十四次会议，审议通过《关于〈赛力斯集团股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案。公司独立非执行董事对第四届董事会第二十九次会议审议的相关事项发表了独立意见，监事会对本次激励计划的相关事项进行了核实并出具了相关核查意见。

2、2022年8月31日至2022年9月9日，公司对拟首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到对首次授予激励对象的任何异议。2022年9月10日，公司监事会于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《赛力斯集团股份有限公司监事会关于2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。同日，公司出具了《关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

3、2022年9月15日，公司召开2022年第四次临时股东大会，审议通过《关于〈赛力斯集团股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案。公司实施2022年股票期权激励计划获得股东大会批准，并授权董事会确定股票期权首次及预留授予日、在首次及预留部分激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。

4、2022年9月28日，公司分别召开第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第二十五次会议，审议通过《关于调整2022年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》《关于向2022年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》，确定2022年9月28日为首次授予日，授予3,216名激励对象3,310.50万份股票期权；确定2022年9月28日为预留授予日，授予776名激励对象289.50万份股票期权。公司独立非执行董事对第四届董事会第三十次会议审议的相关事项发表了独立意见。监事会对此进行核实并发表了核查意见。

二、关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明

鉴于公司本激励计划首次授予部分涉及的38名激励对象因离职等个人原因已不符合激励对象资格，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划》等相关规定及公司2022年第四次临时股东大会的授权，公司董事会对本激励计划首次授予的激励对象名单及授予数量进行了调整。调整后，首次授予的激励对象人数由3,254人调整为3,216人；首次授予的股票期权数量由3,325.00万份调整为3,310.50万份，预留部分由275.00万份变更为289.50万份，授予总量不变。除上述调整外，公司本次向激励对象授出权益与公司2022年第四次临时股东大会审议通过的股权激励相关议案不存在差异。

三、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据《管理办法》及本激励计划中的规定，激励对象在同时满足下列授予条件时公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会和/或其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会和/或其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

董事会经过核查，认为公司及首次授予的激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况。综上所述，公司本激励计划授予条件已经成就。董事会同意以2022年9月28日为首次授予日，向符合条件的3,216名激励对象授予股票期权3,310.50万份。

四、本激励计划股票期权的首次授予情况

（一）首次授予日：2022年9月28日。

（二）首次授予数量：3,310.50万份。

（三）首次授予人数：3,216人。

（四）首次授予部分的行权价格：66.12元/份。

（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的人民币A股普通股股票。

（六）有效期、等待期和行权安排

本激励计划有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过40个月。

本激励计划首次授予的股票期权等待期分别为自首次授予之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。

本激励计划首次授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

■

在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。

在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，公司将按本激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权，相关权益不得递延至下期。

（七）首次授予激励对象及授予情况：

本激励计划首次授予激励对象共计3,216人，包括公司的董事、高级管理人员、公司（含分公司、控股子公司）核心技术、业务人员及对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工；不包括独立非执行董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。具体分配情况如下表所示：

■

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均累计未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司总股本的10%。

2、本计划激励对象不包括独立非执行董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

五、本激励计划股票期权的首次授予对公司经营能力和财务状况的影响

按照《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。

公司选择市场通用的Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2022年9月28日用该模型对首次授予的3,310.5万份股票期权的公允价值进行了测算，该等股票期权的公允价值为10,935.33万元。在适用前述模型时，公司采用的相关参数如下所示：

（一）标的股价：60.63元/股

（二）有效期分别为：12个月、24个月（股票期权授予之日至每期行权日的期限）

（三）历史波动率16.9120%、15.8200%（分别采用上证指数最近12个月、24个月的波动率）

（四）无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期存款基准利率）

（五）股息率：0%

公司本激励计划股票期权的首次授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。根据首次授予日的公允价值总额确认股票期权的激励成本，则2022年-2024年首次授予的股票期权激励成本摊销情况见下表：

■

注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相关,还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票的情况说明

经核实，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月内无买卖公司股票的行为。

七、激励对象股票期权行权及缴纳个人所得税的资金安排

激励对象股票期权行权及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司不为激励对象依本激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。

八、本次筹集的资金的用途

公司此次因授予股票期权所筹集的资金将用于补充公司流动资金。

九、监事会意见

公司监事会对本激励计划首次授予日及激励对象名单进行审核，认为：

1、公司董事会确定本激励计划的首次授予日为2022年9月28日，该授予日符合《管理办法》以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。

2、除38名激励对象因离职等个人原因已不符合激励对象资格外，本次拟授予股票期权的激励对象与公司2022年第四次临时股东大会批准的公司《激励计划》中规定的激励对象一致。

3、首次授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。激励对象中无独立董事、监事，单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象获授权益的条件已成就。

4、公司与首次授予的激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，本激励计划设定的激励对象获授条件已经成就。

综上所述，本次激励计划的首次授予日、首次授予的激励对象均符合《管理办法》《激励计划》等相关规定，激励对象获授股票期权的条件已经成就。监事会同意以2022年9月28日为首次授予日，向符合条件的3,216名激励对象授予股票期权3,310.50万份，行权价格为66.12元/份。

十、独立非执行董事的独立意见

公司独立非执行董事就向激励对象首次授予股票期权事项发表如下独立意见：

1、根据公司2022年第四次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划的首次授予日为2022年9月28日，该日期符合《管理办法》以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。

2、公司和首次授予的激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，本激励计划授予条件已成就。

3、除38名激励对象因离职等个人原因已不符合激励对象资格外，本次拟授予股票期权的激励对象与公司2022年第四次临时股东大会批准的公司《激励计划》中规定的激励对象一致。且本激励计划首次授予的激励对象符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

5、公司实施本激励计划有助于进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

综合以上情况，我们同意公司以2022年9月28日为首次授予日，向符合条件的3,216名激励对象授予股票期权3,310.50万份，行权价格为66.12元/份。

十一、法律意见书的结论性意见

截至本法律意见书出具日，本次授予已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次授予的授予日的确定已经履行了必要的程序，本次授予的授予日、授予对象符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次授予的授予条件已经成就，公司实施本次授予符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理相关登记手续。

十二、独立财务顾问的专业意见

截至本报告出具日，公司和本激励计划首次及预留授予的激励对象均符合《激励计划》规定的授予所必须满足的条件，首次及预留授予事项已取得了必要的批准与授权，首次及预留授予的股票期权的授予日、行权价格、授予对象、授予数量等的确定及调整事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司不存在不符合公司《激励计划》规定的授予条件的情形。

十三、备查文件

1、《赛力斯集团股份有限公司第四届董事会第三十次会议决议》

2、《赛力斯集团股份有限公司第四届监事会第二十五次会议决议》

3、《监事会关于公司2022年股票期权激励计划首次及预留授予相关事项的核查意见》

4、《赛力斯集团股份有限公司独立非执行董事关于第四届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》

5、《北京市金杜律师事务所关于赛力斯集团股份有限公司2022年股票期权激励计划调整及授予事项的法律意见书》

6、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于赛力斯集团股份有限公司2022年股票期权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》

特此公告

赛力斯集团股份有限公司董事会

2022年9月29日

证券代码：601127证券简称：赛力斯公告编号：2022-124

赛力斯集团股份有限公司

第四届董事会第三十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

赛力斯集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十次会议于2022年9月13日发出通知，会议以通讯表决的方式召开，并于2022年9月28日形成有效决议。会议由张正萍董事长召集，会议应出席董事12名，实际出席董事12名。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《赛力斯集团股份有限公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于投资建设新能源汽车升级项目的议案》

表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上相关公告。

（二）审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划相关事项的议案》

执行董事马剑昌先生、刘昌东先生、刘联女士是本次激励计划的激励对象，系关联董事，对本议案回避表决。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对，3票回避。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上相关公告。

（三）审议通过了《关于向2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》

执行董事马剑昌先生、刘昌东先生、刘联女士是本次激励计划的激励对象，系关联董事，对本议案回避表决。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对，3票回避。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上相关公告。

（四）审议通过了《关于向2022年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》

执行董事马剑昌先生、刘昌东先生、刘联女士是本次激励计划的激励对象，系关联董事，对本议案回避表决。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对，3票回避。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上相关公告。

特此公告。

赛力斯集团股份有限公司董事会

2022年9月29日

证券代码：601127证券简称：赛力斯公告编号：2022-128

赛力斯集团股份有限公司

关于向2022年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要提示内容：

●股票期权预留授予日：2022年9月28日

●股票期权预留授予数量：289.50万份

●股票期权预预留部分行权价格：66.12元/份

2022年9月28日，赛力斯集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于向2022年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》。根据公司《2022年股票期权激励计划》（草案）（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）的相关规定和公司2022年第四次临时股东大会的授权，董事会认为2022年股票期权激励计划授予条件已经成就，确定以2022年9月28日为预留授予日，向符合授予条件的776名激励对象授予289.50万份股票期权（以下简称“本次授予”）。现将有关事项说明如下：

一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2022年8月30日，公司召开第四届董事会第二十九次会议、第四届监事会第二十四次会议，审议通过《关于〈赛力斯集团股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案。公司独立非执行董事对第四届董事会第二十九次会议审议的相关事项发表了独立意见，监事会对本次激励计划的相关事项进行了核实并出具了相关核查意见。

2、2022年8月31日至2022年9月9日，公司对拟首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到对首次授予激励对象的任何异议。2022年9月10日，公司监事会于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《赛力斯集团股份有限公司监事会关于2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。同日，公司出具了《关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

3、2022年9月15日，公司召开2022年第四次临时股东大会，审议通过《关于公司〈2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案。公司实施2022年股票期权激励计划获得股东大会批准，并授权董事会确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。

4、2022年9月28日，公司分别召开第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第二十五次会议，审议通过《关于调整2022年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》《关于向2022年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》，确定2022年9月28日为首次授予日，授予3,216名激励对象3,310.50万份股票期权；确定2022年9月28日为预留授予日，授予776名激励对象289.50万份股票期权。公司独立非执行董事对第四届董事会第三十次会议审议的相关事项发表了独立意见。监事会对此进行核实并发表了核查意见。

二、关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明

鉴于公司本激励计划首次授予部分涉及的38名激励对象因离职等个人原因已不符合激励对象资格，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划》等相关规定及公司2022年第四次临时股东大会的授权，公司董事会对本激励计划首次授予的激励对象名单及授予数量进行了调整。调整后，首次授予的激励对象人数由3,254人调整为3,216人；首次授予的股票期权数量由3,325.00万份调整为3,310.50万份，预留部分由275.00万份变更为289.50万份，授予总量不变。除上述调整外，公司本次向激励对象授出权益与公司2022年第四次临时股东大会审议通过的股权激励相关议案不存在差异。

三、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据《管理办法》及本激励计划中的规定，激励对象在同时满足下列授予条件时公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会和/或其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会和/或其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

董事会经过核查，认为公司及预留授予的激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况。综上所述，公司本激励计划授予条件已经成就。董事会同意以2022年9月28日为预留授予日，向符合条件的776名激励对象授予预留股票期权289.50万份。

四、本激励计划股票期权的预留授予情况

（一）预留授予日：2022年9月28日。

（二）预留授予数量：289.50万份。

（三）预留授予人数：776人。

（四）预留部分的行权价格：66.12元/份。

（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的人民币A股普通股股票。

（六）有效期、等待期和行权安排

本激励计划有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过40个月。

本激励计划预留授予的股票期权等待期分别为自预留部分授予之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。

本激励计划预留授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

■

在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。

在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，公司将按本激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权，相关权益不得递延至下期。

（七）预留授予激励对象及授予情况：

本激励计划预留授予激励对象共计776人，包括公司（含分公司、控股子公司）核心技术、业务人员及对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工；不包括独立非执行董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。具体分配情况如下表所示：

■

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均累计未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司总股本的10%。

2、本计划激励对象不包括独立非执行董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

五、本激励计划股票期权的预留授予对公司经营能力和财务状况的影响

按照《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。

公司选择市场通用的Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2022年9月28日用该模型对预留授予的289.50万份股票期权的公允价值进行了测算，该等股票期权的公允价值为956.28万元。在适用前述模型时，公司采用的相关参数如下所示：

（一）标的股价：60.03元/股

（二）有效期分别为：12个月、24个月（股票期权授予之日至每期行权日的期限）

（三）历史波动率16.9210%、15.8200%（分别采用上证指数最近12个月、24个月的波动率）

（四）无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期存款基准利率）

（五）股息率：0%

公司本激励计划股票期权的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。根据预留授予日的公允价值总额确认预留股票期权的激励成本，则2022年-2024年预留股票期权激励成本摊销情况见下表：

■

注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相关,还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票的情况说明

本激励计划预留授予的激励对象中未包含董事、高级管理人员。

七、激励对象股票期权行权及缴纳个人所得税的资金安排

激励对象股票期权行权及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司不为激励对象依本激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。

八、本次筹集的资金的用途

公司此次因授予股票期权所筹集的资金将用于补充公司流动资金。

九、监事会意见

公司监事会对本激励计划预留授予日及激励对象名单进行审核，认为：

1、公司董事会确定本激励计划的预留授予日为2022年9月28日，该授予日符合《管理办法》以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。

2、预留授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。激励对象中无独立董事、监事，单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象获授权益的条件已成就。

3、公司与预留授予的激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，本激励计划设定的激励对象获授条件已经成就。

综上所述，本次激励计划的预留授予日、预留授予的激励对象均符合《管理办法》《激励计划》等相关规定，激励对象获授股票期权的条件已经成就。监事会同意以2022年9月28日为预留授予日，向符合条件的776名激励对象授予预留股票期权289.50万份，行权价格为66.12元/份。

十、独立非执行董事的独立意见

公司独立非执行董事就向激励对象授予预留股票期权事项发表如下独立意见：

1、根据公司2022年第四次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划的预留授予日为2022年9月28日，该日期符合《管理办法》以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。

2、公司和预留授予的激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，本激励计划授予条件已成就。

3、本激励计划预留授予的激励对象符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

5、公司实施本激励计划有助于进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

综合以上情况，我们同意公司以2022年9月28日为预留授予日，向符合条件的776名激励对象授予预留股票期权289.50万份，行权价格为66.12元/份。

十一、法律意见书的结论性意见

截至本法律意见书出具日，本次授予已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次授予的授予日的确定已经履行了必要的程序，本次授予的授予日、授予对象符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次授予的授予条件已经成就，公司实施本次授予符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理相关登记手续。

十二、独立财务顾问的专业意见

截至本报告出具日，公司和本激励计划首次及预留授予的激励对象均符合《激励计划》规定的授予所必须满足的条件，首次及预留授予事项已取得了必要的批准与授权，首次及预留授予的股票期权的授予日、行权价格、授予对象、授予数量等的确定及调整事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司不存在不符合公司《激励计划》规定的授予条件的情形。

十三、备查文件

1、《赛力斯集团股份有限公司第四届董事会第三十次会议决议》

2、《赛力斯集团股份有限公司第四届监事会第二十五次会议决议》

3、《监事会关于公司2022年股票期权激励计划首次及预留授予相关事项的核查意见》

4、《赛力斯集团股份有限公司独立非执行董事关于第四届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》

5、《北京市金杜律师事务所关于赛力斯集团股份有限公司2022年股票期权激励计划调整及授予事项的法律意见书》

6、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于赛力斯集团股份有限公司2022年股票期权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》

特此公告

赛力斯集团股份有限公司董事会

2022年9月29日

证券代码：601127证券简称：赛力斯公告编号：2022-129

赛力斯集团股份有限公司

关于投资建设新能源汽车

升级项目的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●投资项目名称：新能源汽车升级项目

●投资金额：15亿元

●相关风险提示：

1、项目投资及运营风险

影响项目的因素较多，如国家或地方有关政策调整、配套资源未及时到位或项目审批未达预期等，项目存在逾期完工、试投产不顺利的风险或投资成本高于预期、收益不及预期等风险。

2、市场风险

受新能源电动汽车推广情况以及相关产业政策影响，且市场竞争日趋激烈，如市场发生重大变化，如市场需求实际情况与预计值发生偏离等情况，将对本项目的经济效益产生影响。

一、对外投资概述

（一）对外投资的合作背景及基本情况

近日，重庆市政府印发了《重庆市建设世界级智能网联新能源汽车产业集群发展规划（2022-2030年）》，提出建成世界级智能网联新能源汽车产业集群的目标。重庆两江新区围绕“整车高端化”、“供应链高级化”、“创新自主化”、“生态协同化”四大任务，布局智能网联新能源汽车产业园项目（以下简称“汽车产业园”），实施四项行动，加快提升产业能级，助力重庆市建成世界级智能网联新能源汽车产业集群。

为积极响应重庆市政府及重庆两江新区管理委员会发展新能源汽车的战略规划和实施步骤，抓住新能源汽车发展的机遇，抢占高端智慧新能源汽车赛道，赛力斯集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟参与汽车产业园项目，于2022年9月17日与重庆两江新区管理委员会签署了《战略合作协议》（详见公司于2022年9月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于签署战略合作协议的公告》（公告编号：2022-120）），以共同推动公司发展成为新能源汽车行业头部企业为目标，双方共同助力重庆打造世界级智能网联新能源汽车产业集群，在重庆市两江新区投资建设新能源汽车升级项目（以下简称：“本项目”或“本次战略合作”），公司预计于本项目将投资15亿元（最终项目投资总额以实际投资为准）。

（二）本次对外投资履行的审议程序

本次投资事项已经公司第四届董事会第三十次会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《赛力斯集团股份有限公司章程》等相关规定，本次战略合作无需提交股东大会审议。

（三）本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（四）董事会授权公司董事长或其授权人士签署与本次对外投资具体执行的相关协议及文件。

二、投资项目基本情况

1、本项目名称：新能源汽车升级项目

2、本项目选址：重庆市两江新区

3、本项目投资金额及资金来源：预计投资金额为人民币15亿元（最终项目投资总额以实际投资为准）；资金来源为公司自筹。

4、本项目建设期：预计2023年9月30日建成,最终以实际建设情况为准。

5、本项目授权：董事会授权公司董事长或其授权人士签署与本次对外投资具体执行的相关协议及文件。

三、对外投资对公司的影响

公司本次与重庆市两江新区管理委员会的战略合作顺应国家“碳达峰”、“碳中和”的战略要求，符合国家战略发展规划。本次战略合作也是公司战略发展的又一布局，为公司研发、生产智慧电动汽车提供了有力的资源支持，有助于更加有效匹配公司未来业务发展需求和市场拓展需要，有利于公司长远健康发展。本次对外投资对公司2022年度财务状况和经营成果不构成重大影响。

四、项目存在的风险提示

1、项目投资及运营风险

影响项目的因素较多，如国家或地方有关政策调整、配套资源未及时到位或项目审批未达预期等，项目存在逾期完工、试投产不顺利的风险或投资成本高于预期、收益不及预期等风险。

2、市场风险

受新能源电动汽车推广情况以及相关产业政策影响，且市场竞争日趋激烈，如遇市场发生重大变化、或市场需求实际情况与预计值发生偏离等情况，将对本项目的经济效益产生影响。

公司将根据项目后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

赛力斯集团股份有限公司

董事会

2022年9月29日

来源：中国证券报·中证网作者：

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