苏美达股份有限公司关于控股股东协议收购部分股份的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●若本次转让完成，苏美达股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东及实际控制人不会发生变化，中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）仍为公司控股股东、实际控制人。

●本次收购为同一实际控制人控制的不同主体之间的转让，国机集团持有公司股份达到公司已发行股份的41.60%，但因符合《上市公司收购管理办法》中“第六章免除发出要约”的情形，免于以要约收购方式增持股份。

●本次协议收购股份事项需上海证券交易所合规性审查确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理协议转让过户相关手续。本次协议转让股份事项能否最终完成实施尚存在不确定性。

一、本次权益变动进展情况

公司接到公司控股股东国机集团通知，为解决江苏苏美达集团有限公司关于间接交叉持股的承诺，基于对公司价值的认可，国机集团拟通过协议方式，以自有资金收购其控制的国机资本控股有限公司（以下简称“国机资本”）及国机财务有限责任公司（以下简称“国机财务”）分别持有的公司4.04%、3.46%股份。详见公司于2022年7月1日披露的《关于公司控股股东拟协议收购部分股份的提示性公告》（公告编号：2022-034）。

2022年9月28日，国机集团分别与国机资本、国机财务签署《关于苏美达股份有限公司之股份转让协议书》（以下简称“《股份转让协议》”）。

二、转让方及受让方基本情况

（一）转让方情况

1.国机资本

企业名称：国机资本控股有限公司

统一社会信用代码：91110108351629513G

企业类型：其他有限责任公司

成立日期：2015年8月6日

注册资本：237,000万人民币

登记机关：北京市海淀区市场监督管理局

住所：北京市海淀区丹棱街3号A座7层816室

法定代表人：董建红

经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）；高新技术开发、技术咨询。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向所投者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

股东情况：国机集团直接及间接持有87.34%股权。

2.国机财务

企业名称：国机财务有限责任公司

统一社会信用代码：9111010810001934XA

企业类型：其他有限责任公司

成立日期：1989年1月25日

注册资本：150,000万人民币

登记机关：北京市海淀区市场监督管理局

住所：北京市海淀区丹棱街3号

法定代表人：刘祖晴

经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；保险代理业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

股东情况：国机集团直接及间接持有100%股权。

（二）受让方情况

企业名称：中国机械工业集团有限公司

统一社会信用代码：911100001000080343

企业类型：有限责任公司（国有独资）

成立日期：1988年5月21日

注册资本：2,600,000万人民币

登记机关：北京市市场监督管理局

住所：北京市海淀区丹棱街3号

法定代表人：张晓仑

经营范围：对外派遣境外工程所需的劳务人员；国内外大型成套设备及工程项目的承包，组织本行业重大技术装备的研制、开发和科研产品的生产、销售；汽车、小轿车及汽车零部件的销售；承包境外工程和境内国际招标工程;进出口业务；出国（境）举办经济贸易展览会；组织国内企业出国（境）参、办展；举办展览展示活动；会议服务。（企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

股东情况：国务院国有资产监督管理委员会持有100%股权。

三、《股份转让协议》的主要内容

《股份转让协议》的主要内容如下：

（一）转让方：国机资本、国机财务

（二）受让方：国机集团

（三）标的股份

国机资本、国机财务同意分别将其持有的公司股份52,790,346股（占公司股份总数的4.04%）、45,248,868股（占公司股份总数的3.46%）以及由此所衍生的所有股东权益，转让给国机集团。

（四）股份转让价款与支付方式

经国机资本、国机财务与国机集团协商一致，本次标的股份转让价款以股份转让的提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定，即每股受让价格为人民币5.9元，国机资本、国机财务的标的股份转让总价款分别为人民币311,463,041.4元、266,968,321.2元。

《股份转让协议》生效后7个工作日，国机集团一次性全部付清本次股份转让的全部价款，即人民币578,431,362.6元。

（五）争议解决与违约责任

1.凡因履行本协议书所发生的或与《股份转让协议》有关的争议，各方首先应通过友好协商解决。如协商不成的，任何一方应将争议提交北京仲裁委员会按照申请仲裁时该会实施的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

2.除《股份转让协议》约定的不可抗力和法律变动情形外，任何一方违反，不履行或不完全履行本协议书项下的任何义务，保证、承诺、责任、给对方造成损失的，应承担违约责任及全部赔偿责任。

3.标的股份存在瑕疵导致本次股份转让无法继续履行导致受让方利益受到损害，转让方应向受让方赔偿相应损失，并在该事实发生次日起10个工作日内，向受让方支付股份转让款总额千分之一的违约金。

4.受让方承诺若因受让方主观、恶意的过错导致本次股份转让未获审核和批准机关批准而造成本协议书无法履行，在该事实发生次日起10个工作日内，受让方向转让方支付股份转让款总额千分之一的违约金。

5.转让方未在约定的期限内配合受让方完成股份登记过户手续的，每延期一日，应当向受让方支付股份转让款总额千分之一的违约金，违约金可直接在股份转让款中扣除。

6.受让方未在本协议约定的期限内支付股份转让款的，每延期一日，应当向转让方支付股份转让款千分之一的违约金。

（六）协议生效

《股份转让协议》自各方加盖公章之日起成立。《股份转让协议》在以下条件全部成就且其中最晚成就之日起生效：

1.转让方内部相关有权机构批准本次股份转让；

2.受让方有权机构批准本次受让标的股份；

3.有权之国有资产监督管理机构批准本次股份转让。

四、本次权益变动的影响

截至目前，国机集团直接持有公司股份445,626,399股，占公司总股本的34.10%，为公司的控股股东。同时，国机集团通过子公司国机资本间接控制公司股份52,790,346股，通过子公司国机财务间接控制公司股份45,248,868股，通过子公司国机重工集团常林有限公司间接控制公司股份20,000,000股，通过子公司国机资产管理有限公司间接控制公司股份15,082,956股，通过子公司郑州国机精工发展有限公司间接控制公司股份15,082,956股，通过子公司中国福马机械集团有限公司间接控制公司股份14,305,840股，通过子公司合肥通用机械研究院有限公司间接控制公司股份7,541,478股，通过子公司中国电器科学研究院股份有限公司间接控制公司股份7,541,478股，合计间接控制公司股份177,593,922股，占公司总股本的13.59%，国机集团直接及间接控制股份占公司总股本的47.69%，为上市公司实际控制人。

本次股份转让如顺利实施，国机集团直接持有公司股份将增加至543,665,613股，占公司总股本的41.60%，同时通过下属公司持有公司股份79,554,708股，合计控制公司623,220,321股股份，占公司总股本的47.69%，国机集团仍为公司控股股东、实际控制人。

本次权益变动实施前，国机资本持有公司股份52,790,346股，占公司总股本的4.04%，为公司控股股东一致行动人。本次权益变动完成后，国机资本将不再持有公司股份。

本次权益变动实施前，国机财务持有公司股份45,248,868股，占公司总股本的3.46%，为公司控股股东一致行动人。本次权益变动完成后，国机财务将不再持有公司股份。

本次权益变动前后，相关股东的持股情况如下：

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本次协议转让不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。同时，本次协议转让对公司的人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性不产生影响，对公司日常的经营管理不会产生影响。

五、涉及后续事项

（一）本次权益变动后，公司控股股东及实际控制人未发生变化，公司控股股东和实际控制人仍为国机集团。

（二）本次权益变动信息披露义务人将于《股份转让协议》签署后3个交易日内披露《苏美达股份有限公司收购报告书摘要》，并根据相关法律规定及时披露《苏美达股份有限公司收购报告书》及中介机构意见。

（三）本次协议转让股份事项需上海证券交易所合规性审查确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理协议转让过户相关手续。本次协议转让股份事项能否最终完成实施尚存在不确定性。

（四）公司将密切关注该事项的进展，并按照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

六、备查文件

国机集团分别与国机资本、国机财务签署的《关于苏美达股份有限公司之股份转让协议书》。

特此公告。

苏美达股份有限公司董事会

2022年9月29日

来源：中国证券报·中证网作者：

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