上海实业发展股份有限公司第八届董事会第十八次会议决议公告

证券代码：600748股票简称：上实发展公告编号：临2022-37

债券代码：155364债券简称：19上实01

债券代码：163480债券简称：20上实01

上海实业发展股份有限公司

第八届董事会第十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十八次（临时）会议于2022年9月23日以电子邮件方式发出会议通知、纸质会议材料快递/送达给各位董事，于2022年9月27日以通讯方式召开，会议应参加董事六名，实际参加董事六名，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。会议采取书面表决的方式，审议并全票通过了以下议案：

1.《公司关于公开挂牌出售上海实森置业有限公司股权与债权的议案》；

董事会一致同意该议案，建议公司控股子公司上海虹晟投资发展有限公司（以下简称“虹晟投资”）于上海联合产权交易所（以下简称“上海产交所”）公开挂牌转让上海实森置业有限公司（以下简称“实森置业”）90%股权起始挂牌价为人民币29,143.18万元（最终价格以国资备案价格为准），公司持有实森置业100%债权于上海产交所的起始挂牌价为人民币431,628.580337万元。

该事项须履行国资备案程序及在上海产交所公开挂牌等程序，董事会授权公司经营管理层和虹晟投资：在符合国资及上海产交所相关规定的前提下，根据实际情况全权办理与本次出售（公开预挂牌/挂牌）相关的所有事项。

具体内容详见公司于同日披露的《公司关于公开挂牌出售上海实森置业有限公司股权与债权的公告》（临2022-38号）。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

2.《公司关于聘任董事会秘书的议案》；

具体内容详见公司于同日披露的《公司关于聘任董事会秘书的公告》（临2022-39号）。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

上海实业发展股份有限公司董事会

二〇二二年九月二十九日

证券代码：600748股票简称：上实发展公告编号：临2022-38

债券代码：155364债券简称：19上实01

债券代码：163480债券简称：20上实01

上海实业发展股份有限公司

关于公开挂牌出售上海实森置业有限公司股权与债权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易概述：上海实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）间接持有90%股权的控股子公司上海虹晟投资发展有限公司（以下简称“虹晟投资”）拟转让所持有上海实森置业有限公司（以下简称“实森置业”）90%股权、公司拟转让所持有实森置业100%债权、森大厦（上海）有限公司（以下简称“森公司”）（持有虹晟投资10%股权）拟转让所持有实森置业100%债权，上述事项拟通过上海联合产权交易所（以下简称“上海产交所”）公开挂牌捆绑转让，本次捆绑转让建议起始挂牌价格为人民币503,014.900337万元，其中涉及虹晟投资持有实森置业90%股权与公司持有实森置业的债权部分对价合计人民币460,771.760337万元。

●本次公开挂牌出售事项在公司董事会审议权限范围内，且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。

一、交易概述

为了有效盘活公司存量资产，集中资源开发重点项目，公司控股子公司虹晟投资与公司、森公司拟通过上海产交所公开挂牌捆绑转让虹晟投资所持有实森置业90%股权、公司持有实森置业100%债权及森公司持有实森置业100%债权。截至2022年4月30日，实森置业经审计的总资产为人民币709,756.734644万元、净资产为人民币12,141.58185万元、营业收入为人民币0元、净利润为人民币-28.325819万元；截至2022年4月30日，根据评估机构采用资产基础法对实森置业进行评估结果所示，实森置业100%股东权益评估值为人民币32,381.306214万元，增值率约166.70%，折算实森置业90%股权价值为人民币29,143.18万元。建议：（1）虹晟投资持有实森置业90%股权于上海产交所起始挂牌价为人民币29,143.18万元（最终价格以国资备案价格为准）；（2）公司持有实森置业全部债权于上海产交所起始挂牌价为人民币431,628.580337万元；（3）森公司持有实森置业全部债权为人民币42,243.14万元。上述（1）-（3）拟于上海产交所捆绑转让的建议起始挂牌价合计为人民币503,014.900337万元。其中与公司相关的上述（1）、（2）合计金额为460,771.760337万元，不高于公司上年度经审计净资产的50%。

经测算，假设本次公开转让若以起始挂牌价成交，预计本次交易所产生的归属于母公司净利润约为人民币1.39亿元，约占公司上年度经审计归属于母公司净利润的26.16%，属于董事会审议权限范围内（最终结果以在产交所挂牌竞拍结果为准），且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。

二、本次交易主体情况介绍

1.拟出让方基本情况

公司名称：上海虹晟投资发展有限公司

法定代表人：邹勇

成立日期：2015年10月23日

营业期限：2015年10月23日至2045年10月22日

注册资本：1111.12万人民币

公司类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）

经营范围：实业投资，投资管理，市场营销策划、企业形象策划（广告除外），商务咨询，企业管理咨询，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

公司间接持有虹晟投资约90%股权。

森公司持有虹晟投资约10%股权，森公司于2007年6月22日成立，法定代表人森浩生，注册资本人民币39,800万元，有限责任公司（外国法人独资），营业期限：2007年6月22日至2037年6月21日，经营范围：物业管理，房地产经纪和咨询，房屋租赁（在世纪大道100号、陆家嘴环路100号），投资管理，建筑设计咨询，会务服务，商务服务，停车场（库）经营；受投资方和其所投资企业以及关联企业的委托，提供企业管理服务和咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

2.受让方基本情况

因本次交易涉及公开挂牌转让，公司将在最终成交确认后及时披露受让方的基本情况。

三、交易涉及标的公司基本情况

公司名称：上海实森置业有限公司

法定代表人：邹勇

成立日期：2015年11月27日

营业期限：2015年11月27日至2045年11月26日

注册资本：13,800万人民币

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：房地产开发经营，物业管理，实业投资，市场营销策划；销售建筑装潢材料，金属材料，木材。【依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

虹晟投资持有实森置业100%股权。

截至2022年4月30日，实森置业经审计的总资产为人民币709,756.734644万元、净资产为人民币12,141.58185万元、营业收入为人民币0元、净利润为人民币-28.325819万元；

截至2022年4月30日，实森置业经评估的100%股东权益评估值约合人民币32,381.306214万元，增值率约166.70%。

实森置业为公司旗下主要开发上海虹口区北外滩89#地块的项目公司，该项目为虹晟投资于2015年11月26日通过竞拍方式以32.6亿元人民币所取得上海市虹口区提篮桥街道HK324-01号地块国有建设用地使用权，该地块东起公平路、西至丹徒路、南到东大名路、北至东长治路，占地面积约23,037平方米，规划计容建筑面积约126,705平方米，总建筑面积约230,568平方米，业态为商业与办公，截至2022年4月30日，该项目已投资约69.57亿元人民币，目前仍在建设过程中。

实森置业股权结构图：

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四、本次交易的协议内容

本次交易的协议待于上海产交所挂牌程序履行完毕后，公司、控股子公司虹晟投资与摘牌方签订。

五、董事会授权

鉴于本次出售实森置业90%股权及100%债权事项须履行国资备案程序及在上海产交所公开挂牌等程序，董事会授权公司经营管理层和虹晟投资：在符合国资及上海产交所相关规定的前提下，根据实际情况全权办理与本次出售（公开预挂牌/挂牌）相关的所有事项。

六、本次交易对上市公司的影响

本次交易为公司梳理盘活存量资产的经营性活动，有利于公司回笼资金充实现金流，更好地集中资源投入到公司重点项目，保障公司平稳经营。

七、其他事项及可能面对的风险

本次交易的受让方及成交价格须待上海产交所履行必要程序后确认，存在一定不确定性，也可能存在交易无人摘牌和撤销挂牌等风险。

八、备查文件

1.公司第八届董事会第十八次（临时）会议决议；

2.标的公司审计报告；

3.标的公司评估报告。

特此公告。

上海实业发展股份有限公司董事会

二〇二二年九月二十九日

证券代码：600748股票简称：上实发展公告编号：临2022-39

债券代码：155364债券简称：19上实01

债券代码：163480债券简称：20上实01

上海实业发展股份有限公司

关于聘任董事会秘书的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

经上海实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十八次（临时）会议审议通过，同意聘任高欣女士为公司第八届董事会秘书，任期与公司第八届董事会相同。截至本公告日，高欣女士未持有本公司股票，与公司控股股东、实际控制人及持股5%以上股东不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚或上海证券交易所惩戒的情形，其任职资格基本符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》的要求。高欣女士尚未取得上海证券交易所董事会秘书资格证书，其承诺将参加由上海证券交易所组织的最近一期董事会秘书任职培训并考取任职资质。

高欣女士简历：

高欣，女，1985年出生，中共党员，研究生学历，法学硕士。曾先后任职于中伦律师事务所上海分所、铁狮门投资咨询（上海）有限公司、中融国际信托有限公司、上实管理（上海）有限公司，现任公司第八届董事会秘书兼董事会办公室总经理。

联系方式：

电话：021-53858686

传真：021-53858879

邮箱：sid748 sidgroup.com

地址：上海市淮海中路98号金钟广场20层

独立董事意见：

高欣女士作为公司董事会秘书候选人，具备履行职责所需的职业素质和相关工作经验，应能够胜任所在岗位职责的要求；聘任高欣女士的提名、审议、表决程序及其任职资格均符合《公司法》和《公司章程》的规定，没有《公司法》规定的不适合担任公司高级管理人员的情形。因此，我们同意聘任高欣女士为公司董事会秘书。

特此公告。

上海实业发展股份有限公司董事会

二〇二二年九月二十九日

来源：中国证券报·中证网作者：

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