上海海优威新材料股份有限公司第三届董事会第二十七次会议决议公告

证券代码:688680证券简称:海优新材公告编号：2022-102

转债代码:118008转债简称:海优转债

上海海优威新材料股份有限公司第三届董事会第二十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

上海海优威新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十七次会议于2022年9月28日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知已于会前以邮件、电话等方式送达至公司全体董事。本次会议应到董事9名，实到董事9名，会议由董事长李晓昱女士主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》有关规定，会议决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议表决，形成决议如下：

（一）审议并通过《关于公司境外项目投资的议案》。

表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过《关于公司境外项目投资的议案》。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《上海海优威新材料股份有限公司关于开展境外项目投资的公告》（公告编号：2022-101）。

（二）审议并通过《关于制定公司〈境外投资管理办法〉的议案》

表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过《关于制定公司〈境外投资管理办法〉的议案》。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）

披露的《上海海优威新材料股份有限公司境外投资管理办法》。

特此公告。

上海海优威新材料股份有限公司董事会

2022年9月29日

上海海优威新材料股份有限公司

境外投资管理办法

第一章总则

第一条为规范上海海优威新材料股份有限公司（以下简称“公司”）及所属全资、控股子公司的境外投资行为，加强境外投资监督管理，提高投资风险防控能力，根据《公司法》、国家发展和改革委员会《企业境外投资管理办法》、中华人民共和国商务部《境外投资管理办法》等法律法规及《上海海优威新材料股份有限公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，制定本办法。

第二条本办法适用于公司及所属全资、控股子公司。本办法所称境外投资事项是指在境外从事的股权投资、固定资产投资以及其他投资项目。

第三条境外投资应当遵循以下原则：

（一）战略引领。符合公司发展战略，坚持聚焦主业，注重境内外业务协同，提升创新能力和国际竞争力。

（二）依法合规。遵守我国和投资所在国（地区）法律法规、商业规则和文化习俗等，合规经营，有序发展。

（三）能力匹配。投资规模与公司资本实力、融资能力、行业经验、管理水平和抗风险能力等相适应。

（四）合理回报。加强投资项目论证，严格投资过程管理，提高投资收益水平，实现资产保值增值。

第二章境外投资监管体系建设

第四条公司全面落实对外投资报告工作，强化投资主体报告责任，实现境外投资事前、事中、事后关键环节信息及时上报公司总经理办公会，并按相关流程规定履行外部报告等程序。

第五条根据国家有关规定和监管要求，列入国家相关部门境外投资项目负面清单禁止类的项目，公司一律不得投资。

第六条公司相关投资决策人员应增强责任意识，严格履行公司流程，投项目所涉讨论会议纪要及决策文件均应记录存档。

第七条公司应建立完善投资监管联动机制，发挥战略规划、法律合规、财务监督、人员管理、审计监督评价等相关监管职能合力，对公司境外投资活动过程进行监管，及时发现境外投资风险，减少投资损失。

第八条公司全资或者控股的境外企业发生转让或者受让产权、以非货币资产出资、国有股权比例变动、合并分立、解散清算等经济行为时，应聘请具有资质的专业机构对标的进行评估。

第三章职责和权限

第九条公司对境外投资项目的内部管理职责划分原则为“专业管理、统一对接”。“专业管理”指公司各部门根据各自职能对境外投资项目进行管理，包括但不限于投资实施、财务、审计、法律合规、人力资源等事项。“统一对接”指公司各部门专业意见通过投资管理部向境外投资项目传达。

第十条公司总经理办公室负责境外投资项目事前调研、立项和实施，事中投资业务操作，事后管理协调以及组织开展投资项目后评价工作。

第十一条财务管理中心负责境外投资项目的资金安排，对境外投资企业（或项目）进行财务管理，并纳入公司全面预算管理体系，对重大筹资活动、对外担保、资金等方面实施监督管理。负责与境外投资企业明确合并财务报表编制与报送流程，确保财务报表及时有效、真实完整。

第十二条审计部负责境外投资项目的内部审计。

第十三条人力资源部负责对境外投资企业推荐董事、监事和委派高级管理人员，按照公司《薪酬管理办法》，对派驻人员进行管理及考核。

第十四条董事会秘书、法务部、董事会办公室参与境外投资项目实施过程中的各类法律文本协议的审阅、合规管理、信息披露等工作，对境外投资企业股东（大）会、董事会、监事会等决策机构的公司治理行为、重大事项及重大信息的上报和披露进行监督。

第十五条公司其他职能部门根据境外投资企业经营事项进行相应的支持服务和监督管理。

第四章境外投资事前管理

第十六条公司根据发展规划，结合市场趋势，采取多元化方式发掘项目，储备优质项目，包括但不限于公开市场信息、中介机构引荐、内部推荐、董事交办等方式。

第十七条公司在境外投资前应组织开展项目前期分析，判断投资机会和投资价值，可采用公开资料收集、数据分析、行业调研、现场考察、管理层访谈等方式进行。

第十八条境外投资过程中应与目标企业及相关权利方签署《保密协议》，确保信息安全。

第十九条公司总经理办公室经过前期调研并初步判断存在投资价值的项目应形成初调报告并向主管领导进行汇报。合理判断存在投资机会和价值的项目应形成立项报告并提报公司总经理办公会进行审议。应由公司总经理办公会审议通过后，与目标企业及相关权利方达成初步投资合作意向。

第二十条合作意向达成后，公司总经理办公室根据标的项目统一安排，进入初步报价、竞标等阶段。公司借助国内外中介机构对目标企业开展必要的尽职调查，进行目标企业价值、财务、税务和法律合规等方面的可行性研究与论证。视项目情况安排管理层访谈、现场考察，并与银行等金融机构接洽讨论融资需求。

第二十一条尽职调查结束后，初步确定投资交易金额，同时确认财务、税务、法律尽调中涉及的重要风险问题，形成境外项目投资方案。投资方案应提报公司总经理办公会审议，并根据投资总额的大小按照公司《投融资管理制度》履行相应的内部审批程序。提交材料包括：

（一）开展项目投资的报告；

（二）企业有关审批文件；

（三）项目可行性研究报告（尽职调查）等相关文件；

（四）项目融资方案；

（五）项目风险防控报告；

（六）其他需要提交的材料。

第五章境外投资事中管理

第二十二条境外项目投资方案经公司总经理办公会、董事会或股东大会审批通过后，根据项目统一安排，履行后续境外公司设立、报价、竞标、交易谈判、融资方案谈判等相关程序。

第二十三条公司根据国家政策法规规定，由总经理办公室指定专人负责组织相关材料提交国家有关部门审批，取得项目投资批准文件，包括但不限于商务、发改部门的项目核准、备案文件，商务部门的企业境外投资证书等。

第二十四条经批准的投资项目，公司与交易对方签署投资协议等法律文本,按照国家相关规定进行投资项目备案，并依约履行资金支付义务，完成项目交割。

第六章境外投资事后管理

第二十五条为保证投资资产安全、控制投资风险、提高投资收益、实现投资价值，公司对被投境外企业、项目实行相关资料动态搜集、相关进度跟踪、风险监控，最大限度维护公司合法权益。

第二十六条投后管理根据被投境外企业阶段和类型不同，主要包括但不限于以下内容：

（一）完成被投境外企业当地注册登记及变更；

（二）监督投资协议约定的未尽事项完成情况；

（三）建立并完善公司治理体系，委任或委派董事、监事及高管人员、职能团队对接，评估优化管理层团队并设计激励方案等；

（四）监督被投境外企业经营状况、财务状况、管理层勤勉尽责情况等；定期对所投项目开展评估分析；

（五）协助对接被投境外企业日常业务；

（六）进行其他相关管理事项。

第二十七条被投境外企业应及时整理和备案相关文件，包括但不限于：

（一）被投境外企业当地注册登记及变更文件；

（二）董事、监事或管理层任命决议或具有同等法律效力文件；

（三）重大事项所涉会议，包括股东（大）会、董事会、监事会等的会议料、会议决策、会议纪要等文件；

（四）各类与投后项目相关的签字文件；

（五）其他所需文件。

第二十八条公司通过建立业绩目标、预算管理、考核与审计监督等程序，对境外投资企业运营情况和财务状况实施有效管理。

第二十九条根据外部环境和投后项目情况变化，定期对境外投资项目进行跟踪和分析研究，如出现影响投资目的实现的重大不利变化，应提供分析报告，并及时提报公司总经理办公会等审议。

第七章投资风险管理

第三十条公司将境外投资风险管理作为投资风险管理体系的重要内容。强化境外投资前期风险评估并制定相应风控预案，做好项目实施过程中的风险监控、预警和处置，防范投资后项目运营、整合风险。

第三十一条公司采取多种方式防控风险，根据项目实际情况考虑引入当地投资者、国际投资机构入股，发挥各类投资者熟悉项目情况、具有较强投资风险管控能力和公关协调能力等优势，降低境外投资风险。对于境外投资项目，公司应建立投资决策前风险评估制度，根据项目实际情况可以委托有资质的独立第三方咨询机构对投资所在国（地区）政治、经济、社会、文化、市场、法律、政策等风险做全面评估。关注敏感地区、敏感行业的投资风险，严格遵循国家等有关要求。

第三十二条公司重视境外项目安全风险防范，加强与国家有关部门和我国驻外使（领）馆的联系，建立协调统一、科学规范的安全风险评估、监测预警和应急处置体系，有效防范和应对项目面临的系统性风险。

第三十三条公司根据自身风险承受能力，充分利用政策性出口信用保险和商业保险，将保险嵌入企业风险管理机制，按照国际通行规则实施联合保险和再保险，减少风险发生时所带来的损失。

第三十四条公司坚持正确的义利观、互利共赢原则，加强与投资所在国（地区）政府、媒体、企业、社区等社会各界公共关系建设，积极履行社会责任，注重跨文化融合，营造良好的外部环境。

第八章信息保密

第三十五条境外投资项目涉及相关人员应履行保密义务，应严格遵守法律法规及公司有关规定，不得透露涉及投资项目的任何信息。任何人员不得故意获取投资项目的内幕信息，亦不得利用内幕信息进行交易。

第九章附则

第三十六条对于违反本办法规定的人员，公司将按照《奖惩管理办法》和国家法律法规的规定进行处理，包括但不限于告诫（口头告诫、书面告诫）、辞退警告、解除劳动关系及经济处分等。

第三十七条本办法未尽事宜或与法律、法规、规范性文件及《公司章程》相悖时，依照国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》有关规定执行。

第三十八条本办法由公司董事会负责制定、修订和解释，并经公司董事会批准后生效实施。

上海海优威新材料股份有限公司董事会

2022年9月

证券代码：688680证券简称：海优新材公告编号：2022-100

转债代码：118008转债简称：海优转债

上海海优威新材料股份有限公司第三届监事会第二十三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

上海海优威新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十三次会议于2022年9月28日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于会前通过通讯方式送达各位监事。本次会议应到监事3人，实到监事3人。

会议由监事会主席黄书斌先生主持。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司境外项目投资的议案》

为满足海外光伏市场和公司海外业务的发展需要，加强公司国际市场战略布局，提升公司竞争力和盈利能力并实现可持续发展，同意公司通过自筹资金在越南设立高分子特种膜生产工厂项目，分阶段进行年产5,000-10,000万平方米光伏电池封装胶膜项目的投资。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）

披露的《上海海优威新材料股份有限关于开展境外项目投资的公告》(公告编号：2022-101)。

特此公告。

上海海优威新材料股份有限公司监事会

2022年9月29日

证券代码：688680证券简称：海优新材公告编号：2022-101

转债代码：118008转债简称：海优转债

上海海优威新材料股份有限公司

关于开展境外项目投资的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●投资标的名称：越南设立高分子特种膜生产工厂项目

●投资总额：9,900万美元（含项目达产后所需运营资金）

●特别风险提示：

运营风险：境外当地的法律法规、商业和文化环境等与中国存在差异，未来可能存在一定的人才、技术和管理方面的风险，实际运营也可能面临国内外政治、经济、人文环境变化的风险。

审批风险：在境外设立公司尚需经过商务、发改、外汇等国家有关部门的备案及审批手续，审批结果存在一定不确定性。

财务风险：本次项目的投资建设可能会对公司现金流带来压力，公司将统筹资金安排，确保项目顺利实施。

一、对外投资概述

为满足海外光伏市场和公司海外业务的发展需要，加强公司国际市场战略布局，提升公司竞争力和盈利能力并实现可持续发展，公司决定通过自筹资金在越南设立高分子特种膜生产工厂项目，分阶段进行年产5,000-10,000万平方米光伏电池封装胶膜项目的投资。公司拟先在新加坡设立100%控股公司（以下简称“新加坡公司”），该项目将由新加坡公司拟在越南设立的全资子公司负责实施，项目投资总额约9,900万美元（含项目达产后所需运营资金）。

2022年9月28日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司境外项目投资的议案》，表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权。公司独立董事与监事会发表了同意意见。

上述项目总投资额属于董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。

上述项目投资不属于关联交易和重大资产重组事项。

二、项目实施主体的基本情况

公司名称：以当地登记机关核准的名称为准

企业性质：有限责任公司

注册地址：越南

投资总额：9,900万美元

出资方式及资金来源：本次境外投资的出资方式为货币出资，出资来源为公司自筹资金

股权结构：公司全资子公司新加坡公司持股比例100%，公司间接持股比例100%

经营范围：光伏封装材料、电子材料和特种高分子膜的研发、制造和销售

上述拟申报注册登记信息以当地主管机关核准登记为准。

三、项目投资的基本情况

本项目规划生产太阳能光伏封装EVA胶膜、POE胶膜等系列特种高分子膜产品。项目总投资约9,900万美元，其中固定资产投资约5,300万美元，项目全部达产后所需运营资金约4,600万美元。项目建设期3年，分阶段形成年产5,000-10,000万平方米高效电池封装胶膜的生产能力，目前项目处于前期准备阶段。

在全球推进“碳达峰”和“碳中和”的背景下，光伏发电作为新能源发电的重要组成方式，未来在新型电力系统中的占比将大幅提升，发展前景十分广阔。随着光伏发电成本进入平价上网阶段，全球光伏行业进入市场化高速发展阶段。尤其近期随着N型电池的技术发展和高效TOPCon、HJT等组件的技术发展，封装胶膜的技术不断迭代并公司相应推出了多系列新型封装胶膜的组合方案。

公司作为以技术领先为核心竞争力的全球光伏胶膜的重要科技型企业，需要尽快开展全球化产能布局，储备更大规模、技术更为领先的新型胶膜产能，进一步巩固和提升公司光伏封装材料的技术领先和规模优势，为公司快速发展奠定基础和保驾护航。

四、项目投资对上市公司的影响

公司通过在境外设立生产工厂并分布实施完成年产5,000-10,000万平方米光伏电池封装胶膜项目，顺应光伏行业的全球化发展趋势，积极开展全球化布局，进一步扩大公司新型胶膜产能，更好的服务公司海外组件制造客户。该项目投资有利于提升公司产品交付能力、提高公司产品品质保障、满足公司海外市场发展的需要和海外客户的服务需求。

五、项目投资的风险分析

运营风险：境外当地的法律法规、商业和文化环境等与中国存在差异，未来可能存在一定的人才、技术和管理方面的风险，实际运营也可能面临国内外政治、经济、人文环境变化的风险。

审批风险：在境外设立公司尚需经过商务主管部门、外汇管理部门等国家有关部门的备案及审批手续，审批结果存在一定不确定性。

财务风险：本次项目投资建设可能会对公司现金流造成压力，公司将统筹资金安排，确保项目顺利实施。

风险控制措施：公司将严格按照审批部门的有关要求履行申报、备案程序，同时聘请专业机构协助公司办理境外公司设立及项目备案审批等手续。

未来公司将聘任熟悉当地法律法规、商业和文化环境的管理人员，组建高素质的管理团队，采取适当的策略和管理措施加强对境外公司的风险管控。同时聘请熟悉当地法律法规的专业人员担任公司顾问，进一步保障公司快速融入当地环境、合法合规经营。

在项目实施过程中，公司将本着高效、节约、合理的原则，仔细测算投资金额并合理安排资金的使用规模和进度，通过严格规范的采购和建设管理制度，在保证项目质量和控制实施风险的前提下，严格控制项目成本、快速推进项目进展、控制项目实施风险。

特此公告。

上海海优威新材料股份有限公司

董事会

2022年9月29日

来源：中国证券报·中证网作者：

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