中山联合光电科技股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、截至2022年9月22日，中山联合光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）总股本为266,573,125股。

2、本次第二类限制性股票归属数量为：1,296,560股，占当前公司总股本比例为0.49%。

3、本次归属涉及的激励对象共计89人。

4、本次归属的限制性股票上市流通日为2022年9月30日，本次归属的限制性股票不设限售期，激励对象为董事、高级管理人员的按照相关规定执行。

5、本次归属股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票。

公司于2022年4月23日召开第三届董事会第五次会议及第三届监事会第五次会议，审议通过了关于《2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就》的议案，公司已于近日办理了2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“本次激励计划”）第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期归属股份登记手续，现将有关事项说明如下：

一、股权激励计划实施情况概要

（一）股权激励计划简介

公司于2021年8月20日召开第三届董事会第三次会议、2021年9月9日经公司2021年第3次临时股东大会审议通过了《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），其中关于本次归属的权益（第二类限制性股票）的主要内容如下：

1、标的股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票。

2、授予价格：7.93元/股。

3、授予数量：本激励计划拟授予的第二类限制性股票400.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的1.78%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的80.00%。其中，首次授予的第二类限制性股票355.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的1.58%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的71.00%；预留的第二类限制性股票45.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.20%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的9.00%。

4、激励对象：本激励计划第二类限制性股票首次授予的激励对象总人数为97人，包括公司公告本激励计划时在本公司（含分公司及控股子公司）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员以及董事会认为需要激励的其他人员。

5、第二类限制性股票激励计划的归属安排

本激励计划首次授予的第二类限制性股票自授予之日起12个月后（预留授予的限制性股票自预留授予日起12个月后），且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：

（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

首次授予的第二类限制性股票的归属安排如下表所示：

■

在上述约定期间内未归属的第二类限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。

6、第二类限制性股票归属的业绩考核要求

（1）公司层面的业绩考核要求：

■

按照以上业绩指标，各期归属比例与考核期考核指标完成率相挂钩，具体挂钩方式如下：

■

注：1、上述“净利润”指经审计的上市公司合并报表后的净利润，且考核年度（2021-2023）的净利润为剔除公司2020年股票期权与限制性股票激励计划及本次激励计划股份支付费用影响的数值。

2、上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的第二类限制性股票均不得归属，并作废失效，不得递延至下期归属。

（2）激励对象个人层面的绩效考核要求：

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司依据激励对象归属前一年的考核结果确认其归属比例。激励对象个人考核结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四个等级，分别对应考核结果如下表所示：

■

在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的部分，作废失效，不可递延至下期。

（二）第二类限制性股票历次授予情况

2021年9月9日，公司召开第三届董事会第2次临时会议和第三届监事会第2次临时会议，审议并通过了关于《向激励对象首次授予限制性股票》的议案，确定2021年9月9日为第二类限制性股票首次授予日，向符合条件的97名激励对象授予355.00万股第二类限制性股票。

2022年7月11日，公司召开的第三届董事会第8次临时会议与第三届监事会第5次临时会议，审议通过了关于《调整2021年限制性股票激励计划相关事项》的议案、关于《向激励对象授予2021年限制性股票激励计划预留权益》的议案，确定以2022年7月11日为第二类限制性股票预留授予日，以7.16元/股的价格向符合条件的24名激励对象授予45.00万股第二类限制性股票。

二、2021年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

（一）2021年8月20日公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了关于《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案和关于《提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项》的议案。公司独立董事对本次激励计划发表了独立意见。律师出具法律意见书，独立财务顾问出具独立财务顾问报告。同日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了关于《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案和关于核实《公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单》的议案。

（二）公司对本次激励计划首次授予的激励对象的名单在公司内部进行了公示，公示期为2021年8月24日起至2021年9月2日。在公示期间，公司监事会未收到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议，并于2021年9月4日披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

（三）2021年9月9日，公司召开2021年第3次临时股东大会，审议通过关于《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案、关于《提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项》的议案，公司2021年限制性股票激励计划获得批准。并于同日披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

（四）2021年9月9日，公司召开第三届董事会第2次临时会议和第三届监事会第2次临时会议，审议通过关于《向激励对象首次授予限制性股票》的议案。公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，公司监事会对首次授予日的激励对象名单再次进行了核实并出具了核查意见。公司独立董事对首次授予相关事项发表了同意的独立意见。律师出具法律意见书，独立财务顾问出具独立财务顾问报告。

（五）公司于2021年11月5日披露了《关于2021年限制性股票激励计划之第一类限制性股票授予登记完成的公告》，本次授予的第一类限制性股票上市日期为2021年11月8日。

（六）2022年4月23日，公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议审议通过了关于《2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就》的议案、关于《2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就》的议案、关于《注销部分股票期权及作废部分第二类限制性股票》的议案以及关于《回购注销部分限制性股票》的议案。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。律师出具法律意见书，独立财务顾问出具独立财务顾问报告。

（七）2022年7月11日，公司召开第三届董事会第8次临时会议、第三届监事会第5次临时会议，审议通过了关于《调整2021年限制性股票激励计划相关事项》的议案、关于《向激励对象授予2021年限制性股票激励计划预留权益》的议案。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予股票期权和限制性股票的相关事项进行了核实。律师出具法律意见书，独立财务顾问出具独立财务顾问报告。

（八）2022年7月12日起至2022年7月21日，公司对2021年激励计划预留授予的激励对象的名单在公司内部进行了公示。在公示期间，公司监事会未收到与2021年激励计划拟激励对象有关的任何异议，并于2022年7月21日披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

三、限制性股票授予数量及价格历次变动情况

1、公司于2022年4月23日召开的第三届董事会第五次会议，审议通过了关于《注销部分股票期权及作废部分第二类限制性股票》的议案，公司决定将首次授予第二类限制性股票中因个人原因离职及主动放弃的原5名激励对象已获授但尚未归属的限制性股票15.10万股进行作废；将4名激励对象在第一个归属期因个人层面考核原因不能完全归属部分，涉及的限制性股票为0.864万股，由公司作废。公司本次激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的激励对象人数由97名调整为92名，实际可归属第二类限制性股票135.096万股(调整后)。具体内容详见巨潮资讯网上的《关于注销部分股票期权及作废部分第二类限制性股票的公告》（公告编号：2022-025）。

2、2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就后至办理股份归属登记期间，由于3名激励对象离职，已不符合激励资格，其已获授但尚未归属的限制性股票作废处理，激励对象人数由92人调整为89人，实际可归属第二类限制性股票129.656万股(调整后)。

3、鉴于公司2021年年度权益分派已于2022年6月2日实施完毕，依据相关规定，本次激励计划首次授予第二类限制性股票的归属价格由7.93元/股调整为7.81元/股。以上事项已经公司2022年7月11日召开的第三届董事会第8次临时会议、第三届监事会第5次临时会议审议通过。

除上述调整事项外，本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划内容一致。

四、关于激励计划首次授予第一个归属期的归属条件成就的说明

（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

2022年4月23日，公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议审议通过了关于《2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就》的议案。根据公司2021年第3次临时股东大会的授权，按照公司《激励计划（草案）》的相关规定，董事会认为公司本次激励计划第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为135.096万股，同意公司按照《激励计划（草案）》的相关规定为符合条件的92名激励对象办理归属相关事宜。

（二）满足归属条件情况的说明

1、根据《激励计划（草案）》的规定，公司向激励对象首次授予的第二类限制性股票自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止，可申请归属所获总量的40%。

公司首次授予第二类限制性股票的授予日为2021年9月9日。公司本次激励计划首次授予的第二类限制性股票已于2022年9月9日进入第一个归属期。

2、根据公司2021年第3次临时股东大会授权，按照公司《激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会认为2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：

■

综上所述，董事会认为公司设定的首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，根据公司2021年第3次临时股东大会的授权，公司董事会为符合归属条件的激励对象统一办理限制性股票归属及相关的登记手续。由于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就后至办理股份归属登记期间，3名激励对象离职，已不符合激励资格，其已获授但尚未归属的限制性股票作废处理，激励对象人数由92人调整为89人，首期可归属的限制性股票由1,350,960股调整为1,296,560股。

五、本次限制性股票归属的安排

1、归属日：2022年9月30日。

2、归属数量：1,296,560股（调整后）。

3、归属人数：89人。

4、授予价格：7.81元/股（调整后）。

5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

6、第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期可归属对象及数量分配情况如下：

■

六、本次限制性股票归属股票的上市流通及限售安排

（一）本次归属股票的上市流通日：2022年9月30日。

（二）本次归属股票的上市流通数量：1,296,560股。

（三）本激励计划授予的限制性股票归属后，不设置禁售期。

（四）董事和高级管理人员本次归属股票的限售和转让限制：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

七、验资及股份登记情况

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年9月23日出具了“XYZH/2022SZAA20332”《验资报告》，对公司注册资本及股本变更情况进行了审验，确认“截至2022年09月19日止，贵公司已收到89名激励对象缴纳的1,296,560股的第二类限制性股票认购款合计人民币10,126,133.60元，其中计入股本1,296,560.00元，计入资本公积8,829,573.60元”。公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次第二类限制性股票的归属登记手续。本次归属的第二类限制性股票上市流通日为2022年9月30日。

八、本次归属募集资金的使用计划

本次归属的募集资金全部用于补充公司流动资金。

九、本次归属后新增股份对上市公司的影响

1、本次归属对股权结构的影响

单位：股

■

注：（1）以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所致；

（2）本次限制性股票首次授予部分登记完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

2、本次归属限制性股票对公司股权结构不会产生重大影响。本次归属完成后，公司股权分布依然符合上市条件，公司控制权未发生变化。

3、根据公司2022年半年度报告，2022年半年度实现归属于上市公司股东的净利润为30,480,858.72元，基本每股收益为0.12元（此时公司总股本为266,068,747股）。因公司2020年激励计划中股票期权正在自主行权期间，2022年6月30日至本次归属前，公司总股本变更至266,573,125股。本次办理股份归属登记完成后，总股本将由266,573,125股增加至267,869,685股，按新股本摊薄计算，2022年半年度基本每股收益为0.11元。本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

十、律师关于本次归属的法律意见

广东信达律师事务所律师认为，截至《法律意见书》出具日：

（一）公司本次回购注销/作废、解除限售/归属相关事项已取得必要的批准与授权，其中回购注销部分限制性股票事项尚待提交股东大会审议通过；

（二）本次回购注销/作废相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《2021年激励计划（草案）》的有关规定；

（三）《2021年激励计划（草案）》设定的首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就、首次授予部分第一个归属期归属条件成就，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《2021年激励计划（草案）》的有关规定。

十一、备查文件

1、第三届董事会第五次临时会议决议；

2、第三届监事会第五次临时会议决议；

3、独立董事关于2021年年度报告相关事项发表的专项说明及独立意见；

4、广东信达律师事务所关于中山联合光电科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销/作废部分限制性股票和限制性股票解除限售/归属条件成就相关事项的法律意见书；

5、深圳价值在线信息科技股份有限公司关于中山联合光电科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售/归属期解除限售/归属条件成就之独立财务顾问报告；

6、中山联合光电科技股份有限公司验资报告（XYZH/2022SZAA20332）。

特此公告。

中山联合光电科技股份有限公司

董事会

二〇二二年九月二十八日

来源：中国证券报·中证网作者：

温馨提示：财经最新动态随时看，请关注金投网APP。