厦门钨业股份有限公司第九届董事会第十七次会议决议公告

股票代码：600549股票简称：厦门钨业公告编号：临-2022-088

厦门钨业股份有限公司

第九届董事会第十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

厦门钨业股份有限公司第九届董事会第十七次会议于2022年9月28日以通讯方式召开，会前公司于2022年9月23日以电子邮件及专人送达的方式通知了全体董事。会议由董事长黄长庚先生主持，应到董事9人，实到董事9人。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下议案：

一、在关联董事侯孝亮先生、周闽先生回避表决的情况下，会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于下属公司拟参与投资设立绿能基金暨关联交易的议案》。会议同意公司下属公司厦门厦钨嘉泰私募基金管理有限公司作为普通合伙人，公司全资子公司厦门厦钨投资有限公司作为有限合伙人与其他有限合伙人龙岩市华盛企业投资有限公司、长汀县产业股权投资基金有限公司、兴证投资管理有限公司共同投资嘉泰绿能（长汀）投资合伙企业（有限合伙），福建冶控股权投资管理有限公司作为基金管理人。基金拟认缴规模为人民币5亿元（以实际募集情况为准），其中厦钨嘉泰拟认缴出资500万元、华盛投资拟认缴出资22,500万元、厦钨投资拟认缴出资17,000万元、长汀产投拟认缴出资5,000万元、兴证投资拟认缴出资5,000万元。董事会授权公司总裁班子，办理本次参与绿能基金的相关具体事宜，包括但不限于相关协议、文件的签署工作。

详见公告：《厦门钨业关于下属公司拟参与投资基金暨关联交易的公告》（公告编号：临-2022-089）。

二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于修订〈投资管理制度〉的议案》。修订后的《投资管理制度》详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

特此公告。

厦门钨业股份有限公司

董事会

2022年9月29日

股票代码：600549股票简称：厦门钨业公告编号：临-2022-089

厦门钨业股份有限公司关于下属公司拟参与投资基金暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●拟投资标的名称：嘉泰绿能（长汀）投资合伙企业（有限合伙）。

●拟投资金额：公司下属公司厦门厦钨嘉泰私募基金管理有限公司拟作为普通合伙人，公司全资子公司厦门厦钨投资有限公司拟作为有限合伙人与其他有限合伙人龙岩市华盛企业投资有限公司、长汀县产业股权投资基金有限公司、兴证投资管理有限公司共同投资嘉泰绿能（长汀）投资合伙企业（有限合伙），公司关联方福建冶控股权投资管理有限公司拟作为基金管理人。基金拟认缴规模为人民币5亿元（以实际募集情况为准），其中厦门厦钨嘉泰私募基金管理有限公司拟认缴出资500万元、龙岩市华盛企业投资有限公司拟认缴出资22,500万元、厦门厦钨投资有限公司拟认缴出资17,000万元、长汀县产业股权投资基金有限公司拟认缴出资5,000万元、兴证投资管理有限公司拟认缴出资5,000万元。

●本次交易已于2022年9月28日经公司第九届董事会第十七次会议审议通过。根据《股票上市规则》及公司章程等相关规定，本次交易无需提交股东大会审议。

●本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。过去12个月，公司及下属公司与同一关联人发生的各类关联交易见公告正文；过去12个月，公司及下属公司与不同关联人之间未发生与此次交易类别相同标的相关的关联交易。

●风险提示：基金具有投资周期长、流动性低的特点，投资运作过程中将受宏观经济、政策、法律法规、行业环境、投资标的、经营管理等多种因素的影响，基金的投资进度及投资收益存在不确定性，可能存在投资不能达到预期收益、无法及时有效退出等风险，且无保本及最低收益承诺。针对主要的投资风险，公司将及时了解基金的运作情况，关注投资项目实施过程，努力降低投资风险，维护公司投资资金安全。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

一、对外投资暨关联交易概述

（一）交易基本情况

公司下属公司厦门厦钨嘉泰私募基金管理有限公司（以下简称“厦钨嘉泰”）拟作为普通合伙人，公司全资子公司厦门厦钨投资有限公司（以下简称“厦钨投资”）拟作为有限合伙人与其他有限合伙人龙岩市华盛企业投资有限公司（以下简称“华盛投资”）、长汀县产业股权投资基金有限公司（以下简称“长汀产投”）、兴证投资管理有限公司（以下简称“兴证投资”）共同投资嘉泰绿能（长汀）投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“绿能基金”或“基金”），公司关联方福建冶控股权投资管理有限公司（以下简称“冶控投资”）作为基金管理人。基金拟认缴规模为人民币5亿元（以实际募集情况为准），重点围绕双碳绿色发展、ESG、新能源可持续性产业开展投资，兼顾其他国家新兴领域的非上市企业进行直接或间接的股权或准股权投资或从事与投资相关的活动（包括但不限于参与上市公司定向增发、战略配售等）。

各合伙人拟认缴出资情况如下：

■

（二）关联方与关联关系说明

冶控投资系公司间接控股股东福建省冶金（控股）有限责任公司所控制的企业，冶控投资作为本次交易的基金管理人，本次交易构成关联交易。

至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人进行的交易已达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（具体交易详见“七、已发生各类关联交易情况”）。至本次关联交易为止，过去12个月内公司未发生与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易。

（三）本次交易不构成重大资产重组

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（四）其他

本次交易已于2022年9月28日经公司第九届董事会第十七次会议审议通过。根据《股票上市规则》及公司章程等相关规定，本次交易无需提交股东大会审议。

二、合作方基本情况

（一）基金管理人暨关联方的基本情况

企业名称：福建冶控股权投资管理有限公司

统一社会信用代码：91350128MA2XN8YC2F

企业类型：有限责任公司

成立日期：2015年10月26日

法定代表人：朱美容

注册资本：9,972.2万人民币元

注册地址：平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心6号楼5层511室-421

经营范围：受托对非证劵类股权投资管理及与股权投资有关的咨询服务。

主要股东：福建省冶金（控股）有限责任公司持有100%股权。

主要投资领域：有色金属、稀土及新能源材料等。

财务数据（经审计）：截至2021年12月31日，冶控投资总资产487,375.08万元、净资产380,841.78万元，2021年实现营业收入8,766.03万元、净利润-2,891.03万元。

冶控投资已根据《私募投资基金监督管理办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会登记为私募股权、创业投资基金管理人，登记编号：P1068345。

（二）普通合伙人的基本情况

企业名称：厦门厦钨嘉泰私募基金管理有限公司

统一社会信用代码：91350200MA8UR7WT6H

企业类型：有限责任公司

成立日期：2022年3月28日

法定代表人：谢捷鸿

注册资本：3,000万人民币元

注册地址：厦门市集美区金辉西路8号之6栋3014

经营范围：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。

主要股东：公司全资子公司厦门厦钨投资有限公司持有100%股权。

是否在基金业协会完成备案登记：尚未在中国证券投资基金业协会完成备案登记。

（三）有限合伙人的基本情况

1.厦门厦钨投资有限公司

统一社会信用代码：91350200MA2Y7D6J98

企业类型：有限责任公司

成立日期：2017年5月2日

法定代表人：钟可祥

注册资本：100,000万元

注册地址：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路97号厦门国际航运中心D栋8层05单元

经营范围：对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；受托管理股权投资，提供相关咨询服务；在法律法规许可的范围内，运用本基金资产对未上市企业或股权投资企业进行投资；受托管理股权投资基金，提供相关咨询服务；依法从事对非公开交易的企业股权进行投资以及相关咨询服务；投资管理（法律、法规另有规定除外）；投资咨询（法律、法规另有规定除外）。

主要股东：厦门钨业股份有限公司持有100%股权。

财务数据（经审计）：截至2021年12月31日，厦钨投资总资产41,138.35万元、净资产41,138.35万元，2021年实现营业收入17.81万元、净利润108.66万元。

是否在基金业协会完成备案登记：由于不存在对外私募行为，未在基金业协会进行备案登记。

2.龙岩市华盛企业投资有限公司

统一社会信用代码：913508006668880422

企业类型：有限责任公司

成立日期：2007年11月5日

法定代表人：冯钰

注册资本：28,506万人民币

注册地址：龙岩市新罗区西陂街道龙岩大道260号商务运营中心K幢龙岩投资集团大厦8层

经营范围：投资信息咨询（期货及证券咨询除外）、财务信息咨询、企业管理咨询；财务管理、投资理财。

主要股东：龙岩投资发展集团有限公司持有100%股权。

主要投资领域：华盛投资作为龙岩投资发展集团有限公司旗下的资本投资和运营管理平台，主要负责统筹管理集团公司的金融与类金融资产，重点推进集团公司股权投资、基金运作、证券投资、市值管理、商业保理、供应链金融等业务。

财务数据：截至2021年12月31日，华盛投资总资产84,396.43万元、净资产31,688.45万元，2021年实现营业收入9,424.56万元、净利润1,917.2万元。

是否在基金业协会完成备案登记：由于不存在对外私募行为，未在基金业协会进行备案登记。

3．长汀县产业股权投资基金有限公司

统一社会信用代码：91350821MA2YFQT92L

企业类型：有限责任公司

成立日期：2017年8月4日

法定代表人：刘长华

注册资本：10,000万人民币

注册地址：长汀县大同镇腾飞一路6号电信大厦十二楼

经营范围：非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服务。

主要股东：长汀县国有投资集团有限公司持有100%股权。

主要投资领域：主要从事发起或参与发起设立私募产业股权基金，重点投资产业方向有医疗器械、稀土开发、纺织服装、新兴产业等符合产业结构升级的领域。

财务数据：截至2021年12月31日，长汀产投总资产2,986.31万元、净资产1,360.07万元，2021年实现营业收入7.94万元、净利润63.59万元。

是否在基金业协会完成备案登记：由于不存在对外私募行为，未在基金业协会进行备案登记。

4.兴证投资管理有限公司

统一社会信用代码：91350128315764048H

企业类型：有限责任公司

成立日期：2015年3月17日

法定代表人：刘宇

注册资本：900,000万人民币

注册地址：平潭综合实验区金井湾商务营运中心6号楼5层509-2室

经营范围：金融产品投资、股权投资，项目投资以及监管部门认可的其他投资品种，投资管理。

主要股东：兴业证券股份有限公司持有100%股权。

主要投资领域：投资标的涉及股权、创新类固收、科创板战略配售等领域。

财务数据：截至2021年12月31日，兴证投资总资产66.71亿元、净资产64.42亿元，2021年实现营业收入7.83亿元、净利润5.61亿元。

是否在基金业协会完成备案登记：由于不存在对外私募行为，未在基金业协会进行备案登记。

三、投资基金的基本情况及合伙协议核心条款

（一）基金名称：嘉泰绿能（长汀）投资合伙企业（有限合伙）（尚未在中国证券投资基金业协会完成备案登记）

（二）注册地址：长汀县策武镇汀州大道南路31号

（三）注册时间：2022年7月25日

（四）组织形式：有限合伙企业

（五）经营范围：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。

（六）基金拟认缴规模为5亿元人民币（以实际募集情况为准），各合伙人的拟认缴出资情况如下：

■

（七）出资方式及进度

以货币方式出资。

基金原则上分两期出资：首期出资为合伙人各自认缴出资额的50%，第二期出资为合伙人各自认缴的剩余所有出资额。上一轮出资完成70%投资任务时，可启动下一轮出资。

（八）基金经营期限：本基金经营期限为7年。其中投资期4年，经全体合伙人同意可延长1年；投资期届满之日次日起至基金首次交割日7周年之日为基金的退出期，退出期届满后，可延长2年（若有，须经全体合伙人同意）。

（九）投资领域：本基金重点围绕双碳绿色发展、ESG、新能源可持续性产业开展投资，兼顾其他国家新兴领域的非上市企业进行直接或间接的股权或准股权投资或从事与投资相关的活动（包括但不限于参与上市公司定向增发、战略配售等）。

（十）管理及决策机制

本基金的普通合伙人为厦门厦钨嘉泰私募基金管理有限公司,普通合伙人以其自身全部财产对合伙企业的债务承担无限连带责任，负责执行合伙事务，及合伙企业的投资业务决策。基金管理人为福建冶控股权投资管理有限公司,基金管理人负责合伙企业的投资管理运营。

普通合伙人将组建设立投资决策委员会，负责投资业务的相关决策。投资决策委员会由五名委员组成，其中厦钨投资委派两名，华盛投资委派一名，普通合伙人推选两名外部专家委员。投资决策委员会主席应当由厦钨投资委派的委员担任。长汀产投、兴证投资均有权委派一名投资决策委员会观察员，投资决策委员会观察员有权列席投资决策委员会会议，但无权参与表决。投资决策委员会采用临时会议的议事制度。会议由投资决策委员会主席召集并主持，每位委员均有一票表决权。投资决策委员会表决，须经三名以上（含）委员同意通过。

本基金合伙人会议由基金全体合伙人共同组成，合伙人会议按照各合伙人实缴出资比例行使表决权。合伙人会议职责包括审议通过延长投资期或经营期限、增减资、修改合伙协议、解散、清算等重大事项。除各方另有约定外，合伙人会议审议事项经普通合伙人及持有除违约合伙人以外的有限合伙人合伙权益50%以上的该等有限合伙人同意即为通过。

（十一）管理费

基金经营期限内，每一有限合伙人应向基金管理人支付管理费，除非管理人另行减免。管理费按照以下方式收取：

1.投资期：年度管理费为该合伙人实缴出资额的1.5%收取（如基金投资期按约定延长一年的，在投资期延长一年的期限内，应按照退出期收取管理费）；

2.退出期：年度管理费为该合伙人的实缴出资额所分摊的尚未退出的投资项目的投资成本的1%；

3.经营延长期：不收取管理费。

（十二）收益分配

基金的可分配收入不得进行再投资。合伙企业收到的投资项目收入、闲置现金管理收入、未使用出资额为合伙企业的可分配收入，在扣除本合伙协议约定的合伙企业费用与其他支出后（统称“可分配收入”）按以下顺序进行分配：（1）返还各合伙人之累计实缴资本（其中，有限合伙人优先于普通合伙人）；（2）支付有限合伙人每年8%的单利计算所得的优先回报；（3）向普通合伙人分配，直至其于本（3）项下累计获得的收益分配等于上述（2）项优先回报的25%；（4）如有剩余，80%归于有限合伙人，20%归于普通合伙人。

普通合伙人可将按照上述第（4）项所分配的款项的20%部分奖励给管理团队，普通合伙人将适时推动建立本基金管理团队的项目跟投机制。除上述第（1）项分配的款项外，其余基金先予以分配60%，剩余40%的分配款项进行计提，待基金解散清算时再按上述原则进行整体核算并分配。

基金因项目投资产生的亏损在参与该项目投资的所有合伙人之间根据权益比例分担，基金的其他亏损和债务由全体合伙人根据认缴出资额按比例分担。有限合伙人承担的亏损以其认缴出资额为限。

（十三）退出机制

基金可通过如下方式进行退出：被投资企业公开发行股票并上市、新三板挂牌或进行重大资产重组，被投资企业股权或权益转让，被投资企业解散清算/减资等。

（十四）协议生效

合伙协议经各方签署后生效，合伙协议生效后，对于通过后续募集或权益转让等方式加入本基金的有限合伙人：自其书面确认受合伙协议约束时对该有限合伙人发生法律约束效力。

四、授权事项

公司提请董事会授权公司总裁班子，办理本次参与绿能基金的相关具体事宜，包括但不限于相关协议、文件的签署工作。

五、本次关联交易对上市公司的影响

绿能基金重点投资于双碳绿色发展、ESG、新能源可持续性产业等领域，公司参与绿能基金的投资，有利于增强公司的投资能力，加快公司的战略布局及发展，提升公司的整体竞争实力，符合公司战略发展方向。

本次投资资金来源为公司自有资金，不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司当期经营业绩产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

六、本次关联交易应当履行的审议程序

（一）董事会审议情况

公司于2022年9月28日召开的第九届董事会第十七次会议在关联董事侯孝亮先生、周闽先生回避表决的情况下，会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于下属公司拟参与投资设立绿能基金暨关联交易的议案》。

（二）公司独立董事发表如下独立意见

本次关联交易遵循了公平、公正、公允的原则，整体决策程序合法有效，符合交易各方的利益，不会损害上市公司及非关联股东利益。我们一致同意该议案。

（三）审计委员会意见

董事会审计委员会发布书面确认意见如下：

本次关联交易事项，符合相关法律法规的要求，有利于加快公司的战略布局与发展。本次关联交易遵循了公平、公正、公允的原则，不会损害上市公司及非关联股东利益；我们同意将该议案提交公司第九届董事会第十七次会议审议。

（四）其他

根据《股票上市规则》及公司章程等相关规定，本次交易无需提交股东大会审议。

七、已发生各类关联交易情况

过去12个月，公司及下属公司与同一关联人（福建冶控及其直接和间接控股公司）发生的各类关联交易主要如下：

1.日常关联交易：2021年9月1日至2022年8月31日，公司及下属公司向同一关联人购买原材料及商品、接受劳务合计9,270.97万元；向同一关联人销售产品及商品、提供劳务合计656.93万元。（未经审计）

2.2022年6月，与关联方厦钨电机工业有限公司、非关联方鹭晟智能（厦门）投资合伙企业（有限合伙）共同对合资公司厦门势拓伺服科技股份有限公司以货币出资的方式增资，其中厦门钨业增资532万元。

3.2022年6月，公司下属公司厦钨嘉泰作为普通合伙人，关联方冶控投资作为基金管理人，与有限合伙人共同投资厦门嘉锂天泰股权投资合伙企业(有限合伙)，基金募集资金总额为人民币7,888万元，其中厦钨嘉泰认缴出资100万元。

4.2022年3月，公司与关联方冶控投资、福建三钢闽光股份有限公司、福建省潘洛铁矿有限责任公司共同参与认购厦钨新能向特定对象发行的股票，其中公司认购价款总额为253,000.00万元，目前已认购完成。

5.2021年12月，公司出资30,100万元收购关联方江西省修水县神威矿冶有限公司持有的博白县巨典矿业有限公司100%股权。该交易事项已完成，博白县巨典矿业有限公司于2022年1月完成股权交割并纳入公司合并报表范围，博白巨典油麻坡钨钼矿目前为在建矿山，尚未投产。

6.2021年9月至2022年8月，公司及其下属公司向冶金控股借款支付利息0万元；公司及其下属公司向福建省稀有稀土（集团）有限公司借款支付利息13.15万元。目前依据合同约定还款进度还款。

7.截至目前，冶金控股为公司下属宁德厦钨新能源材料有限公司向银行融资3亿元（已还款2.4亿元）提供担保，收取担保费0万元。

过去12个月，公司及下属公司与不同关联人之间未发生与本次交易类别相同标的相关的关联交易。

八、风险提示

1.本基金目前处于筹备阶段，尚需中国证券投资基金业协会等相关部门审核批准，能否成功设立存在不确定性。

2.本次交易合作各方尚未正式签署相关协议，待董事会审议通过后正式签署，尚存在不确定性。基金可能存在募集资金无法足额按期到位的风险。

3.基金具有投资周期长、流动性低的特点，投资运作过程中将受宏观经济、政策、法律法规、行业环境、投资标的、经营管理等多种因素的影响，基金的投资进度及投资收益存在不确定性，可能存在投资不能达到预期收益、无法及时有效退出等风险，且无保本及最低收益承诺。针对主要的投资风险，公司将及时了解基金的运作情况，关注投资项目实施过程，努力降低投资风险，维护公司投资资金安全。

公司将根据交易进展情况，按规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

九、备查文件

1.公司第九届董事会第十七次会议决议。

2.独立董事事前认可意见。

3.公司独立董事独立意见。

4.审计委员会书面确认意见。

特此公告。

厦门钨业股份有限公司

董事会

2022年9月29日

来源：中国证券报·中证网作者：

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