棕榈生态城镇发展股份有限公司非公开发行股票上市公告书（摘要）

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2022-9-29 15:08:32

本次非公开发行股票发行对象豫资保障房认购的股份自2022年10月10日上市首日起18个月内不得转让。股份锁定期届满后还需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

特别提示

一、发行数量及价格

1、发行数量：325,830,815股

2、发行价格：3.31元/股

3、募集资金总额：1,078,499,997.65元

4、募集资金净额：1,070,966,346.61元

二、发行对象和限售期

本次非公开发行的发行对象为公司控股股东河南省豫资保障房管理运营有限公司。

三、本次发行股票上市时间

本次非公开发行新增股份325,830,815股将于2022年10月10日在深圳证券交易所上市。新增股份2022年10月10日上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

四、股权结构情况

本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

释义

在本报告中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：

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注：正文中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数如有差异，此差异因相应数字四舍五入造成。

第一节发行人的基本情况

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第二节本次发行的基本情况

一、发行类型

本次发行为向特定对象发行股票。

二、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策过程

2020年11月13日，发行人召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了发行人申请非公开发行股票的相关议案。

2020年12月2日，发行人召开2020年第八次临时股东大会，审议通过了发行人申请非公开发行股票的相关议案。

2021年11月10日，发行人召开第五届董事会第三十四次会议，审议通过了本次发行股东大会决议有效期及相关授权有效期延长事项。

2021年11月26日，发行人召开2021年第七次临时股东大会，审议通过了本次发行股东大会决议有效期及相关授权有效期延长事项。

2022年4月15日，发行人召开第五届董事会第四十一次会议，审议通过了本次发行的修订事项。

（二）本次非公开发行的监管部门核准过程

2022年6月27日，本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会发行审核委员会（简称“发审委”）审核通过。

2022年7月14日，棕榈股份收到中国证监会出具的《关于核准棕榈生态城镇发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2022】1471号）。

三、发行股票种类及面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

四、发行方式和发行时间

本次发行采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行，于2022年8月31日向豫资保障房启动发行。

五、发行数量

本次非公开发行股票的数量为325,830,815股，不超过公司股东大会审议通过及中国证监会核准的发行上限。

六、发行价格

本次非公开发行股票的价格为3.31元/股。本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十八次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

七、募集资金量及发行费用

本次发行募集资金总额为1,078,499,997.65元，扣除与发行有关的费用7,533,651.04元（不含税），公司实际募集资金净额为1,070,966,346.61元。

本次发行费用明细如下：

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八、资产过户和债务转移情况

本次发行认股款项全部以现金支付，不涉及资产过户及债务转移情况。

九、会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况

立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2022年9月5日出具《验资报告》（信会师报字[2022]第ZM10083号），截至2022年9月1日，中原证券指定的收款银行账户已收到豫资保障房缴纳的认购发行人非公开发行股票的认购资金合计1,078,499,997.65元。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2022年9月5日出具《验资报告》（信会师报字[2022]第ZM10084号），截至2022年9月2日止，主承销商中原证券扣除本次发行剩余未支付保荐费、承销费用人民币4,716,983.02元，向发行人实际缴入人民币1,073,783,014.63元，均为货币资金。扣除发行人为本次非公开发行股票所需支付的申报发行律师费、会计师验资费等发行费用人民币2,061,951.04元及前期已支付的保荐费用人民币754,716.98元后，本次实际募集到的资金为人民币1,070,966,346.61元，其中股本325,830,815.00元，资本公积745,135,531.61元。

十、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况

公司已设立募集资金专用账户，并已与中原证券股份有限公司及募集资金专用账户开户行分别签订了《募集资金三方监管协议》。

十一、新增股份登记托管情况

公司已于2022年9月19日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

本次非公开发行新增普通股股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后在深圳证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

十二、本次发行的发行对象情况

本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东豫资保障房。豫资保障房以现金方式全额认购本次非公开发行的股票。

（一）发行对象基本情况

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（二）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排

本次非公开发行股票的发行对象为豫资保障房。豫资保障房系公司控股股东，为公司关联方。

最近一年，发行人与豫资保障房及其关联方进行的重大交易情况已公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和信息披露程序，详细情况可参阅发行人的定期报告及临时公告等信息披露文件。

公司与豫资保障房及其关联方若发生新的关联交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

（三）发行对象的认购数量及限售期

认购数量：325,830,815股

（四）发行对象私募基金备案情况

本次发行对象为豫资保障房，本次参与申购的资金为自有资金或自筹资金，主营业务不涉及基金管理，因此不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》所规定的私募投资基金，无需按照《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理备案手续。

（五）关于认购对象募集资金来源的说明

本次认购募集资金总额1,078,499,997.65元，其中431,499,997.65元为自有资金，647,000,000元为自筹资金，自筹资金来源系中原豫资投资控股集团有限公司（以下简称“豫资控股集团”）向豫资保障房提供的借款。豫资保障房与豫资控股集团签署了《借款合同》，借款金额6.47亿元，借款期限一年，借款利率为4.70%-4.75%。出借人豫资控股集团为100%持有豫资保障房的控股股东。

本次非公开发行的认购资金不存在直接或间接来源于上市公司及其控制的关联方，不存在对外募集、代持或结构化安排等情形。

（六）关于认购对象适当性的说明

根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者Ⅰ、专业投资者Ⅱ和专业投资者Ⅲ，普通投资者按其风险承受能力等级由低至高划分为五类，分别为C1（含风险承受能力最低类别的投资者）、C2、C3、C4、C5。本次棕榈股份非公开发行股票的风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3及以上的投资者均可参与申购。

本次非公开发行的发行对象豫资保障房已按照相关法规和投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐机构（主承销商）进行了投资者分类及风险承受等级匹配的核查有关工作。根据评估结果，豫资保障房属于普通投资者，风险等级为C4级，风险承受能力等级与本次非公开发行的风险等级相匹配。

十三、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

保荐机构（主承销商）中原证券关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见如下：

发行人本次非公开发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准。本次非公开发行股票的发行过程完全符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准棕榈生态城镇发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2022】1471号）和发行人履行的内部决策程序的要求，符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）已向中国证监会报备之发行方案的要求。发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效。

发行人本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，以及发行人履行的内部决策程序的要求，符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）已向中国证监会报备之发行方案的要求。本次发行对象不属于《证券投资基金法》《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。本次发行对象资金来源为其合法的自有或自筹资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在直接或间接来源于发行人的情况。

综上所述，发行人本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，符合上市公司及全体股东的利益。

十四、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

发行人律师北京市康达律师事务所关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见如下：

发行人本次发行已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的要求；发行过程中涉及的法律文件形式和内容真实、合法、有效；本次发行过程中，认购协议的签订、《缴款通知书》的发出、发行价格、认购对象等符合发行人关于本次发行的股东大会决议以及法律、法规和规范性文件的规定。

第三节本次发行新增股份上市情况

一、新增股份上市批准情况

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

证券简称：棕榈股份

证券代码：002431.SZ

上市地点：深圳证券交易所

三、新增股份的上市时间

本次新增股份上市日为2022年10月10日。新增股份2022年10月10日上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

四、新增股份的限售安排

根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在2022年10月10日上市首日不除权，股票2022年10月10日上市首日设涨跌幅限制。本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

第四节本次发行前后公司相关情况

一、本次发行前后前十名股东情况

（一）本次发行前公司前十名股东情况

截至2022年6月30日，棕榈股份前十大股东持股情况如下表所示：

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（二）本次发行后公司前十名股东情况

假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份登记到账后，公司总股本将增至1,812,816,265股，公司前十名股东持股情况如下：

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二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况

公司现任董事、监事和高级管理人员未参与本次非公开发行，其持有的公司股份数量未因本次非公开发行而发生变动。

三、本次非公开发行对公司的影响

（一）股本结构变化

本次非公开发行完成后，具体股份变动情况如下：

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本次发行不会导致公司实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

（二）本次发行对公司每股收益和每股净资产的影响

本次发行新增股份325,830,815股，发行前后每股净资产及每股收益如下：

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注：发行后每股净资产分别按照2021年12月31日和2022年6月30日归属于母公司所有者权益加上本次发行的股本、资本溢价增加额，除以本次发行后总股本计算；发行后每股收益分别按照2021年度和2022年1-6月归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算。

（三）资产结构变化

本次非公开发行不会对发行人资产结构造成重大不利变化。本次非公开发行完成后，公司资金实力将大幅提升，公司财务状况得到进一步改善，抗风险能力将得到增强。

（四）业务结构变化

本次非公开发行募集资金将用于补充流动资金和偿还有息负债。本次发行完成后，公司的主营业务范围、业务收入结构不会发生重大变化。

（五）公司治理情况变化

本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变化。

本次发行不会对发行人现有公司治理结构产生重大影响，公司仍将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。

本次发行后，公司继续严格根据《公司法》《证券法》等有关法律法规的规定，加强和完善公司的法人治理结构。

（六）高级管理人员结构变化

本次发行没有对公司高级管理人员结构造成重大影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。本次发行后，若公司拟调整高级管理人员，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（七）关联交易和同业竞争变化

本次发行完成后，公司与其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化，亦不会因本次发行产生同业竞争。若未来发生关联交易，公司将按照法律法规、公司章程及关联交易决策制度的规定履行相应的程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，以保障公司及非关联股东的利益。

第五节本次新增股份发行上市相关机构

一、保荐机构（主承销商）

名称：中原证券股份有限公司

注册地址：郑州市郑东新区商务外环路10号

办公地址：上海市浦东新区世纪大道1788-1800号（陆家嘴金控广场）T1栋22层

法定代表人：菅明军

保荐代表人：刘政、徐刚

其他经办人员：吴秉旭、方羊

电话：021-50586603

传真：021-50887771

二、发行人律师

名称：北京市康达律师事务所

负责人：乔佳平

住所：北京市朝阳区建外大街丁12号英皇集团中心8层、9层、11层

经办律师：王萌、李童、吴一帆

电话：010－50867666

传真：010－56916450

三、审计机构

名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：杨志国

住所：上海市黄浦区南京东路61号四楼

经办注册会计师：王耀华、张之祥、吴可方

电话：021-63391166

传真：021-63392558

四、验资机构

名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：杨志国

住所：上海市黄浦区南京东路61号四楼

经办注册会计师：王耀华、曾丽雅

电话：021-63391166

传真：021-63392558

第六节保荐机构的上市推荐意见

一、保荐协议主要内容

棕榈股份与中原证券签署了《棕榈生态城镇发展股份有限公司与中原证券股份有限公司关于棕榈生态城镇发展股份有限公司2020年度非公开发行股票之承销暨保荐协议》，聘请中原证券作为本次非公开发行的保荐机构，负责推荐公司的证券发行，在保荐期间持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。中原证券指定刘政、徐刚两名保荐代表人，具体负责棕榈股份本次非公开发行股票的保荐工作。

本次非公开发行股票及上市的保荐期间分为本次非公开发行的股票发行上市期间和持续督导期间，其中持续督导期间为自证券上市之日起的当年剩余时间及其后至少一个完整会计年度。

二、保荐机构的上市推荐意见

保荐机构中原公司认为：棕榈股份本次发行的股票上市履行了《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规规定的决策程序，符合《公司法》《证券法》和《管理办法》《实施细则》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行股票及上市的相关要求。棕榈股份本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件，保荐机构同意保荐棕榈股份的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

第七节其他重要事项

自本次发行获得中国证监会核准批复之日至本上市公告书披露前，未发生对公司有较大影响的其他重要事项。

第八节备查文件

一、备查文件

1、上市申请书

2、保荐承销协议

3、保荐机构出具的上市保荐书

4、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告

5、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告

6、保荐机构关于本次发行过程和认购对象合规性的报告

7、律师关于本次发行过程和认购对象合规性的报告

8、会计师事务所出具的验资报告