中信证券股份有限公司关于上海灿瑞科技股份有限公司首次公开发行股票战略投资者之专项核查报告

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”或“主承销商”）作为上海灿瑞科技股份有限公司（以下简称“灿瑞科技”或“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在科创板上市的主承销商，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《注册制下首次公开发行股票承销规范》（以下简称“《承销规范》”）《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号——首次公开发行股票》（以下简称“《承销指引》”）《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（以下简称“《实施办法》”）等有关法律、法规和其他相关文件的规定，针对上海灿瑞科技股份有限公司首次公开发行股票战略配售资格进行核查，出具本核查报告。

一、本次发行并在科创板上市的批准与授权

（一）发行人董事会关于本次发行上市的批准

2021年1月6日，公司召开第二届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于上海灿瑞科技股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司申请首次公开发行股票并在科创板上市有关具体事宜的议案》等与本次发行并在科创板上市相关议案，决定召开股东大会并将该等议案提交股东大会审议。

（二）发行人股东大会关于本次发行上市的批准与授权

2021年2月22日，发行人召开2021年第一次临时股东大会，会议逐项表决并审议通过了《关于上海灿瑞科技股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司申请首次公开发行股票并在科创板上市有关具体事宜的议案》等与本次发行并在科创板上市相关议案。

（三）上海证券交易所、中国证券监督管理委员会关于本次发行上市的审核

2022年4月25日，上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板股票上市委员会发布《科创板上市委2022年第31次审议会议结果公告》，根据该公告内容，上交所科创板股票上市委员会于2022年4月25日召开2022年第31次会议已经审议同意发行人本次发行上市（首发）。

2022年7月18日，中国证券监督管理委员会出具了《关于同意上海灿瑞科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1550号），同意发行人首次公开发行股票的注册申请。

（四）发行人关于本次参与战略配售相关事项的审批

发行人分别于2022年7月18日和2022年9月7日召开第三届董事会第六次会议、第七次会议，会议审议通过了员工参与战略配售的相关议案，同意部分高级管理人员和核心员工参与公司首次发行人民币普通股股票并在科创板上市战略配售，拟认购的股票数量不超过首次公开发行股票数量的10.00%，即1,927,680股。

二、关于本次发行战略配售对象的确定和配售股票数量

发行人本次发行股票的战略配售的相关方案如下：

（一）战略配售对象的确定

本次发行配售的对象须为符合《承销指引》第八条规定的以下情形：

（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；

（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；

（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封闭方式运作的证券投资基金；

（四）参与跟投的保荐机构相关子公司；

（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；

（六）符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。

发行人、主承销商根据确定首次公开发行股票数量、股份限售安排以及实际需要，并根据相关法律法规的规定确定参与战略配售的对象为中信证券投资有限公司（参与跟投的保荐机构（主承销商）子公司，以下简称“中证投资”）、中信证券灿瑞科技员工参与科创板战略配售1号集合资产管理计划、中信证券灿瑞科技员工参与科创板战略配售2号集合资产管理计划（发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，以下合称为“灿瑞科技员工资管计划”，或分别称为“灿瑞1号”“灿瑞2号”）、上海市北高新股份有限公司（以下简称“市北高新”）。前述战略配售对象的合规性详见本核查报告第三部分的内容。

（二）战略配售的股票数量

1、中证投资已同发行人签署认购协议，约定中证投资将依据《承销指引》第十八条规定参与本次发行的战略配售。

中证投资预计跟投比例不超过本次公开发行数量的5%，即963,840股，具体比例和金额将在T-2日确定发行价格确定。

2、灿瑞科技员工资管计划已同发行人签署认购协议，本次灿瑞科技员工资管计划合计拟认购数量不超过本次发行总规模的3.00%，即578,304股，同时不超过2,840.60万元（含新股配售经纪佣金），具体比例和金额将在T-2日确定发行价格后确定。

3、市北高新已同发行人签署认购协议，拟认购金额不超过2,000.00万元（含新股配售经纪佣金）。

拟参与本次战略配售的投资者名单如下：

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注：上表中“拟认购金额上限”为战略投资者与发行人签署的战略投资者配售协议中约定的承诺认购金额（包含新股配售经纪佣金）。战略投资者同意发行人以最终确定的发行价格进行配售，配售股数等于战略投资者获配的申购款项金额除以本次发行价格并向下取整。

本次共有4名投资者参与本次战略配售，初始战略配售发行数量为1,927,680股（认购股票数量上限），符合《实施办法》《业务指引》中对本次发行战略投资者应不超过10名，发行人的高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计划获配的股票数量不得超过首次公开发行股票数量的10%，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%的要求。

三、关于参与本次发行战略配售对象的合规性

（一）战略投资者的选取标准

本次战略配售投资者依照《承销指引》等相关规定选取，具体标准为：

1、参与跟投的保荐机构相关子公司；

2、发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；

3、与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业。

（二）参与本次战略配售对象的主体资格

参与本次发行战略配售的对象为中证投资、灿瑞科技员工资管计划、市北高新。

1、中信证券投资有限公司

（1）基本情况

通过公开途径查询以及书面核查中证投资提供的《营业执照》、公司章程等文件，中证投资目前的基本情况如下：

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保荐机构（主承销商）核查了中证投资提供的营业执照及现行有效的公司章程，中证投资不存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或分立而解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。中证投资为合法存续的有限公司。

截至本核查报告出具之日，中证投资已经办理了2021年度年报公示手续，国家企业信用信息公示系统显示经营状态为“存续”。

（2）实际控制人

经核查，中证投资系中信证券设立的全资子公司，中信证券持有其100%的股权，中信证券系中证投资的控股股东和实际控制人。

（3）战略配售资格

根据《承销指引》第三章关于“保荐机构相关子公司跟投”的规定，中证投资作为保荐机构中信证券依法设立的另类投资子公司，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《承销指引》第八条第（四）项的规定。

根据《证券公司另类投资子公司管理规范》的相关规定，中信证券自2017年起将其自营投资品种清单以外的另类投资业务由中证投资全面承担，中证投资的合规与风险管理纳入了母公司中信证券统一体系。另经核查，2018年1月17日，中国证券业协会发布《证券公司私募投资基金子公司及另类投资子公司会员公示（第七批）》，中证投资已加入中国证券业协会成为会员，接受协会自律管理。

（4）关联关系

经核查，中证投资系保荐机构中信证券的全资子公司。本次发行前，中证投资或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、重要关联方股份的情况。

（5）参与战略配售的认购资金来源

保荐机构（主承销商）核查了中证投资提供的最近一个年度经审计的财务报告，中证投资的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金；同时，根据中证投资出具的承诺，中证投资用于缴纳本次战略配售的资金均为其自有资金。

（6）锁定期限及相关承诺

中证投资承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。限售期届满后，中证投资对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。中证投资承诺不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

2、灿瑞科技员工资管计划

参与本次战略配售的发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划共2个，分别是中信证券灿瑞科技员工参与科创板战略配售1号集合资产管

来源：中国证券报·中证网作者：

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