东阿阿胶股份有限公司第十届董事会第十二次会议决议公告

证券代码：000423证券简称：东阿阿胶公告编号：2022-42

东阿阿胶股份有限公司

第十届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、东阿阿胶股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十二次会议，于2022年10月12日以邮件方式发出会议通知。

2、本次董事会会议，于2022年10月14日以通讯表决方式召开。

3、会议应出席董事9人，实际出席董事9人。

4、本次董事会会议的召开，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程等规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真讨论，本次会议审议并通过了以下议案：

1、《关于增资华润昂德生物药业有限公司暨关联交易的议案》

独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

本议案具体内容及独立董事对本事项发表的事前认可意见和独立意见，详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于增资华润昂德生物药业有限公司暨关联交易的公告》（公告编号：2022-43）《独立董事关于增资华润昂德生物药业有限公司暨关联交易事项的事前认可意见》以及《独立董事对第十届董事会第十二次会议有关事项发表的独立意见》。

关联董事吴峻先生、翁菁雯女士进行了回避表决。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

2、《关于管理团队成员2021年度绩效奖金及任期激励通算兑付的议案》

根据公司《经理层成员绩效管理办法》和《经理层成员薪酬管理办法》等相关规定，年度绩效奖金与公司年度业绩结果和个人年度绩效结果双挂钩；任期激励分三年支付，前两年分别按照任期激励基数的30%、30%预付，最后一年按照任期绩效挂钩系数通算，多退少补。基于此，结合公司2021年度综合评价结果及个人年度业绩合同评价结果，2021年度绩效奖金应发3,448,980元，此任期激励预付3,866,400元。

独立董事对本事项发表了同意的独立意见，详见公司同日披露于巨潮资讯网的《独立董事对第十届董事会第十二次会议有关事项发表的独立意见》。

董事长高登锋先生、兼任高级管理人员的董事程杰先生、邓蓉女士进行了回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

东阿阿胶股份有限公司

董事会

二〇二二年十月十四日

证券代码：000423证券简称：东阿阿胶公告编号：2022-43

东阿阿胶股份有限公司

关于增资华润昂德生物药业有限公司暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

（一）本次交易的基本情况

华润昂德生物药业有限公司（以下简称“昂德生物药业”）是东阿阿胶股份有限公司（以下简称“公司”或“东阿阿胶”）的参股子公司，公司直接持有其20%股权，公司关联法人华润生物医药有限公司（以下简称“华润生物医药”）持有其80%股权。

为进一步增强公司总体业务运营能力，积极推进昂德生物药业业务开展，公司和华润生物医药拟按照目前持股比例对昂德生物药业进行同比例增资。本次增资总额为20,000万元人民币，其中公司出资4,000万元人民币，华润生物医药出资16,000万元人民币。增资完成后，昂德生物药业股权结构保持不变。

（二）本次交易构成关联交易

昂德生物药业为公司联营企业，公司与华润生物医药均为公司实际控制人中国华润有限公司所控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.2条及6.3.3条规定，本次增资事项构成关联交易。

（三）本次交易的审议程序

2022年10月14日，公司召开第十届董事会第十二次会议，会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于增资华润昂德生物药业有限公司暨关联交易的议案》，关联董事吴峻先生、翁菁雯女士进行了回避表决。公司独立董事对本次交易事项进行了事前认可，并发表了同意本次关联交易的独立意见。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次增资在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组或重组上市，无需经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

1.公司名称：华润生物医药有限公司

2.统一社会信用代码：91440300MA5DPW7W8U

3.企业类型：有限责任公司

4.成立时间：2016年11月29日

5.注册地址：深圳市龙华区观澜街道新澜社区观光路1301-84号银星智界三期2号楼601

6.办公地址：北京市朝阳区北三环中路2号院7号楼

7.法定代表人：殷惠军

8.注册资本：63,529.4118万元人民币

9.主营业务：一般经营项目是：生物医药科技研发及相关咨询服务；投资兴办实业（具体项目另行申报）；市场营销策划；企业形象策划；经济信息咨询、企业管理咨询（不含限制项目）；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

10.主要股东：华润医药投资有限公司持有华润生物医药85%股权，深圳南海成长同赢股权投资基金(有限合伙)持有华润生物医药4.2121%股权，新余市同创国盛科创产业投资合伙企业(有限合伙)持有华润生物医药4.2121%股权，深圳市同创佳芯创业投资合伙企业(有限合伙)持有华润生物医药3.5758%股权，天津润和企业管理合伙企业(有限合伙)持有华润生物医药3%股权。

11.实际控制人：中国华润有限公司

12.主要财务数据：截至2021年12月31日，华润生物医药的资产总额为73,418.18万元人民币，净资产为55,713.40万元人民币；2021年度营业收入为12,553.79万元人民币，归属于母公司的净利润为-13,976.96万元人民币，以上数据经审计。

13.关联关系说明：华润生物医药是公司实际控制人中国华润有限公司所控制的企业，因此华润生物医药与公司构成关联关系。

14.经查询，华润生物医药不属于失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

1.公司名称：华润昂德生物药业有限公司

2.统一社会信用代码：91371524706276068X

3.企业类型：其他有限责任公司

4.成立时间：2001年9月3日

5.注册地址：东阿县阿胶街78号

6.法定代表人：张志军

7.注册资本：12,244.898万元人民币

8.主营业务：生物工程产品（重组人促红素注射液（CHO细胞）、注射用重组人白介素－11（1）、重组人组织型纤溶酶原激酶衍生物）制造、加工、销售（有效期限以许可证为准)；案范围的进出口业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

9.实际控制人：中国华润有限公司

10.本次交易前后，昂德生物药业的股权结构不变，具体如下：

单位：人民币万元

■

11.主要财务数据：

单位：人民币万元

■

12.经查询，昂德生物药业不属于失信被执行人。

13.昂德生物药业股权权属清晰，不存在其他第三人权利、重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

四、交易的定价政策及定价依据

东阿阿胶与华润生物医药共同对昂德生物药业进行增资，各方遵循平等自愿原则，以等价现金形式，按股权比例同比例出资，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

五、交易协议的主要内容

1.协议主体

华润昂德生物药业有限公司、东阿阿胶股份有限公司、华润生物医药有限公司。

2.增资金额

东阿阿胶以4,000万元人民币对昂德生物药业进行增资，华润生物医药以16,000万元人民币对昂德生物药业进行增资。

3.支付方式和安排

东阿阿胶、华润生物医药将以现金方式出资，根据需要分批完成款项支付。

4.交易完成后的股权结构

本次交易为各股东同比例增资，昂德生物药业股权结构不变，东阿阿胶继续直接持有昂德生物药业20%的股权，华润生物医药继续直接持有昂德生物药业80%的股权。

5.违约条款

任何一方违反本协议约定的本方义务、承诺、保证，均为违约，守约方有权要求其承担因此给本方造成的全部损失。

六、涉及交易的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次交易完成后，公司不会产生新的关联交易，不会与关联方产生同业竞争，不会影响公司独立性。本次交易不涉及公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排，不涉及公司财务报表合并范围变化。

七、交易目的和对公司的影响

为进一步增强公司总体业务运营能力，积极推进昂德生物药业业务开展，公司拟对其进行增资，本次增资符合公司及子公司长远规划和发展战略。

本次增资系公司结合实际业务情况及对行业、市场发展预期综合做出的决定，资金来源为自有资金，本次增资不会影响公司正常生产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

2022年年初至本公告披露日，公司与华润生物医药及其同一控制下的其他关联人累计发生各类关联交易总额33,423万元人民币。

九、独立董事事前认可和独立意见

1.公司独立董事针对本次关联交易事项作了事前认可。在本次关联交易中，各方遵循平等自愿原则，以等价现金形式，按股权比例出资，不存在利用关联方关系损害公司利益的情形，也不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。作为独立董事，我们一致同意将该事项提交公司第十届董事会第十二次会议审议，关联董事应当回避表决。

2.公司独立董事针对本次关联交易事项发表了独立意见。经核查，公司对华润昂德生物药业有限公司进行增资的关联交易事项，有利于进一步增强公司总体业务运营能力，持续推进昂德生物药业业务开展，不存在利用关联方关系损害公司利益的情形，也不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易事项，已获得我们事先认可，并履行了必要审批程序，关联董事吴峻先生、翁菁雯女士进行了回避表决，交易及决策程序符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市规则》《东阿阿胶股份有限公司章程》等有关规定。作为公司独立董事，我们一致同意《关于增资华润昂德生物药业有限公司暨关联交易的议案》。

十、备查文件

1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第十届董事会第十二次会议决议；

2.独立董事关于增资华润昂德生物药业有限公司暨关联交易事项的事前认可意见；

3.独立董事对第十届董事会第十二次会议有关事项发表的独立意见。

特此公告。

东阿阿胶股份有限公司

董事会

二〇二二年十月十四日

东阿阿胶股份有限公司独立董事

关于增资华润昂德生物药业有限公司暨关联交易事项的

事前认可意见

根据《公司法》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《公司章程》等有关规定，我们作为东阿阿胶股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，对于增资华润昂德生物药业有限公司暨关联交易事项，发表事前认可意见如下：

在本次关联交易中，各方遵循平等自愿的合作原则，以等价现金形式，按股权比例出资，不存在利用关联方关系损害公司利益的情形，也不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。

因此，我们一致同意将该事项提交公司第十届董事会第十二次会议审议，关联董事应当回避表决。

独立董事：张元兴、文光伟、果德安

二〇二二年十月十四日

东阿阿胶股份有限公司独立董事

对第十届董事会第十二次会议有关事项发表的独立意见

根据《公司法》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《公司章程》等有关规定，作为东阿阿胶股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们认真审阅相关材料，基于独立、客观判断的原则，现对公司第十届董事会第十二次会议审议的相关事项，发表独立意见如下：

一、关于增资华润昂德生物药业有限公司暨关联交易的独立意见

经核查，公司对华润昂德生物药业有限公司进行增资的关联交易事项，有利于进一步增强公司总体业务运营能力，推进昂德生物药业业务开展，不存在利用关联方关系损害公司利益的情形，也不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易事项，已获得我们事先认可，并履行了必要审批程序，关联董事吴峻先生、翁菁雯女士进行了回避表决，交易及决策程序符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市规则》《东阿阿胶股份有限公司章程》等有关规定。

作为公司独立董事，我们一致同意《关于增资华润昂德生物药业有限公司暨关联交易的议案》。

二、关于管理团队成员2021年度绩效奖金及任期激励通算兑付事项的独立意见

经审核，我们认为：该事项内容系根据公司实际经营情况制定，符合国家有关法律、法规及公司章程等规定，有利于调动公司高级管理人员积极性，有利于公司长远发展，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。

作为公司独立董事，我们一致同意《关于管理团队成员2021年度绩效奖金及任期激励通算兑付的议案》。

独立董事：张元兴、文光伟、果德安

二〇二二年十月十四日

来源：中国证券报·中证网作者：

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