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凯莱英医药集团(天津)股份有限公司公告

凯莱英医药集团(天津)股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年11月18日收到深圳证券交易所下发的《关于对凯莱英医药集团(天津)股份有限公司的关注函》公司部关注函〔2022〕第411号(以下简称“关注函”)。公司收到关注函后,就关注函所提问题逐项进行了核查并向深圳证券交易所做出了书面回复,现将回复内容公告如下:

公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

凯莱英医药集团(天津)股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年11月18日收到深圳证券交易所下发的《关于对凯莱英医药集团(天津)股份有限公司的关注函》公司部关注函〔2022〕第411号(以下简称“关注函”)。公司收到关注函后,就关注函所提问题逐项进行了核查并向深圳证券交易所做出了书面回复,现将回复内容公告如下:

1.你公司2022年前三季度营业收入为78.12亿元,同比增长167.25%。请结合你公司近年业绩情况,说明此次员工持股计划公司层面业绩考核指标设置的合理性,能否达到《草案》中提及的“建立和完善员工、股东的利益共享机制,改善公司治理水平,提高职工的凝聚力和公司竞争力,调动员工的积极性和创造性,促进公司长期、持续、健康发展”的目标,是否符合公司当前业务发展及业绩提升要求。

回复:

公司此次员工持股计划使用剔除已公告披露的三份日常经营重大合同(以下简称“大订单”,具体披露指引见下文)的营业收入增长率作为公司层面业绩考核指标,主要考虑公司经营情况、当前业务发展、项目属性等因素,为发挥员工工作积极性和创造性、提高凝聚力,并结合市场实践综合制定。

1、公司上市以来业绩快速增长,大订单有重要助力

凯莱英是一家全球领先、技术驱动型的CDMO。公司始终秉承以客户为中心的理念,始终秉承做深大客户、做广中小客户的策略,不断提升全球市场份额;公司坚持以技术为驱动,拥有持续进化的研发平台,建立了行业领先的运营体系,竞争力持续提升;公司基于小分子业务的领先优势,推动新兴业务快速发展。从行业指标来看,客户的研发投入、全球研发管线数量和外包渗透率的提升是影响公司景气度持续提升的重要因素,公司自上市以来,业绩均保持稳健持续增长。

基于过往高质量的交付记录和持续提升的综合竞争力,公司于2021年承接了某大型制药公司的大订单,有力带动了公司收入的高速增长。2017年-2021年,公司营业收入复合增长率34.37%,若剔除大订单收入,复合增长率24.40%;2022年前三季度,公司收入同比增长167.25%,剔除大订单收入同比增长25.32%。

单位:亿元

注:部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异,均为四舍五入原因所致。

上述日常经营重大合同具体指如下合同:

1、公司于2021年11月17日披露《关于签订日常经营重大合同的公告》(公告编号:2021-115),合同供货时间为2021年至2022年,合同累计总金额:48,094万美元。

2、公司于2021年11月29日披露《关于签订日常经营重大合同的公告》(公告编号:2021-125),合同供货时间为2022年,合同累计总金额:约27.20亿元人民币。

3、公司于2022年2月21日披露《关于签订日常经营重大合同的公告》(公告编号:2022-018),合同供货时间为2022年,合同累计总金额:约35.42亿元人民币。

2、公司业绩考核目标设置符合公司经营情况和业绩提升要求

公司充分考虑公司未来战略规划、业务发展情况、全球市场发展情况、同行业公司情况等因素,设定以剔除大订单的营业收入增长率为本次员工持股计划业绩指标,具体业绩考核指标如下:

(1)设定剔除大订单的收入增速指标具有合理性

大订单彰显了公司在小分子CDMO的全球竞争力,为公司带来新的战略机遇,公司抓住此机遇期全面开拓新客户、新项目。但就项目本身而言,大订单收入金额在公司近两年营业收入占比较高,2021年占比26.53%,2022年前三季度占比59.26%;考虑其适应症目前的全球变化情况存在较大不确定性,以及公司过往该类型药物的生命周期特点,大订单的可持续性尚不明朗,该订单规模及增长并不单纯取决于公司经营层面,外部不可控因素较多。因此,在设定业绩指标时剔除大订单收入较为合理。

(2)本次员工持股计划业绩考核指标对应的复合增长率高于公司历史业绩水平

公司本次员工持股计划业绩考核指标设置的营业收入复合增长率为25.74%,高于2021年(以2017年为基数)的营业收入复合增长率24.40%。考虑到公司收入规模较2017年已有很大提升,营业收入基数持续增大;同时,当前国际形势的复杂多变,国内融资环境变化导致需求波动等诸多因素,本次员工持股计划业绩考核指标设置营业收入复合增长率符合公司业绩提升要求。

(3)公司本次员工持股计划业绩考核指标参考同行业类似实践案例并高于同行业业绩指标设定

公司在制定本次员工持股计划《草案》的过程中,严格按照法律法规的规定,同时参考同行业上市公司股权激励计划与员工持股计划的相关案例和实践经验。近年同行业上市公司实施股权激励采用收入作为解锁指标的情况如下:

根据同行业上市公司股权激励方案推算,康龙化成、博腾股份、药明康德设置营业收入复合增长率分别为15.83%、19.09%、13.65%。公司本次员工持股计划设置的营业收入复合增长率为25.74%,高于上述行业实践案例水平。

综上,本次员工持股计划公司层面业绩考核指标设置具有合理性,能够达到《草案》中提及的“建立和完善员工、股东的利益共享机制,改善公司治理水平,提高职工的凝聚力和公司竞争力,调动员工的积极性和创造性,促进公司长期、持续、健康发展”的目标,符合公司当前业务发展及业绩提升要求。

2.请结合你公司经营情况、公司股票价格等进一步说明此次员工持股计划受让价格的定价方法、依据及其合理性,是否有利于建立和完善员工与公司的利益共享机制,是否符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》中“盈亏自负,风险自担”的基本原则,是否有利于提升公司竞争力,是否损害上市公司及中小股东利益。请律师核查并发表明确意见。

回复:

(一)受让价格的定价方法、依据及其合理性

1、员工持股计划的定价方法

公司依据《中华人民共和国公司法公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》(以下简称“《指导意见》”)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》(以下简称“《自律监管指引》”)等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《凯莱英医药集团(天津)股份有限公司章程》的规定实施本次员工持股计划。

本次员工持股计划是公司结合经营情况、行业人才竞争压力、同行业公司人才激励措施、拟参与激励的员工出资能力、股权激励产生的费用等多重因素,并充分权衡如何通过合理定价,既能提升激励效果,调动积极性,又能保障股东权益得到持续提升,通过召开职工代表大会充分听取职工代表意见,本次员工持股计划受让公司回购股份的价格为35元/股。

2、员工持股计划的定价依据及其合理性

公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》以及《自律监管指引第1号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件实施本次员工持股计划,上述文件并未对实施员工持股计划受让价格作出限制性约定;同时,本次员工持股计划受让价格的制定广泛参照了深圳证券交易所市场实践案例。根据市场案例分析,上市公司可根据公司自身经营状况、激励背景与激励目的、同行业激励情况以及人才绑定需求等方面进行综合考量,受让价格设置具有一定灵活性。

公司已分别于2016年、2018年、2019年、2020年以及2021年滚动推出五期股权激励计划,且于2022年推出首期员工持股计划,通过上述激励稳步构建了公司中长期激励机制。截至目前,公司2020年限制性股票激励计划以及2021年限制性股票激励计划仍在有效期内。在确定本期员工持股计划方案过程中,考虑到定价折扣较以往各期有所降低,公司适当调低了授予股票数量,人均授予股权价值亦有所下降,以保持各期股权激励方案之间的延续性和合理性。

注:表格中2021年限制性股票激励计划的激励总量、授予价格、人均获授股数以及市价均为除权后的数值。

公司结合目前发展情况及后续发展规划,在遵守《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《自律监管指引第1号》等规定的基础上,基于激励与约束对等原则,为员工持股计划设置了较长的锁定期及存续期,并根据员工意愿设置了额外锁定期。公司层面设置以2023-2025年三个会计年度作为考核年度的考核指标,个人层面也设置了严格的业绩考核指标,并且安排三批次分批不同比例解锁的模式,只有公司层面业绩考核指标与个人层面业绩考核指标均达标的情况下才能解锁;同时通过设置额外锁定期满前20个交易日的公司收盘市值的算数平均数较董事会审议本次员工持股计划前20个交易日的公司收盘市值的算数平均数增长率,对参与员工减持作出进一步限制。综上,员工持股计划受让价格虽存在部分折价,但能够更有效的绑定持有人和公司及公司股东的利益,达成公司此次员工持股计划的目的,从而推动公司稳定、健康和长远的可持续发展。

公司实施本次员工持股计划前,已召开职工代表大会充分听取职工意见,协商一致确定本次员工持股计划受让价格为35元/股。公司已于2022年11月17日召开第四届董事会第三十二次会议,并于同日召开第四届监事会第二十四次会议审议本次员工持股计划相关议案,其中关联董事均已回避表决。独立董事已发表独立意见,并将提交公司拟召开的2022年第五次临时股东大会。

综上所述,本次员工持股计划确定的受让价格、员工持股计划审议程序均符合《指导意见》、《自律监管指引第1号》,并已依法履行信息披露义务,且确定的受让价格具备合理性。

(二)员工持股计划受让价格有利于建立和完善员工与公司的利益共享机制,符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》中“盈亏自负,风险自担”的基本原则,有利于提升公司竞争力,不存在损害上市公司及中小股东利益的情形

1、员工持股计划受让价格有利于建立和完善员工与公司的利益共享机制

员工持股计划是公司人才激励机制和薪酬体系升级的重要媒介,是上市公司实现员工与公司利益共享的重要工具,也是目前市场上受大众所认可且使用频率相对较高的中长期激励机制。本次员工持股计划以35元/股受让公司回购的股份充分彰显公司对未来发展的信心,对优秀人才的高度重视,符合公司持续优化、完善现有的薪酬管理制度以及绩效管理机制的内部经营方针,本次员工持股计划的实施将对公司治理水平的改善起到重要的推动作用。

公司始终致力于通过增加正向激励、实施薪酬动态调节等方式建立和完善公司中长期激励与约束机制,以有效吸引和留住公司优秀人才,提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力。在此基础之上,公司通过践行薪酬证券化改革,构建并不断完善全面薪酬体系,以激励、保留公司的关键人才,进一步激发其积极性和创造性,确保公司长期战略目标实现。在人才竞争激烈的医药领域,为了引导公司核心团队聚焦公司的长期高质量发展,公司推出本次员工持股计划旨在实现公司与员工个人共同持续发展,通过完善内部的薪酬激励体系和提升治理水平从而创造更高的股东价值,促进各方共同关注公司长期发展而非短期利益。

在综合考量历史股权激励计划人均股数和人均授予股票价值、参与对象的出资能力以及公司现阶段发展情况后,公司决定本次员工持股计划以35元/股受让回购股份,从而进一步提升激励力度。公司在制定本次员工持股计划方案的过程中,严格按照法律法规的规定,同时充分借鉴与参考市场相关案例。2022年1月至2022年10月期间,上市公司中有3例受让价格低于回购均价20%的市场案例以及22例员工持股计划以0元/股或者1元/股受让公司股份的市场案例,具体情况如下:

2、员工持股计划符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》中“盈亏自负,风险自担”的基本原则,有利于提升公司竞争力,不存在损害上市公司及中小股东利益的情形

(1)本次员工持股计划基本原则为依法合规、自愿参与、风险自担,符合《指导意见》、《自律监管指引第1号》等相关法律法规要求,参与对象均需与公司签订劳动合同或劳务合同,且必须遵守上述原则,不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划。

(2)如持有人不再符合员工持股计划参与资格,或出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加持股计划等情形的,持有人已认购但尚未解锁的员工持股计划份额不得解锁,并由持股计划管理委员会按本次员工持股计划的规定收回,员工持股计划另有约定除外。

(3)基于激励与约束对等原则,本次员工持股计划所获标的股票分三期解锁,解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月,依据2023-2025年公司层面及个人层面业绩考核情况进行分批解锁。若公司业绩考核指标未达成,则标的股票权益不得解锁,由持股计划管理委员会收回。若持有人实际解锁的标的股票权益数量小于目标解锁数量,管理委员会有权决定将未达到解锁条件的份额收回;上述收回的股票,由管理委员会依据员工持股计划约定处置。

(4)本次员工持股计划成立后设立管理委员会,管理委员会代表全体持有人行使除表决权以外的其他股东权利或者授权管理机构行使除表决权以外的其他股东权利,并根据持有人授权履行员工持股计划的日常管理职责。公司董事、高级管理人员合计10人参加本次员工持股计划,前述人员及其关联人与本计划存在关联关系,公司董事会审议本次员工持股计划时,关联人员已回避表决。担任本次员工持股计划持有人的公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、高级管理人员自愿放弃因参与本计划而间接持有公司股份的表决权,仅保留该等股份的分红权、投资受益权,且承诺不担任本计划管理委员会任何职务。

综上所述,员工持股计划符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》中“盈亏自负,风险自担”的基本原则,有利于提升公司竞争力,不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

3、你公司认为需说明的其他事项。

回复:

上市公司目前暂无其他应当说明事项。

特此公告。

凯莱英医药集团(天津)股份有限公司董事会

二〇二二年十一月二十四日

来源:中国证券报·中证网作者:

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