金开新能源股份有限公司关于全资子公司对外投资暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：国盛金开（天津）新能源股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”）。

●投资金额：金开新能源股份有限公司（以下简称“金开新能”或“公司”）的全资子公司金开新能科技有限公司（以下简称“金开有限”）与关联方天津津融国盛股权投资基金管理有限公司（以下简称“津融国盛”）、非关联自然人莎娜女士共同出资设立合伙企业。金开有限作为有限合伙人认缴出资人民币1,926万元，占认缴出资额89.58%。

●合伙企业基金管理人津融国盛为公司间接控股股东天津津融投资服务集团有限公司的下属全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组，依照相关法律法规和公司相关制度规定，本次关联交易未达到董事会审议标准，也无需提交股东大会审议。

●过去12个月内，金开有限与津融国盛之间未发生关联交易。

●风险提示：本次设立合伙企业尚需工商注册登记等有关审批机关的批准和核准，尚需取得中国证券投资基金业协会备案证明，具体实施情况和进度存在一定的不确定性；合伙企业成立后受宏观经济、行业环境、市场竞争、经营管理等因素的影响，未来经营状况和收益存在不确定性。由于私募股权基金投资具有周期较长、流动性较低等特点，公司本次参与的基金的投资回报可能将面临较长的投资回收期。

一、对外投资暨关联交易概述

（一）本次交易的基本情况

2023年5月15日，公司全资子公司金开有限与津融国盛、莎娜女士签署了《国盛金开（天津）新能源股权投资基金合伙企业（有限合伙）之合伙协议》。金开有限作为有限合伙人，与关联方津融国盛及非关联自然人莎娜女士共同设立国盛金开（天津）新能源股权投资基金合伙企业（有限合伙），重点聚焦新能源产业链上下游企业进行股权投资。合伙企业资金全部用于投资苏州聚晟太阳能科技股份有限公司（以下简称“被投资企业”），被投资企业是一家集光伏支架技术研发、制造、销售、服务于一体的国际化高新技术企业。合伙企业认缴总规模为2,150万元，金开有限认缴出资人民币为1,926万元。

合伙企业各方出资方式、认缴金额及认缴比例如下：

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（二）审议情况

金开有限与关联方津融国盛成立合伙企业开展投资，认缴金额人民币1,926万元，依照相关法律法规和公司相关制度规定，本次关联交易已经2023年第5次总经理办公会审议通过，本次交易未达到董事会审议标准，无需提交董事会、股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（三）至本次关联交易为止，过去12个月内，金开有限与津融国盛未发生关联交易。

二、关联方及其他投资方情况介绍

（一）关联方关系介绍

津融国盛系公司间接控股股东天津津融投资服务集团有限公司的下属全资子公司，构成《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条第（二）项规定的关联关系情形，津融国盛为公司关联方，本次对外投资构成关联交易。

（二）关联方基本情况

关联方名称：天津津融国盛股权投资基金管理有限公司

统一社会信用代码：91120118MA06CXP742

私募基金管理人登记编号：P1069212

企业类型：有限责任公司（法人独资）

注册资本：2,000万元

法定代表人：王欣

成立日期：2018年06月15日

住所：天津自贸试验区（中心商务区）新华路3678号宝风大厦18层1840-159

主要股东或实际控制人：天津津融国金投资有限公司100%持股。天津津融投资服务集团有限公司100%持股天津津融国金投资有限公司。

经营范围：受托管理股权投资企业；从事投资管理及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

经营情况：津融国盛在管1支私募基金为国盛创盈（天津）清洁能源纾困股权投资基金合伙企业（有限合伙）。

最近一年主要财务指标：截至2022年12月31日，总资产1,197.05万元，净资产1,047.36万元；2022年度实现营业收入381.10万元，净利润26.83万元（经审计）。

津融国盛与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面其他方面的关系。

（三）其他投资方情况

莎娜，女。莎娜女士与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。不存在被列为失信执行人情况。

三、合伙企业基本情况

（一）交易的类别：与关联人共同投资

（二）权属状况说明：本次交易采用新设合伙企业方式，交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（三）投资标的基本情况

合伙企业名称：国盛金开（天津）新能源股权投资基金合伙企业（有限合伙）

企业类型：有限合伙企业

认缴出资总额：人民币2,150万元

执行事务合伙人：天津津融国盛股权投资基金管理有限公司

注册地：天津自贸试验区（东疆综合保税区）澳洲路6262号查验库办公区202室（托管8313号）

经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）

是否在基金业协会完成备案：否

合伙企业采用新设立方式，投资份额情况如下：

1.天津津融国盛股权投资基金管理有限公司作为普通合伙人及执行事务合伙人认缴出资人民币10万元，出资占比0.47%；

2.金开新能科技有限公司作为有限合伙人以自有资金认缴出资人民币1,926万元，出资占比89.58%；

3.莎娜作为有限合伙人以自有资金认缴出资人民币214万元，出资占比9.95%。

（四）合伙协议主要内容

1.合伙期限

合伙企业的存续期限为自合伙企业成立日起5年。（经合伙人会议审议通过可延长）

2.投资范围、投资运作方式、投资方向

合伙企业的投资范围仅为通过认购被投资企业新增注册资本和/或受让被投资企业既有股东所持股权的方式对被投资企业进行投资。合伙人按照投资成本分摊比例间接参与对被投资企业的投资。

3.出资安排

就合伙企业的各期出资，普通合伙人均应向有限合伙人发出缴付出资通知，且在发出之前应当就缴付出资事宜与相应有限合伙人进行充分沟通并取得相应有限合伙人的书面同意且应提供投资项目缴款通知、合伙企业费用明细等缴款用途证明材料。在此基础上，有限合伙人应按照普通合伙人发出的缴付出资通知的要求将当期应实际缴付的出资额缴付至缴付出资通知指定的银行账户。

4.管理费

年度管理费为投资成本×百分之一（1%）。

5.合伙企业费用

合伙企业承担的每一笔合伙企业费用均需由合伙人会议审议通过，与投资项目相关的费用在所有参与该投资项目的合伙人之间根据各自对该投资项目的投资成本分摊比例分摊；其他合伙企业费用在所有合伙人之间根据其各自的认缴出资额比例进行分摊。

6.投资限制

除非全体有限合伙人同意，合伙企业不得对标的公司以外的企业/基金进行投资。

7.合伙人权利和责任

（1）执行事务合伙人的权利

全体合伙人一致认可，除本协议另有约定外，执行事务合伙人享有对下列合伙企业事务独占及排他的执行权，包括：根据合伙人会议的决议执行合伙企业的投资及其他事务、根据合伙人会议的决议负责执行合伙企业的退出；根据合伙人会议的决议代表合伙企业行使作为被投资企业的股东或相关权益人所享有的权利，包括但不限于根据本协议的约定对相关事项作出决定并行使表决权；采取为维持合伙企业合法存续、以合伙企业身份开展经营活动所必需且适合的一切行动；开立、维持合伙企业的银行账户、证券账户，开具支票和其他付款凭证；根据合伙人会议的决议负责聘用专业人士、中介及顾问机构向合伙企业提供服务；根据合伙人会议的决议负责聘请管理人或其他管理机构为合伙企业提供投资管理、行政管理、日常运营管理等方面的服务，订立与合伙企业投资管理、行政管理、日常运营管理有关的协议；根据合伙人会议的决议负责为合伙企业的利益提起诉讼、应诉、进行仲裁、与争议对方进行谈判、和解、采取其他法律行动或履行其他法律程序；根据合伙人会议的决议采取行动以保障合伙企业的财产安全，减少因合伙企业的业务活动而对合伙企业、合伙人及其财产可能带来的风险；根据适用法律和规范的规定及税务监管的要求，处理合伙企业的涉税事项；根据合伙人会议的决议代表合伙企业对外签署、交付和履行协议或其他有约束力的文件；以及根据合伙人会议的决议采取为实现合伙企业目的、维护或争取合伙企业合法权益所必需的、符合适用法律和规范或本协议约定的其他行动。

全体合伙人特此确认，执行事务合伙人可独立决定合伙企业的下列事项：根据本协议约定，变更合伙企业的名称；按照本协议约定，变更合伙企业的主要经营场所；变更其委派的执行事务合伙人委派代表；根据本协议的约定以及合伙人的变动情况修改本协议附件。根据本协议的约定为合伙企业聘任和解聘托管机构或咨询机构。

（2）执行事务合伙人的责任

执行事务合伙人应当基于诚信及公平原则为合伙企业谋求利益最大化。如因执行事务合伙人的故意或过失致使合伙企业受到经济损失，执行事务合伙人应依法承担赔偿责任。

（3）有限合伙人的权利

有限合伙人有按本协议约定行使如下权利：根据相关适用法律和规范及本协议的约定，就相关事项行使表决权；获取相关报告；参与合伙企业收益分配的权利；转让其在合伙企业中权益的权利；决定普通合伙人除名和更换的权利；按照本协议约定的属于有限合伙人的其他权利。

（4）有限合伙人的有限责任

受限于《合伙企业法》及本协议相关约定，有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任。

8.收益分配和亏损分摊

收益部分按各有限合伙人的投资成本分摊比例进行分配；亏损由全体合伙人根据其各自实缴的出资额按比例分担。

9.权益转让

非经合伙人会议决议通过，有限合伙人不应全部或部分转让其持有的任何合伙权益；非经全体有限合伙人同意，普通合伙人不应全部或部分转让其持有的任何合伙权益。

10.合伙人会议

合伙人会议分为定期会议和临时会议。定期会议于每年的第二季度召开一次。临时会议在普通合伙人认为必要时或全体有限合伙人认为必要时召开。合伙人会议设召集人1名，由执行事务合伙人负责召集并主持。执行事务合伙人应当在定期会议召开的7日前通知会议召开的时间、地点及审议事项；临时会议，应当在会议召开的3日前通知上述事项。合伙人会议表决需经占全体合伙人人数三分之二及以上合伙人同意方可通过。

11.争议解决

因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，如无法通过友好协商解决，则应提交北京仲裁委员会，按该会届时有效的仲裁规则在北京仲裁，仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对相关各合伙人均有约束力。除非仲裁庭有裁决，仲裁费应由败诉一方负担。败诉方还应补偿胜诉方的律师费等支出。在仲裁过程中，除各方正在提交仲裁的争议内容外，本协议须继续履行。

12.入伙及退伙

（1）入伙

除非根据本协议的约定发生合伙权益的转让而发生的入伙安排，合伙企业不接纳新有限合伙人入伙。新有限合伙人入伙，应当签署相关书面文件确认其同意受本协议约束。新普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。

（2）退伙

有限合伙人可依据本协议的约定转让其持有的合伙权益或依据本协议的约定通过其他方式减少其对合伙企业的认缴出资额和实缴出资额，除此之外，有限合伙人不得提前收回出资额。

普通合伙人在此承诺，除非适用法律和规范或本协议另有规定或经全体合伙人另行同意，在合伙企业按照本协议约定解散或清算之前普通合伙人将始终履行本协议项下的职责，在合伙企业解散或清算之前不会要求退伙，且其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止。发生下列任何情形之一时，当然退伙：出现清算、解散、被责令关闭，或者被宣告破产的情形之一；其持有的全部合伙权益被法院强制执行而全体合伙人未一致同意普通合伙人向其他第三方转让合伙权益的；或发生根据《合伙企业法》规定被视为当然退伙的其他情形。

普通合伙人依上述约定当然退伙时，除非合伙企业立即接纳了新的普通合伙人，否则合伙企业应当解散。如合伙企业立即接纳了新的普通合伙人的，合伙企业应当按照本协议约定与退伙的普通合伙人进行退伙结算。

四、本次投资目的以及对上市公司的影响

（一）投资目的

公司立足新能源开发和综合能源服务主业，构建以新能源、新技术、数字化为核心的战略布局，致力于将公司建设成为国内一流的能源生态型企业。本次投资是在实证基础上围绕新能源产业链上下游的制造业投资，旨在通过产业投资与主业实现协同，引入创新技术优化公司电站资产，提升公司技术及市场竞争力。

为实现上述投资目的，公司意向借助专业投资管理机构津融国盛获取优质投资标的，寻求符合公司战略发展方向的合作机会。

（二）对上市公司的影响

本次公司全资子公司与关联方共同投资，有利于形成有效资源协同的产业链，提高公司的投资效率。合伙企业将根据法律规定及合伙协议约定，通过对外投资等方式开展经营，取得相应的经济效益。本次投资是在保证主营业务正常发展的前提下作出的投资决策，不会对现有业务开展造成资金和财务压力，不会影响生产经营活动的正常运行，且不存在损害公司及全体股东利益的情形。

五、该关联交易应当履行的审议程序

本次事项已经公司2023年第5次总经理办公会审议通过，依照相关法律法规和公司相关制度规定，本次关联交易未达到董事会、股东大会审议标准，无需提交董事会、股东大会审议。

六、对外投资的风险分析

（一）本次设立合伙企业尚需工商注册登记等有关审批机关的批准和核准，尚需取得中国证券投资基金业协会备案证明，具体实施情况和进度存在一定的不确定性。

（二）合伙企业成立后受宏观经济、行业环境、市场竞争、经营管理等因素的影响，未来经营状况和收益存在不确定性的风险。由于私募股权基金投资具有周期较长、流动性较低等特点，公司本次参与的基金的投资回报可能将面临较长的投资回收期。

公司将持续关注基金后续推进情况，并根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等要求，及时履行后续信息披露义务。

特此公告。

金开新能源股份有限公司

董事会

2023年5月16日

来源：中国证券报·中证网 作者：

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