广东世运电路科技股份有限公司可转换公司债券受托管理事务报告

重要声明

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）编制本报告的内容及信息均来源于发行人对外公布的《广东世运电路科技股份有限公司2022年年度报告》等相关公开信息披露文件、广东世运电路科技股份有限公司（以下简称“世运电路”、“发行人”或“公司”）提供的证明文件以及第三方中介机构出具的专业意见。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中信证券所作的承诺或声明。

第一节 本次可转换公司债券概况

一、发行人名称

中文名称：广东世运电路科技股份有限公司

英文名称： Olympic Circuit Technology Co.,Ltd

二、核准文件及核准规模

2020年11月18日，经中国证监会（以下简称“中国证监会”）《关于核准广东世运电路科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]3160号）核准，发行人获准向社会公开发行面值总额10亿元可转换公司债券（以下简称“可转债”）。

三、本次可转债基本情况

（一）发行规模

本次拟发行可转债募集资金总额为人民币100,000.00万元，发行数量为10,000,000张（1,000,000手）。

（二）票面金额和发行价格

本次可转债每张面值100元人民币，按面值发行。

（三）债券期限

本次可转债期限为发行之日起六年，即自2021年1月20日至2027年1月19日。

（四）债券利率

票面利率：第一年0.3%、第二年0.6%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.0%。

（五）付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

1、计息年度的利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；

i：指本次可转债当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（5）在本次发行的可转换公司债券到期日之后的5个工作日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

（六）转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2021年1月26日，即募集资金划至发行人账户之日）起满6个月后的第1个交易日起至可转债到期日止。（即2021年7月26日至2027年1月19日止，如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日，顺延期间付息款项不另计息。

（七）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转债的初始转股价格为26.50元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且初始转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股使公司股份发生变化及派送现金股利等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n ）

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）

派送现金股利：P1=P0－D

上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（八）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价，且修正后的价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（九）转股股数确定方式

本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为1股的本次可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。

（十）赎回条款

1、到期赎回条款

本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将按债券面值的 110%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。

2、有条件赎回条款

在本次可转债转股期内，如果下述两种情形的任意一种出现时，公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债：

（1）公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次可转债持有人持有的将赎回的本次可转债票面总金额；

i：指本次可转债当年票面利率；

t：指计息天数，首个付息日前，指从计息起始日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）；

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

（十一）回售条款

1、附加回售条款

在本次发行的可转换公司债券存续期间，若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

2、有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（十二）转股年度有关股利的归属

因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利。

（十三）发行方式及发行对象

本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2021年1月19日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由保荐机构（主承销商）包销。

本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。本次发行的主承销商的自营账户不得参与网上申购。

（十四）本次募集资金用途

本次公开发行可转债募集资金总额不超过100,000.00万元（含100,000.00万元），募集资金总额扣除发行费用后用于以下项目：

单位：万元

■

若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。

本次发行可转债募集资金到位之前，公司将以自筹资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。。

（十五）担保事项

本次可转债不提供担保。

（十六）募集资金存管

公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会批准设立的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

第二节 债券受托管理人履职情况

中信证券作为本次可转债的债券受托管理人，报告期内依据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》和其他相关法律、法规、规范性文件及自律规则的规定、《广东世运电路科技股份有限公司可转换公司债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）和《广东世运电路科技股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则）》（以下简称“《债券持有人会议规则》”）的约定，持续跟踪发行人的资信状况、募集资金使用情况、公司债券本息偿付情况、偿债保障措施实施情况等，并督促发行人履行公司债券募集说明书、受托管理协议中所约定的义务，积极行使债券受托管理人职责，维护债券持有人的合法权益。

一、持续关注发行人资信情况、督促发行人进行信息披露

报告期内，受托管理人持续关注发行人资信状况，监测发行人是否发生重大事项，按月定期全面核查发行人重大事项发生情况，持续关注发行人各项信息资料。报告期内，发行人未出现会对债券偿付产生重大不利影响的事项。报告期内，受托管理人持续督导发行人履行信息披露义务。受托管理人督促发行人按时完成定期信息披露、及时履行临时信息披露义务。

二、持续关注增信措施

本次可转债无增信措施。

三、监督专项账户及募集资金使用情况

报告期内，受托管理人持续监督并定期检查发行人本次可转债募集资金的存储、划转和使用情况，监督募集资金专项账户运作情况。发行人本次可转债募集资金实际用途与募集说明书披露用途一致。

四、披露受托管理事务报告，维护债券持有人的合法权益

报告期内，受托管理人正常履职，持续关注发行人资信情况以及是否出现规定的重大事项。报告期内，发行人未出现需受托管理人出具受托管理事务临时报告的情形。

报告期内，受托管理人按照《受托管理协议》、《债券持有人会议规则》约定履行受托管理职责，维护债券持有人的合法权益。报告期内，发行人未出现需召开债券持有人会议的情形。

五、督促履约

报告期内，发行人已按约定进行付息。中信证券将持续掌握本次可转债还本付息、赎回、回售等事项的资金安排，督促发行人按时履约。

第三节 发行人2022年度经营情况和财务状况

一、发行人经营情况

公司主营业务为各类印制电路板(PCB)的研发、生产与销售。目前公司主导产品包括单面板、双面板、多层板、HDI板等，广泛应用于计算机及周边设备、消费电子、汽车电子、工业控制、医疗设备等领域。

2022年，公司实现营业收入443,200.84万元，同比增长17.90%；营业利润44,213.08万元，同比增加83.67%；净利润为40,140.68万元，同比增加100.79%。

经过多年发展，公司已发展成为我国PCB行业的先进企业之一，通过与国内外知名企业的稳定合作，公司在国际市场树立了良好的品牌形象，形成了较高的市场知名度及认可度，因此在国内外市场均具有较强的竞争力。根据Prismark发布的2022年全球前40大PCB供应商排名中，公司排名第35名，比2021年上升4名；N.T.Information发布的2021年全球汽车用PCB供应商排行榜，公司排名15名；根据中国印制电路协会（CPCA）公布的《第二十一届（2021年）中国电子电路行业排行榜》，公司排名第22位，较前次上升8名

二、发行人2022年度财务情况

根据发行人2022年年度报告，其主要财务数据情况如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元、%

■

2022年年末，发行人总资产为586,306.79万元，较上年同期减少2.11%；总负债为259,515.27万元，较上年同期减少10.85%，降幅较大，主要系应付材料款及设备款兑付所致；归属母公司股东的净资产为299,030.48万元，较上年同期增加6.41%。

（二）合并利润表主要数据

单位：万元、%

■

2022年度，发行人营业收入为443,200.84万元，较上年同期增加17.90%；净利润为40,140.68万元，较上年同期增加100.79%。2022年度，发行人盈利水平有所提升，主要系主要系产品单价提升及产品结构优化所致。

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元、%

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2022年度，发行人经营活动产生的现金流量净额为98,765.05万元，较去年同期增长233.05%，主要原因系发行人销售规模扩大所致；发行人投资活动产生的现金净流出为102,253.87万元，较去年同期下降90.78%，主要原因系由于购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付现金所致；发行人筹资活动产生的现金流量净流出为51,339.52万元，较去年同期下降160.17%，主要系发行人2021年发行可转债而2022年以来未进行大规模筹资所致。

第四节 发行人募集资金使用情况

一、本次可转债募集资金情况

2021年1月18日，经中国证券监督管理委员会“证监许可［2020］3160号”核准，公司发行面值总额为100,000.00万元的可转换公司债券，债券期限为6年，募集资金总额为人民币100,000.00万元，扣除保荐承销费用600.00万元，余额为99,400.00万元，扣除发行费用后，募集资金净额为99,237.32万元，上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具“天健验[2021]3-4号”《验资报告》。2021年1月26日，上述募集资金净额已全部存入公司开设的募集资金专户进行存放和管理。截至2022年12月31日止，募集资金余额为3,402.98万元。

二、本次可转债募集资金专项账户存储情况

公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户，截至 2022年 12 月 31 日止，募集资金专项账户余额如下：

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三、本次可转债募集资金实际使用情况与核查情况

根据公司2021年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司吸收合并全资子公司鹤山世茂电子科技有限公司暨变更募投项目实施主体的议案》，公司吸收合并全资子公司鹤山世茂电子科技有限公司（以下简称世茂电子公司）。公司公开发行可转换公司债券的募投项目“鹤山世茂电子科技有限公司年产300万平方米线路板新建项目（一期）”实施主体为世茂电子公司，因本次吸收合并事宜的实施，该募投项目的实施主体由世茂电子公司变更为本公司，该项目的投资金额、用途、实施地点等其他事项不变。

截至本报告出具之日，本次可转债募集资金的使用与募集说明书中约定的用途、使用计划及其他约定一致。募集资金的使用审批均依照公司内部控制程序的相关规定执行，且不存在资金挪用等情形。公司于2022年4月25日召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理》的议案。公司在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用不超过50,000.00万元的暂时闲置募集资金购买期限不超过12个月的安全性高、流动性好、保本型约定存款或理财产品。截至2022年12月31日，公司以募集资金进行现金管理的余额为零。

发行人募集资金使用情况与发行人2022年年度报告中相关披露内容一致。具体使用情况如下表所示：

2021年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

截至2022年12月31日

单位：人民币万元

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第五节 本次可转债本息偿付情况

发行人于2022年1月13日公告《广东世运电路科技股份有限公司关于可转换公司债券2022年付息公告》，并于2022年1月20日支付“世运转债”2021年1月20日至2022年1月19日期间的利息。

发行人于2023年1月15日公告《广东世运电路科技股份有限公司关于可转换公司债券2023年付息公告》，并于2023年1月20日支付“世运转债”2022年1月20日至2023年1月19日期间的利息。

截至本报告出具日，发行人未出现延迟支付利息的情况。中信证券将持续掌握受托债券还本付息、赎回、回售等事项的资金安排，督促发行人按时履约。

第六节 发行人偿债意愿和能力分析

一、发行人偿债意愿情况

发行人于2022年1月13日公告《广东世运电路科技股份有限公司关于可转换公司债券2022年付息公告》，并于2022年1月20日支付“世运转债”2021年1月20日至2022年1月19日期间的利息。

发行人于2023年1月15日公告《广东世运电路科技股份有限公司关于可转换公司债券2023年付息公告》，并于2023年1月20日支付“世运转债”2022年1月20日至2023年1月19日期间的利息。

截至本报告出具日，发行人未出现延迟支付利息的情况。中信证券将持续掌握受托债券还本付息、赎回、回售等事项的资金安排，督促发行人按时履约。

二、发行人偿债能力分析

2021年和 2022年，发行人主要偿债能力指标统计表如下：

■

注：财务指标计算公式如下：

资产负债率＝总负债/总资产

流动比率＝流动资产/流动负债

速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债

EBITDA 利息保障倍数＝EBITDA/（财务费用中利息支出+资本化利息）

从短期偿债指标来看，2021年末及2022年末，发行人流动比率分别为2.07以及2.32，速动比率分别为1.76以及1.97，2022年末，发行人短期偿债指标较上年同期有所上升。

从长期偿债指标来看，2021年末及2022年末，发行人资产负债率分别为48.61%以及44.26%，发行人资产负债率保持在正常水平。

从EBITDA利息保障倍数来看，2021年度及2022年度，发行人EBITDA利息保障倍数分别为10.53以及14.90，整体偿债能力良好。

截至本报告出具日，发行人生产经营及财务指标未出现重大不利变化，发行人偿债能力正常。

第七节 增信机制、偿债保障措施的执行情况及有效性分析

一、增信机制及变动情况

本次可转债无增信措施。

二、偿债保障措施变动情况

报告期内，发行人偿债保障措施未发生重大变化。

三、偿债保障措施的执行情况及有效性分析

发行人设立专项偿债账户，制定《债券持有人会议规则》，聘请债券受托管理人，设立专门的偿债工作小组，按照要求进行信息披露。报告期内，发行人按照募集说明书的约定执行各项偿债保障措施。

第八节 债券持有人会议召开情况

2022年度，发行人未出现需召开债券持有人会议的情形。

第九节 本次可转债的信用评级情况

中证鹏元资信评估股份有限公司（以下简称“中证鹏元”）于2020年8月19日出具《广东世运电路科技股份有限公司2020年公开发行可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评【2020】第Z【813】号），确定世运电路主体长期信用等级为AA，本期债券信用等级为AA，评级展望稳定。

中证鹏元于2021年6月8日出具《2021年广东世运电路科技股份有限公司公开发行A股可转换公司债券2021年跟踪评级报告》（中鹏信评【2021】跟踪第【184】号），确定世运电路主体信用等级维持为AA，本期债券信用等级维持为AA，维持评级展望为稳定。

中证鹏元于2022年6月22日出具《2021年广东世运电路科技股份有限公司公开发行A股可转换公司债券2022年跟踪评级报告》（中鹏信评【2022】跟踪第【592】号），确定世运电路主体信用等级维持为AA，本期债券信用等级维持为AA，维持评级展望为稳定。

第十节 负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况

2022年度，发行人负责处理与公司债券相关事务的专人未发生变动。

第十一节 与发行人偿债能力和增信措施有关的其他情况及受托管理人采取的应对措施

报告期内，发行人未发生与其偿债能力和增信措施有关的其他情况。

第十二节 发行人在本次可转债募集说明书中约定的其他义务的执行情况（如有）

报告期内，发行人不涉及本次可转债募集说明书中约定的其他义务的执行情况。

第十三节 其他事项

一、是否发生债券受托管理协议约定的重大事项

（一）《受托管理协议》的相关约定

根据发行人与中信证券签署的《受托管理协议》第 3.4 条规定：

“3.4本次可转债存续期内，发生以下任何事项，甲方应当在三个工作日内书面通知乙方，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：

（1）甲方经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；

（2）甲方主体评级或甲方发行的债券信用评级发生不利变化；

（3）甲方及其合并范围内子公司主要资产被查封、扣押、冻结或者发生重大资产重组等；

（4）甲方及其合并范围内子公司发生或预计发生未能清偿到期债务的违约情况，以及发行人发行的公司债券违约；

（5）甲方及其合并范围内子公司当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

（6）甲方及其合并范围内子公司放弃债权或财产、出售或转让资产，资产金额超过上年末净资产的百分之十；

（7）甲方及其合并范围内子公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

（8）甲方及其主要子公司作出减资、合并、分立、分拆、解散的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（9）甲方及其合并范围内子公司涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚、行政监管措施或自律组织纪律处分；

（10）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；担保人发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等情况；

（11）甲方情况发生重大变化导致可能不符合可转换公司债券上市条件；

（12）甲方及其主要子公司、甲方的控股股东、实际控制人涉嫌犯罪被司法机关立案调查或者甲方的控股股东、实际控制人发生变更，甲方董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施或涉嫌重大违法违纪被有权机关调查的，或上述相关人员违法失信、无法履行职责、发生变更或涉及重大变动；

（13）甲方拟变更募集说明书的约定；

（14）甲方不能按期支付本息；

（15）甲方管理层不能正常履行职责，导致甲方债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的，以及甲方董事长或者总经理、三分之一以上董事、三分之二以上监事发生变动的；

（16）甲方及其主要子公司提出债务重组方案的；发行人及其主要子公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易，导致其业务、资产、收入发生重大变化，达到下列标准之一的：购买、出售的资产总额占发行人最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的50%以上；购买、出售的资产在最近一个会计年度的营业收入占发行人同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；购买、出售的资产净额占发行人最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上；

（17）本次可转债可能被暂停或者终止提供交易或转让服务、债券停牌的，以及债券暂停上市后恢复上市的、债券停牌后复牌的；

（18）甲方的偿债能力、信用状况、经营与财务状况发生重大变化，甲方遭遇自然灾害、发生生产安全事故，可能影响如期偿还本次可转债本息的或其他偿债保障措施发生重大变化；

（19）甲方聘请的会计师事务所发生变更的，甲方为本次可转债聘请的保荐机构、资信评级机构发生变更的；

（20）发生《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件；

（21）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起发行人股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格；

（22）募集说明书约定的赎回条件触发，发行人决定赎回或者不赎回；

（23）本次可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前公司已发行股票总额的百分之十；

（24）未转换的可转债总额少于三千万元；

（25）甲方董事会提出本次可转债换股价格调整方案；

（26）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；

（27）发生其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项；

（28）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者中国证监会、证券交易所要求的其他事项。

就上述事件通知乙方同时，甲方就该等事项是否影响本次可转债本息安全向乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。

发行人应当及时披露重大事项的进展及其对发行人偿债能力可能产生的影响。发行人受到重大行政处罚、行政监管措施或纪律处分的，还应当及时披露相关违法违规行为的整改情况。”

（二）发行人相关重大事项情况

报告期内，发行人董事会收到公司总经理佘英杰先生递交的书面辞职报告，并于 2022 年 12 月 30 日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于变更公司总经理的议案》，同意聘任唐润光先生为公司总经理，自董事会审议通过之日起生效，任期同公司第四届董事会任期一致。发行人已将相关事项进行公告。佘英杰先生为公司的董事长及实际控制人，截至2022年末通过新豪国际集团有限公司间接持有世运电路59.29%的股权，辞任总经理后将继续担任公司董事长及战略委员会主任委员，新任总经理唐润光曾在其他PCB上市公司任高级管理人员，拥有多年PCB行业管理经验。

2022 年度，世运转债因权益分派对转股价格调整一次，具体情况详见本节“二、转股价格调整”部分。

上述事项未导致公司主体信用等级、评级展望和“世运转债”信用等级发生变化，预计不会对公司日常管理、生产经营及偿债能力产生重大不利影响。公司承诺所披露信息的真实、准确、完整、及时，并将按照上海证券交易所相关自律规则的规定，履行相关后续信息披露义务。

中信证券将密切关注高级管理人员变更对公司战略规划及日常经营产生的影响，并持续跟踪公司主体信用等级、评级展望以及“世运转债”信用等级的变化情况，严格履行债券受托管理人职责。

特此提请投资者关注本次可转债的相关风险，并请投资者对相关事项做出独立判断。

二、转股价格调整

本次可转债存续起止日期为2021年1月20日至2027年1月19日，转股起止日期为2021年7月26日至2027年1月19日，初始转股价格为26.50元/股。

由于公司实施2020年年度权益分派，自2021年6月17日起，“世运转债”转股价格由26.50元/股调整为19.92元/股。

由于公司实施2021年年度权益分派，自2022年6月21日起，“世运转债”转股价格由19.92元/股调整为19.32元/股。

由于公司实施2022年年度权益分派，自2023年6月2日起，“世运转债”转股价格由19.32元/股调整为18.72元/股。

中信证券股份有限公司

2023年6月5日

来源：中国证券报·中证网 作者：

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