创耀（苏州）通信科技股份有限公司 关于对外投资暨关联交易的公告

证券代码：688259    证券简称：创耀科技     公告编号：2022-005

创耀（苏州）通信科技股份有限公司

关于对外投资暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

1、创耀（苏州）通信科技股份有限公司（以下简称“公司”或“创耀科技”）拟以人民币1,000.00万元对价取得上海凌耘微电子有限公司10.52%的股权，公司未委派董事，对其经营管理不具有控制权。

2、本次对外投资事项属于关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；

3、本次对外投资暨关联交易，已经第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第八次会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事就该事项发表了独立意见，该事项无需提交股东大会审议。

一、对外投资暨关联交易概述

上海凌耘微电子有限公司（以下简称“凌耘微”或“目标公司”）主要从事高速数模混合接口及控制芯片相关的研发及制造，凌耘微在以太网收发器领域的产品，可以和创耀科技的家庭网关芯片等网络通信产品形成完整的解决方案，并在产品性能、功耗、成本等方面提供客户更有竞争力、差异化的产品，与创耀科技的研发方向及原有业务具有协同作用。创耀科技基于对凌耘微投资价值的判断，2022年2月24日，经第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第八次会议审议通过后，计划与凌耘微签订投资协议，以1,000.00万元对价取得凌耘微10.52%的股份，本次投资不涉及向凌耘微委派董事事项。

本次投资完成后，创耀科技与目标公司现有股东上海凯风开泰创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“凯风开泰”）同为目标公司的股东，由于凯风开泰的普通合伙人上海凯风正德创业投资管理合伙企业（有限合伙）系持有创耀科技14.15%股份的股东宁波保税区凯风厚泽股权投资合伙企业（有限合伙）的普通合伙人，其执行事务合伙人委派代表赵贵宾系创耀科技董事，故公司本次对目标公司进行投资，构成公司与关联方共同投资的关联交易。

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和公司章程的相关规定，本次交易已经第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第八次会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事就该事项发表了独立意见，本事项无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。

截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易金额未达到人民币3,000.00万元以上，且未超过公司最近一期经审计总资产或市值1.00%以上。

二、主要交易方基本情况介绍

（一）关联关系说明

凯风开泰系目标公司现有股东，其普通合伙人上海凯风正德创业投资管理合伙企业（有限合伙）系持股创耀科技14.15%股东宁波保税区凯风厚泽股权投资合伙企业（有限合伙）的普通合伙人，其执行事务合伙人委派代表赵贵宾系创耀科技董事。本次投资完成后，创耀科技与凯风开泰将同为目标公司的股东。

（二）关联方基本情况

名称：上海凯风开泰创业投资合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：上海凯风正德创业投资管理合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人委派代表：赵贵宾

注册资本：12,120.00万人民币

企业类型：有限合伙企业

注册地址：上海市金山区朱泾镇金龙新街528弄1116号1049室

统一社会信用代码：91310116MA1J8AB4XH

经营范围：创业投资，创业投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

主要财务数据：截至2021年12月31日，凯风开泰总资产为11,426.00万元；2021年营业收入0元，净利润为-241.12万元（以上数据未经审计，以成本法计量）

（三）关联交易标的基本情况

本次交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的“对外投资（（购买银行理财产品的除外））”类型。

标的名称：上海凌耘微电子有限公司

法定代表人：陶云彬

注册资本：226.65万元人民币

住所：中国(上海)自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号C楼

经营范围：一般项目:集成电路设计;集成电路销售;电子元器件与机电组件设备销售;工业机器人安装、维修;仪器仪表销售;物联网技术研发;技术服务、技术开发、技术咨询技术交流、技术转让、技术推广;技术进出口;货物进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

上海凌耘微电子有限公司成立于2021年9月；凌耘微专注于数模混合芯片领域，开发应用于车载、工业互联等领域的，高性能高速接口芯片、以及控制芯片。凌耘微基于在模拟、数字、算法关键技术的深刻理解，构建高速数模混合接口芯片开发平台，全力打造针对车载、工业互联等多个细分市场有竞争力的高速接口芯片。凌耘微当前开发产品为面向车载以太网收发器、工业及消费类以太网收发器的平台项目。当前绝大部分市场份额被欧美企业占据，国产供应空间巨大。以太网收发器是一个复杂的数模混合芯片系统，需要具体深厚的数字、模拟、算法全方位的技术经验。凌耘微核心团队在数字、模拟、算法领域具有超15年以上的设计开发经验，具有超亿颗芯片的量产经验。

目前股权结构及持股比例：

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三、投资协议的主要内容

（一）本次增资

创耀科技作为投资方计划向目标公司投资1,000.00万元，其中增加注册资本26.65万元，其余973.35万元计入资本公积。目标公司现有股东放弃其根据法律、法规、公司章程或任何其他事由就本次增资可享有的优先购买权。本次投资的价格系经交易各方充分协商，参考凌耘微最近一次的被投资价格以及半导体行业的近期市场价格，综合对凌耘微技术及团队实力、所在领域市场潜力等因素决定。

本次投资完成后，目标公司股权结构如下：

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（二）交割

投资方应按投资协议约定缴付投资款人民币壹仟万元。目标公司应在收到投资方支付的投资款当日向投资方进行确认。

目标公司应在投资方支付投资款后的下一个工作日开始办理相关工商变更登记手续，随后尽快（但在任何情况下不晚于投资方投资款支付后的六十（60）日内）取得目标公司新的营业执照（“工商变更登记完成日”）。

目标公司应于投资方将投资款划入公司指定的银行账户当日内向投资方出具出资证明书。出资证明书应载明下列事项：公司名称、成立日期、注册资本、股东名称、认缴的出资额、权益比例、出资额缴付日期、出资证明书编号和出具日期。出资证明书由目标公司法定代表人签名并加盖目标公司印章。目标公司应登记和留存股东名册，该股东名册经法定代表人签字并加盖目标公司印章后由目标公司保存，并向投资方提供一份原件。

自交割日起，投资方享有股东权利，承担股东义务，目标公司当年实现的净利润及以前年度累计未分配利润由现有股东与投资方按持股比例共同享有。

四、定价政策及定价依据

本次对外投资暨关联交易事项遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，经交易各方充分协商，参考凌耘微最近一次的被投资价格以及半导体行业的近期市场价格，综合对凌耘微技术及团队实力、所在领域市场潜力等因素决定，与关联方出资金额相同且权益比例相同，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

凌耘微是主营业务为高速数模混合接口及控制芯片的研发及制造生产，与创耀科技的研发方向有协同作用，其以太网收发器领域的产品，可以和创耀科技的家庭网关芯片等网络通信产品形成完整的解决方案，并在产品性能、功耗、成本等方面提供客户更有竞争力、差异化的产品，符合创耀科技所秉承的产业投资理念。

本次交易的资金来源为自有资金，且投资规模较小，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。关于后续是否会继续对凌耘微进行投资，将视后续业务合作具体情况而定。

六、相关风险提示

（一）公司本次对外投资1,000.00万元，增资完成后持有凌耘微10.52%的股权，持股比例较低，对其经营管理不具有控制权，不纳入公司合并报表范围，公司对凌耘微的财务、经营、分红等重大事项决策不具有决定权。

（二）凌耘微处在早期快速发展阶段，在后续经营管理过程中可能面临宏观经济变化、市场竞争等不确定因素影响，未来经营情况存在一定的不确定性，公司可能存在无法实现预期投资收益的风险。对此，公司将积极加强与凌耘微的沟通，关注市场变动及其各项重大决策，发挥业务间的协同效应，做好投后管理及及时履行信息披露业务，确保公司股东利益不会受到损失。本次投资对公司当期业绩没有重大影响，后续对公司的影响需要根据其发展情况决定。

七、履行的审批程序

（一）董事会审议情况

公司于2022年2月24日召开第一届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，关联董事赵贵宾先生已对该议案回避表决，其他与会董事一致同意该议案，独立董事对本次关联交易出具了明确同意的独立意见。本次关联交易的金额未达到《上海证券交易所科创板股票上市规则》及公司章程规定的股东大会审议标准，无需提交公司股东大会审议。

（二）监事会审议情况

公司于2022年2月24日召开第一届监事会第八次会议，会议审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，同意本次对外投资暨关联交易事项。

本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易未达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，该事项无需提交股东大会审议。

（三）独立董事意见

公司独立董事对本次对外投资暨关联交易发表独立意见，认为公司本次对外投资暨关联交易遵循了公平、公开、公正的市场化原则，没有损害公司股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司独立性；关联董事赵贵宾在审议该事项时进行了回避表决，董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。我们一致同意本次公司对外投资暨关联交易。

（四）保荐机构对对外投资暨关联交易事项发表的核查意见

经核查，保荐机构海通证券认为：公司本次对外投资暨关联交易事项是依据目前的战略发展需要，本次交易定价遵循市场原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本次对外投资暨关联交易事项已经通过公司董事会、监事会审议，关联董事予以回避表决，独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。上述对外投资暨关联交易事项的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

综上，保荐机构对公司本次对外投资暨关联交易事项无异议。

创耀（苏州）通信科技股份有限公司

董事会

2022年2月25日

创耀（苏州）通信科技股份有限公司

第一届监事会第八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

创耀（苏州）通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第八次会议于2022年2月24日以通讯方式召开。会议通知已于2022年1月19日通过邮件或电话的方式送达各位监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

会议由监事会主席李远星主持。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。出席会议的监事对本次议案进行了认真审议并做出了如下决议：

二、监事会会议审议情况

1、审议通过《关于对外投资暨关联交易的议案》

监事会认为：此次对外投资暨关联交易基于对目标公司的价值以及成长性的判断，同时考虑到与公司协同效应。定价方式公正，决策程序合规。符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。综上，监事会同意公司本次对外投资暨关联交易的事项。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：2022-005）。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

特此公告。

创耀（苏州）通信科技股份有限公司

监事会

2022年2月25日

来源：中国证券报·中证网 作者：

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