合诚工程咨询集团股份有限公司 第四届董事会第二次会议决议公告

证券代码：603909   证券简称：合诚股份    公告编号：2022-005

合诚工程咨询集团股份有限公司

第四届董事会第二次会议决议公告

董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

合诚工程咨询集团股份有限公司（以下简称“合诚股份”或“公司”）董事会于2022年2月22日以书面及通讯方式发出召开第四届董事会第二次会议的通知，会议于2022年2月28日以通讯方式召开并作出决议。会议应到董事9人，实到董事9人。会议由董事长庄跃凯先生主持，全体监事列席了会议。会议的通知、召开程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过以下议案：

一、 审议通过《关于2022年度日常关联交易预计的议案》

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权、4票回避表决。

关联董事庄跃凯、林伟国、刘静、彭勇根据有关规定，回避表决。独立董事对该项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。

详情请查阅公司同日于指定信息披露媒体刊登的《合诚股份关于2022年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2022-007）。

二、 审议通过《关于调整公司组织架构的议案》

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

为更好地实现公司战略目标，整合资源配置，根据有关法律法规及《公司章程》的有关规定，结合公司战略发展规划及各业务板块经营发展需要，拟对公司组织架构做如下调整：1、设立运营管理中心；2、撤销市场营销中心；3、撤销公路事业部、市政事业部，合并为交通事业部。

本次组织架构的调整将进一步完善公司治理结构，提高公司管控效率，促进公司发展战略有效落地和战略目标实现，推动实现公司高质量发展。

三、 审议通过《关于注销陕西分公司的议案》

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

根据陕西分公司实际运作及经营情况，基于公司现阶段发展战略和发展规划考虑，为加强公司治理和风险控制，进一步优化资源配置、提升管理运营效率，拟注销陕西分公司。

陕西分公司注销后，其原有业务及债权债务由公司承接。该分公司的注销不会对公司生产经营及整体盈利水平产生影响，将有利于优化公司业务管理结构，有助于提升公司的管理运营效率。

特此公告。

合诚工程咨询集团股份有限公司

董事会

二〇二二年三月二日

证券代码：603909    证券简称：合诚股份   公告编号：2022-006

合诚工程咨询集团股份有限公司

第四届监事会第二次会议决议公告

监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

合诚工程咨询集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2022年2月22日以书面及通讯方式发出召开第四届监事会第二次会议的通知，会议于2022年2月28日以通讯方式召开并作出决议。会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席曹馨予女士主持，董事会秘书及证券事务代表列席了会议。会议的通知、召开程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过以下议案：

四、 审议通过《关于2022年度日常关联交易预计的议案》

表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权、1票回避表决。

关联监事曹馨予回避表决。

详情请查阅公司同日于指定信息披露媒体刊登的《合诚股份关于2022年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2022-007）

特此公告。

合诚工程咨询集团股份有限公司

监事会

二〇二二年三月二日

证券代码：603909         证券简称：合诚股份      公告编号：2022-007

合诚工程咨询集团股份有限公司关于2022年度日常关联交易预计的公告

董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次日常关联交易预计总额度在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

●本次关联交易为公司正常生产经营的需要，有利于公司主营业务发展和扩张，不存在损害公司和中小股东利益的情形。公司与关联方的日常关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主营业务亦不会因此对关联方形成依赖。

●关联交易将根据公司实际业务发展需要开展，预估关联交易额度不代表具体年度新签合同金额。关联交易合同执行过程中存在不确定性，可能存在因政策变更等客观因素导致无法执行，或低于预计金额执行合同的情况。公司严格按照会计准则的要求和公司会计政策等相关规定执行，本次日常关联交易预计总额度不作为收入预测的基础。

一、 日常关联交易基本情况

1、日常关联交易履行的审议程序

（1）董事会表决情况和关联董事回避情况

合诚工程咨询集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年2月28日召开第四届董事会第二次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权、4票回避表决审议通过《关于2022年度日常关联交易预计的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司四名关联董事（庄跃凯先生、林伟国先生、刘静女士和彭勇先生）已回避表决，该议案获其余五位非关联董事全票表决通过。本议案亦经同日召开的公司第四届监事会第二次会议审议通过，关联监事曹馨予女士回避表决。

本次日常关联交易预计总额度在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。董事会授权公司管理层在上述预计额度内根据实际情况确定具体关联交易及金额，并授权公司及各子公司法定代表人签署相关交易文件。

（2）独立董事事前认可情况和发表的独立意见：

公司董事会在审议上述关联交易之前，已将该关联交易的相关资料提交公司独立董事审阅。

公司独立董事事前认可意见如下：公司2022年度日常关联交易预计事项符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，同意提交公司董事会审议，关联董事回避表决。

公司独立董事独立意见如下：公司2022年度日常关联交易基于公司正常生产经营的需要，交易遵循市场经济规律和市场公允原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。该议案所履行的审批程序符合有关法律、法规规定，符合公司和全体股东的利益。因此我们一致同意上述关联交易事项。

2、日常关联交易预计金额和类别

公司与厦门建发集团有限公司（以下简称“建发集团”）及其控制企业、建发集团其他关联方2022年度的日常关联交易具体预计情况如下：

单位：万元币种：人民币

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备注①：2022年日常关联交易金额较上年实际发生额大幅增加，主要原因系公司控股股东变更为厦门益悦置业有限公司（以下简称“厦门益悦”），并受双方业务协同发展影响。

备注②：向关联人销售商品、提供劳务占同类业务比例计算基数为预估2022年度销售商品、提供劳务的合同总额。向关联人采购商品、接受劳务占同类业务比例计算基数为预估2022年度采购商品、接受劳务的合同总额。

备注③：上年实际发生金额，即指2021年11月23日（厦门益悦成为公司5%以上大股东）至2021年12月31日期间发生的关联交易金额，该期间无发生额。

二、 主要关联方介绍

1、关联方基本情况

关联方1：厦门建发集团有限公司

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关联方2：厦门建发股份有限公司

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关联方3：建发房地产集团有限公司

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关联方4：厦门益悦置业有限公司

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2、关联关系

厦门益悦为公司控股股东，截至目前持有公司58,179,954股股份，占公司总股本的29.01%，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定，厦门益悦为本公司关联法人。厦门益悦股权结构如下：

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厦门益悦为建发集团的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定，建发集团及其控制企业为本公司关联法人。

此外，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定，建发集团部分关联方与本公司构成关联法人关系。

3、关联方履约能力分析

建发集团及其控制企业、建发集团其他关联方财务及资信状况良好，有能力履行与公司达成的各项协议。

三、关联交易的主要内容及定价依据

1、公司与关联方的日常关联交易定价按照公平合理原则，遵循市场公允价格协商确定，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。定价原则为：（1）按定价部门定价执行；（2）按招标竞价执行；（3）参考市场价按所签协议价执行。

2、具体交易依据当时的市场情况在每次交易前签署具体的单项协议，以确定关联交易的内容、交易价格等具体事项。在上述预计总额范围内，具体交易金额及内容以公司与关联方实际签订的合同为准。

四、关联交易目的以及对公司的影响

公司与关联方日常关联交易为公司正常生产经营的需要，能充分发挥公司的专业技术优势，与关联方形成优势互补，有利于公司主营业务发展和扩张。公司与关联方之间的交易遵循市场经济规律和市场公允原则，交易采用的原则是平等自愿、互惠互利，维护交易双方的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。公司与关联方的日常关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主营业务不会因此对关联方形成依赖。

五、风险提示

1、关联交易将根据公司未来各业务板块的实际业务发展需要开展，上述预估关联交易额度不代表具体年度新签合同金额。

2、关联交易合同执行过程中存在不确定性，可能存在因政策变更等客观因素导致无法执行，或低于预计金额执行合同的情况。

3、公司严格按照会计准则的要求和公司会计政策等相关规定执行，上述预估关联交易额度不作为收入预测的基础。

特此公告。

合诚工程咨询集团股份有限公司

董事会

二〇二二年三月二日

来源：中国证券报·中证网 作者：

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