上海市方达律师事务所 关于佳通轮胎股份有限公司 2022年第一次临时股东大会所涉 相关问题之法律意见书

2022年3月9日

致：佳通轮胎股份有限公司

根据佳通轮胎股份有限公司（以下称“佳通轮胎”或“公司”）的委托，上海市方达律师事务所（以下称“本所”）就佳通轮胎2022年第一次临时股东大会（以下称“本次股东大会”）所涉及的召集、召开程序、出席和召集会议人员的资格、表决程序和结果等相关问题发表法律意见。

本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》及其他相关法律、法规、规章及规范性文件（以下合称“法律法规”）以及《佳通轮胎股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定出具。

为出具本法律意见书之目的，本所暨本律师依照现行有效的中国法律、法规以及中国证券监督管理委员会（以下称“证监会”）相关规章、规范性文件的要求和规定，对佳通轮胎提供的与题述事宜有关的法律文件及其他文件、资料予以了核查、验证。同时，本所暨本律师还核查、验证了本所暨本律师认为出具本法律意见书所必需核查、验证的其他法律文件及其他文件、资料和证明，并就有关事项向佳通轮胎有关人员进行了询问。

在前述核查、验证、询问过程中，本所暨本律师得到佳通轮胎如下承诺及保证：其已经提供了本所认为为出具本法律意见书所必需的、完整、真实、准确、合法、有效的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，有关副本材料或复印件与原件一致。

对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所暨本律师依赖佳通轮胎或者其他有关机构出具的证明文件或咨询意见出具本法律意见书。

本所暨本律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对有关法律、法规、规章及规范性文件的理解发表法律意见。

本所暨本律师仅就本次股东大会所涉及的召集、召开程序、出席和召集会议人员的资格、表决程序和结果等相关问题发表法律意见。

本法律意见书仅供佳通轮胎为本次股东大会之目的使用，不得被其他任何人用于其他任何目的。本所暨本律师同意将本法律意见书随本次股东大会决议按有关规定予以公告。

本所及本律师业已具备就题述事宜出具法律意见的主体资格。本所及本律师对所出具的法律意见承担责任。

本所暨本律师根据现行有效的中国法律、法规及证监会相关规章、规范性文件的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就题述事宜出具法律意见如下：

一、关于股东大会的召集、召开程序

经本所暨本律师核查，本次股东大会于2022年3月9日下午13点30分于莆田悦华酒店有限公司（福建省莆田市荔城北路延寿溪畔）召开，同时，佳通轮胎于2022年3月9日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00通过上海证券交易所交易系统投票平台、于2022年3月9日9:15-15:00通过上海证券交易所互联网投票平台向股东提供网络形式的投票平台，符合法律法规的规定。

《佳通轮胎股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》已于2022年2月22日刊登于证监会指定信息披露报刊《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》及证监会指定网站上，本次股东大会召开通知的公告日期距本次股东大会的召开日期已达到15日，符合法律法规的规定，亦符合《公司章程》。

本所暨本律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规的规定，亦符合《公司章程》的规定。

二、关于出席和召集股东大会人员的资格

根据上证所信息网络有限公司向佳通轮胎提供的网络投票及现场投票合并结果，参与本次股东大会现场及网络投票表决的股东共计1,636名，代表股份数共计221,314,613股，占佳通轮胎已发行股份总数的65.0925%。

本次股东大会的召集人为公司董事会，根据相关法律、行政法规的规定以及《公司章程》的规定，公司董事会有权召集本次股东大会。除上述股东及股东代理人外，出席或列席本次股东大会的还包括公司董事、监事和其他高级管理人员等。

本所暨本律师认为，出席本次股东大会人员的资格合法、有效，本次股东大会召集人的资格合法、有效。

三、关于股东大会的表决程序和表决结果

经本所暨本律师核查，本次股东大会审议了以下议案：

1、 关于补选独立董事事宜

2、 公司2020年度日常关联交易计划及完成情况

3、 公司2021年度日常关联交易计划及未经审计的完成情况

经本所暨本律师核查，本次股东大会对审议议案的表决情况如下：

第2项、第3项议案系关联交易议案，关联股东佳通轮胎（中国）投资有限公司已回避表决，其股份不计入对该项议案有表决权的股份总数。同意该项议案的表决权数未达到出席本次股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权总数的二分之一，该等议案均未获通过。

第1项议案经本次股东大会以普通决议程序表决通过，即同意该等议案的表决权数已达到出席本次股东大会的公司股东（包括股东代理人）所持表决权总数的二分之一以上。

本所暨本律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合法律法规的规定，亦符合《公司章程》，本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。

四、结论

综上所述，本所暨本律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规的规定，符合《公司章程》；出席本次股东大会人员的资格合法、有效；本次股东大会召集人的资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和结果合法、有效。

本法律意见书正本一式叁(3)份。

上海市方达律师事务所       负责人：__________________

齐轩霆律师

（公章）

经办律师：__________________ __________________

曹元律师         谷君律师

2022年3月9日

证券代码：600182   证券简称：SST佳通     公告编号：临2022-017

佳通轮胎股份有限公司

2022年第一次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议是否有否决议案：有

一、 会议召开和出席情况

(一) 股东大会召开的时间：2022年3月9日

(二) 股东大会召开的地点：莆田悦华酒店有限公司（福建省莆田市荔城北路延寿溪畔）

(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次会议由公司董事会召集，采用现场、视频会议与网络投票相结合的方式召开。公司董事长李怀靖先生主持会议。会议召集、召开及表决方式等符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、 公司在任董事9人，出席9人，其中董事长李怀靖先生、副董事长陈应毅先生、独立董事任英女士、朱华友先生、刘风景先生、董事彭伟轩先生、张兴君先生、黄文龙先生因疫情原因以视频方式出席本次会议。

2、 公司在任监事3人，出席3人，其中程安顺先生、罗柏华先生因疫情原因以视频方式出席本次会议。

3、 董事会秘书寿惠多女士因疫情原因以视频方式出席本次会议；财务总监王振兵先生列席本次会议。总经理方成先生因疫情原因以视频方式出席本次会议。

二、 议案审议情况

(一) 非累积投票议案

1、议案名称：关于补选独立董事事宜

审议结果：通过

表决情况：

■

2、议案名称：公司2020年度日常关联交易计划及完成情况

审议结果：不通过

表决情况：

■

3、议案名称：公司2021年度日常关联交易计划及未经审计的完成情况

审议结果：不通过

表决情况：

■

(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

■

(三)关于议案表决的有关情况说明

议案2、3属于关联交易，公司控股股东佳通轮胎（中国）投资有限公司持股151,070,000 股，为关联股东，已回避该两项议案的表决。

三、 律师见证情况

1、 本次股东大会见证的律师事务所：上海市方达律师事务所

律师：曹元、谷君

2、律师见证结论意见：

本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规的规定，符合《公司章程》；出席本次股东大会人员的资格合法、有效；本次股东大会召集人的资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和结果合法、有效。

四、 备查文件目录

1、 佳通轮胎股份有限公司2022年第一次临时股东大会决议。

2、 上海市方达律师事务所关于佳通轮胎股份有限公司2022年第一次临时股东大会所涉相关问题之法律意见书。

佳通轮胎股份有限公司

2022年3月10日

来源：中国证券报·中证网 作者：

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