海南椰岛（集团）股份有限公司 关于转让全资子公司股权的进展公告

股票简称：海南椰岛             股票代码：600238            编号：2022-005号

海南椰岛（集团）股份有限公司

关于转让全资子公司股权的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易标的：海南洋浦椰岛淀粉工业有限公司100%股权；

●本次交易未构成重大资产重组，不构成关联交易；

●交易对价：经双方协商同意，本次转让股权对价为71,000,000元（包含受让方需代淀粉工业偿还应付公司及下属公司债务53,528,804.56元）；

●本次交易已经公司第八届董事会第七次会议审议通过，根据相关规定，本次交易提交公司股东大会审议；

●本次交易完成后，预计影响公司当期税前利润约1700万元（具体以届时经审计数据为准）。

一、交易概述

经海南椰岛（集团）股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第七次会议审议通过，公司拟将持有的海南洋浦椰岛淀粉工业有限公司100%股权进行对外转让（以下简称“本次交易”）。海南洋浦椰岛淀粉工业有限公司(以下简称“淀粉工业”)100%股权评估值为-69.32万元，故本次淀粉工业100%股权转让拟以不低于1元的价格，同时附带受让方需代淀粉工业偿还应付公司及下属公司债务53,528,804.56元条件进行。受让方应在股权过户前偿还上述公司及下属公司债务款。

二、进展情况

2022年3月9日，公司与海南省中佰润商贸有限公司（以下简称“中佰润商贸”）及淀粉工业签订了《收购意向协议》，协议约定本次淀粉工业股权转让对价为7100万元，该对价包括淀粉工业100%股权价格、收购方受让出售方或其关联企业享有的对标的公司债权的对价，以及承债金额范围内其他需要收购方承担标的公司债务金额。截止本公告日，根据意向协议约定，公司与中佰润商贸设立了共管账户，共管账户已收到3550万元（含1400万元履约保证金）。

三、交易对象基本情况

公司名称：海南省中佰润商贸有限公司

注册资本：200万元

成立日期：2020-09-29

法定代表人：林壮森

企业类型：有限责任公司

注册地址：海南省海口市秀英区秀英街道永万路15号天伦誉海湾(一期)A区A5号楼29层2902房。

经营范围：进出口代理；食品进出口；离岸贸易经营；食品互联网销售（销售预包装食品）；出口监管仓库经营；保税仓库经营；保税物流中心经营；餐饮服务等。

最近一年及一期主要财务数据（未经审计）

单位：元

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四、收购意向协议的主要内容

甲方（出售方）：海南椰岛（集团）股份有限公司

乙方（收购方）：海南省中佰润商贸有限公司

标的公司：海南洋浦椰岛淀粉工业有限公司

（一）收购的条件

1、双方确定的收购方式为承债式收购，即收购方取得标的公司100%股权的同时，需要以承债金额为限承担标的公司的债务（该等债务基本均为标的公司欠付出售方或其关联企业的债务）。承债金额以甲方提供的第三方审计报告和乙方尽调结果为基础，以双方在正式的收购合同中确定的金额为准，但最多不得超过收购对价的总额。

收购对价为7100万元（大写：人民币柒仟壹佰万元整），该价格包括收购标的公司100%股权的价格、收购方受让出售方或其关联企业享有的对标的公司债权的对价，以及承债金额范围内其他需要收购方承担标的公司债务金额。

2、标的公司在被收购方接管前产生的债务或或有负债在承债金额范围内的部分由收购方承担；超出承债金额的部分由出售方承担。

3、出售方应当确保目标土地和房产不存在权利瑕疵。目标土地和房产上现存的租赁关系，由出售方负责解除合同、腾退租户，并承担相应费用。

4、标的公司原印鉴在收购方接管标的公司当天予以作废，并由收购方另行申请刻制标的公司的新印章。所有加盖新印章的文件所产生的权利义务均由收购方承担，与出售方无关。所有加盖原印章的文件所产生的权利义务均由出售方承担，与收购方无关。

5、标的公司现有两名在职员工的安置、补偿、赔偿由出售方负责，在标的公司100%股权过户到收购方名下前完成。

（二）付款和收购安排

1、本意向协议签订后5个工作日内，收购方将人民币3550万元（含1400万元履约保证金）支付至甲乙双方设立的共管账户。

2、收购方支付意向金后，出售方应积极配合收购方对标的公司的尽职调查工作，及时提供收购方所需的资料。同时，出售方不得与其它方签订类似的意向书或协议。

3、收购方应当在出售方提供齐全尽调资料后15个工作日内完成尽调工作并书面通知出售方是否确定开展收购。

4、如收购方通知开展收购的，双方应当在不违背本意向协议约定的收购条件的基础上签订正式的收购合同（含股权转让合同和关联债权的债权转让合同，下同），但正式的收购合同以出售方股东大会审议通过为生效条件。收购合同签订后，出售方应当安排召开股东大会审议本次收购事宜。

5、收购合同生效后5个工作日内，收购方将3550万元（该资金由收购方另行安排筹措支付，不得为共管账户内资金）直接支付到出售方指定账户。出售方收款后5个工作日内配合收购方办理将标的公司100%股权过户到收购方名下的相关工商变更登记手续，同时办理标的公司的接管手续。标的公司股权变更登记完成后1个工作日内，双方配合办理共管账户内的3550万元全部解付给出售方的手续。

6、出现下述情形的，双方应当在两个工作日配合将共管账户的款项解除共管并返还本息给收购方。利息按【一年期定期存款】利率，从收购方付款日计算至返还日。

（1）在收购方书面通知开展收购后1个月内，双方无法就正式的收购合同文本协商一致的；

（2）双方签订收购合同后，出售方的股东大会审议未通过的。

（三）保证金

1、收购方支付1400万元作为履约保证金。

2、出现如下情形之一的，出售方有权没收保证金：

（1）双方就收购合同的文本协商一致后，如出售方股东大会决议同意签约而收购方拒绝签订收购合同的；

（2）双方签订收购合同后收购方拒不按照约定给付收购款的。

3、出现如下情形之一的，出售方应双倍返还保证金：

（1）双方签订收购合同后，出售方拒不组织召开股东大会审议标的公司股权出让事项，或股东大会决议同意签约而出售方拒绝签订收购合同的；

（2）收购方已按照约定付款而出售方拒不将标的公司股权过户给收购方的。

（3）本协议签订后，出售方与第三方就出售标的公司或标的公司主要资产签署意向性文件或正式合同的。

五、涉及股权转让的其他安排

本次股权转让正式协议将在股东大会审议通过后签署。公司负责淀粉工业现有员工的安置，并负责淀粉工业土地和房产上现存租赁关系的清退工作。

六、股权转让的目的和对公司的影响

公司本次转让子公司股权，是为了加快实现产业聚焦，提升公司主业发展的战略目标。本次交易完成后，预计影响公司当期税前利润约1700万元（具体以届时经审计数据为准）。

特此公告。

海南椰岛（集团）股份有限公司董事会

2022年3月10日

证券代码：600238 证券简称：海南椰岛 公告编号：2022-006

海南椰岛（集团）股份有限公司

关于召开2022年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2022年3月25日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2022年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2022年3月25日14点30分

召开地点：海南省海口市秀英区药谷二横路2号椰岛集团办公楼7楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年3月25日

至2022年3月25日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司2022年3月2日召开的第八届董事会第七次会议审议通过，相关公告已于2022年3月4日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

(一)法人股东登记

法人股东的法定代表人须持有加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书

和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的,还须持法人授权委托书和出席

人身份证。

(二)个人股东登记

个人股东须持本人身份证办理登记手续；受托出席的股东代理人还须持有代理人

本人身份证和授权委托书。

(三)融资融券投资者出席会议

融资融券投资者出席会议，应持融资融券相关证券公司的营业执照复印件、证券

账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持本人身份证

或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为机构的,还应持本单位营业执照、

参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书。

(四)登记时间

2022年3月 23日 9:00—17:30(异地股东可发送邮件 yedaohainan@163.com

进行登记)。

(五)登记地点

海南省海口市秀英区药谷二横路2号椰岛集团办公楼董事会办公室。

(六)注意事项

出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件、复印件各一份。

六、 其他事项

(一)本次会议现场会议会期预计半天，食宿及交通费自理

(二)联系地址: 海南省海口市秀英区药谷二横路 2 号椰岛集团办公楼董事会办

公室。

联系电话：0898-66532987

邮箱：yedaohainan@163.com

特此公告。

海南椰岛（集团）股份有限公司

董事会

2022年3月10日

附件1：授权委托书

●  报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

海南椰岛（集团）股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年3月25日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年月日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

来源：中国证券报·中证网 作者：

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