佳通轮胎股份有限公司

证券代码：600182    证券简称：SST佳通     编号：临2022-010

佳通轮胎股份有限公司

第十届董事会第六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

佳通轮胎股份有限公司（以下简称“佳通股份”或“公司”）第十届董事会第六次会议（以下简称“本次会议”）于2022年2月21日在上海以现场结合通讯方式召开，会议通知于2022年2月14日以电子邮件的形式发出。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议由董事长李怀靖先生主持，公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议以书面记名表决方式审议并通过了以下议案：

1、《关于补选独立董事事宜》

公司董事会同意提名钟庆全（Cheong Keng Chuan, Alfred）先生为公司第十届董事会独立董事候选人，并提请股东大会审议。详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《佳通轮胎股份有限公司关于补选独立董事的公告》（公告编号：临2022-012）。

独立董事意见：我们审阅了独立董事候选人的个人简历，本次拟推荐的独立董事候选人符合《公司法》、《上市公司独立董事规则》和《公司章程》关于独立董事的要求，未发现存在不得担任董事、独立董事的情形。候选独立董事的教育背景、工作经历等符合公司所聘任岗位的职责要求。本次候选人的提名方式和审议程序符合相关规定。我们同意推荐钟庆全（Cheong Keng Chuan，Alfred）先生为公司第十届董事会独立董事候选人，同意将该议案提交公司第十届董事会第六次会议和2022年第一次临时股东大会审议。

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

本议案需提交至公司2022年第一次临时股东大会审议。

2、《关于召开2022年第一次临时股东大会事宜》

公司董事会同意于2022年3月9日下午13:30召开2022年第一次临时股东大会。详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《佳通轮胎股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临2022-015）。

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

3、《公司2020年度日常关联交易计划及完成情况》

详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《佳通轮胎股份有限公司2020年度日常关联交易计划及完成情况》（公告编号：临2022-013）。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

本议案需提交至公司2022年第一次临时股东大会审议。

4、《公司2021年度日常关联交易计划及未经审计的完成情况》

详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《佳通轮胎股份有限公司2021年度日常关联交易计划及未经审计的完成情况》（公告编号：临2022-014）。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

本议案需提交至公司2022年第一次临时股东大会审议。

第3项、第4项议案公司6名关联董事回避表决，由3名独立董事进行表决。该事项已获得独立董事的事前认可（详见附件），并且发表独立董事意见如下：

佳通股份按照规范和指引建立并实施了企业内部控制，但是，公司《2020年度日常关联交易计划》在2020年6月29日召开的2019年年度股东大会及2020年 12月28日召开的2020年第一次临时股东大会未获得通过。佳通股份在未获得股东大会授权的情况下继续与关联方进行了该议案所涉及的日常关联交易，上述情况导致佳通股份的关联交易授权与批准相关的内部控制存在重大缺陷。永拓会计师事务所（特殊普通合伙）在2021年4月22日对公司《2020年度财务报表审计报告》出具保留意见；对公司《2020年度内部控制审计报告》出具否定意见。上海证券交易所对公司股票实施其他风险警示。

2021年 5月17日公司将《2020年度日常关联交易计划及完成情况》及《2021年度日常关联交易计划》提交2020年年度股东大会审议未获得通过。中国证监会黑龙江监管局于2021年8月10日对公司出具了《关于对佳通轮胎股份有限公司采取出具警示函措施的决定》。上海证券交易所于2021年11月1日对公司出具了《关于对佳通轮胎股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》。

2021年12月27日公司将上述两项议案再次提交2021年第一次临时股东大会审议仍未获得通过。中国证监会黑龙江监管局于2022年1月13日对公司出具了《关于对佳通轮胎股份有限公司采取责令改正措施的决定》，要求公司在收到责令改正措施后30日内予以改正，公司于2022年2月12日披露了《关于黑龙江证监局对公司采取责令改正措施的整改报告的公告》，公告披露将就2020年度、2021年度日常关联交易议案再次提交股东大会审议。

此次公司再次提交了2020年度和2021年度日常关联交易的相关资料和永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2020年度《佳通轮胎股份有限公司关联交易专项审计报告》,在听取公司的情况汇报后,我们再次进行了审议。

公司目前的经营结构和内容短期内无法做出调整，停止关联交易，公司业务活动将停摆，将对公司和全体股东的利益产生重大影响。我们根据永拓会计师事务所（特殊普通合伙）在2021年4月22日出具的《佳通轮胎股份有限公司2020年度财务审计报告》、《佳通轮胎股份有限公司2020年度内部控制审计报告》和2020年度《佳通轮胎股份有限公司关联交易专项审计报告》，公司第九届董事会2021年4月22日出具的《董事会对审计报告涉及事项的专项说明》和《董事会对内部控制审计报告涉及事项的专项说明》的报告内容，同时,基于对公司过去关联交易实际执行情况的了解，以及2020年度《佳通轮胎股份有限公司关联交易专项审计报告》的结论，认为公司已经发生的和预计的年度日常关联交易，是结合公司日常经营的业务需要，是基于公司以往年度发生并持续至今的交易事项，公司的经营结构、关联交易主要条款和定价机制未发生重大变化。公司的年度日常关联交易定价公允，未发现损害公司及非关联股东利益的情形。在目前公司经营情况下，若停止关联交易，将对公司经营造成实质性的损害。

基于上述情况我们同意将《公司2020年度日常关联交易计划及完成情况》和《公司2021年度日常关联交易计划及未经审计的完成情况》提交公司第十届董事会第六次会议和2022年第一次临时股东大会审议。并请公司要高度重视中小股东的诉求，积极沟通，推进相关工作，切实维护广大投资者利益。

三、上网公告附件

公司独立董事关于第十届董事会第六次会议相关议案的事前认可意见。

公司独立董事关于第十届董事会第六次会议相关议案的独立意见。

四、报备文件

公司第十届董事会第六次会议决议。

特此公告。

佳通轮胎股份有限公司董事会

二O二二年二月二十二日

证券代码：600182   证券简称：SST佳通    编号：临2022-011

佳通轮胎股份有限公司

第十届监事会第六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

佳通轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第六次会议（以下简称“本次会议”）于2022年2月21日以通讯方式召开，会议通知于2022年2月14日以电子邮件的形式发出。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

会议审议通过以下议案：

1、《公司2020年度日常关联交易计划及完成情况》

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

本议案需提交至公司2022年第一次临时股东大会审议。

2、《公司2021年度日常关联交易计划及未经审计的完成情况》

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

本议案需提交至公司2022年第一次临时股东大会审议。

监事会意见：2020年度、2021年度公司及公司控股子公司福建佳通轮胎有限公司与关联方发生的日常关联交易审议程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的有关规定，关联交易定价公允，未发现损害公司及非关联股东利益的情形，监事会将督促公司董事会对该事项高度重视，积极采取有效措施，努力降低该事项对公司经营的影响。同意将该两项议案提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

三、备查文件

公司第十届监事会第六次会议决议。

特此公告。

佳通轮胎股份有限公司监事会

二O二二年二月二十二日

证券代码：600182                证券简称：SST佳通                  编号：临2022-012

佳通轮胎股份有限公司

关于补选独立董事的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、补选独立董事的相关情况

佳通轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）董事会已收到公司独立董事任英女士提交的辞职报告，任英女士因个人原因申请辞去公司第十届董事会独立董事以及审计委员会主任委员的职务，辞职后其不在公司担任任何职务。具体详见公司于2022年1月8日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《佳通轮胎股份有限公司关于独立董事辞职的公告》（公告编号：临2022-001）。

根据《公司法》、《上市公司独立董事规则》和《公司章程》等相关规定，公司于2022年2月21日召开第十届董事会第六次会议，审议并通过了《关于补选独立董事事宜》，公司董事会同意向股东大会提名钟庆全（Cheong Keng Chuan, Alfred）先生（简历附后）为第十届董事会独立董事候选人。

钟庆全先生尚未取得独立董事资格证书，已承诺在本次提名后参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。其任职资格和独立性已经上海证券交易所备案审核通过，尚需提交至公司2022年第一次临时股东大会审议。

二、独立董事意见

我们审阅了独立董事候选人的个人简历，本次拟推荐的独立董事候选人符合《公司法》、《上市公司独立董事规则》和《公司章程》关于独立董事的要求，未发现存在不得担任董事、独立董事的情形。候选独立董事的教育背景、工作经历等符合公司所聘任岗位的职责要求。本次候选人的提名方式和审议程序符合相关规定。我们同意推荐钟庆全（Cheong Keng Chuan，Alfred）先生为公司第十届董事会独立董事候选人，同意将该议案提交公司第十届董事会第六次会议和2022年第一次临时股东大会审议。

特此公告。

佳通轮胎股份有限公司董事会

二〇二二年二月二十二日

附件：独立董事候选人简历

钟庆全（Cheong Keng Chuan, Alfred）先生，53岁，国籍：新加坡，学历：学士，专业资格：新加坡注册会计师资格。曾任Arthur Andersen经理，Linklaters Allen ＆ Gledhill Pte Ltd区域财务经理，现任Crowe Horwath First Trust LLP副总裁。现任新加坡Jubilee Industries Holdings Ltd独立董事及审计委员会主任委员。

钟庆全先生与公司、公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。截止目前，不存在持有本公司股份的情况。最近三年内，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：600182      证券简称：SST佳通     编号：临2022-013

佳通轮胎股份有限公司

2020年度日常关联交易计划及完成情况

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

佳通轮胎股份有限公司（以下简称“佳通股份”或“公司”）2020年度日常关联交易议案在2019年年度股东大会、2020年第一次临时股东大会、2020年年度股东大会、2021年第一次临时股东大会上未获得通过。

公司董事会经过认真研究，认为日常关联交易在目前乃至今后相当长的时间内，是必须的，是无法避免和解决的，在没有完善的解决方案之前，若停止关联交易，会对公司及全体股东的利益造成不可逆的重大损害。

现将2020年度日常关联交易计划及完成情况再次提交审议。

一、关联交易的基本情况

2020年公司及其控股子公司福建佳通轮胎有限公司（以下简称“福建佳通”）在采购商品、销售商品、提供及接受劳务等方面发生持续性关联交易，以下为2020年度预计日常关联交易计划及实际完成情况：

■

二、关联方介绍和关联关系

1、佳通轮胎（中国）投资有限公司和佳通亚太控股私人有限公司

佳通轮胎（中国）投资有限公司持有本公司44.43%的股权，是本公司的控股股东，是新加坡佳通轮胎私人有限公司的全资子公司。佳通亚太控股私人有限公司是新加坡佳通轮胎私人有限公司股东。

上述公司控制关系如下：

■

佳通轮胎（中国）投资有限公司注册于中国上海市，注册资本为37,180万美元。经营范围主要是在国家允许外商投资的轮胎及轮胎配件、橡胶制品、汽车零配件相关领域依法进行投资；销售其所投资企业生产的产品。

佳通亚太控股私人有限公司注册于新加坡，注册资本为30,000万新加坡元。投资范围除轮胎业务外，还经营机械、服装、食品和贸易等业务。

2、上海精元机械有限公司

上海精元机械有限公司与本公司受同一主要投资者控制，注册资本为2,000万美元。主要业务为设计、生产以轮胎、橡胶机械为主的成套设备及其单机、零配件、销售自产产品，并提供相关技术咨询和售后服务。

按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，佳通亚太控股私人有限公司及其附属子公司、上海精元机械有限公司均为本公司的关联方。2020年度，公司及其控股子公司福建佳通与上述关联方发生日常关联交易。

三、定价政策和定价依据

1、原、辅材料及其它商品的采购：主要交易内容为福建佳通向关联方采购原辅材料、零星商品等。在考虑效率、质量、成本等因素后，福建佳通可以选择通过关联方集中采购功能获取所需的各类原、辅材料，交易采用市场原则定价。其它商品采购为福建佳通因临时需要采购的零星商品，交易金额小，交易采用市场原则定价。

2、固定资产采购：主要交易内容为福建佳通可向关联方采购各类生产所需机器设备和模具等，交易采用市场原则定价或双方协商确认的价格定价。

3、销售货物：主要交易内容为福建佳通向关联方销售轮胎、材料等零星商品。福建佳通可通过关联方的销售网络销售产成品，并按双方协商确认的内部结算价执行，内部结算价的定价依据是产品市场价格扣除预计关联方为销售产品所发生的合理费用及利润。其他商品销售为福建佳通根据业务需要临时售卖的零星商品，交易金额小，按市场原则定价或双方协商确认的价格定价。

4、提供劳务：主要交易内容为公司向关联方提供销售网络托管和福建佳通向关联方提供技术服务。销售网络托管是指公司受托管理关联方境内替换市场销售网络收取的托管费。该等网络托管费为公司按照其运营、维护和发展销售网络所发生的各项支出总金额，向委托方收取费用。

5、销售固定资产：主要交易内容为销售设备、模具等固定资产。销售的设备和模具为福建佳通因产品结构调整后将暂时闲置不用的资产，在关联方因其技术和产品结构调整可使用该项固定资产并可提升本公司资产使用效率的前提下，福建佳通可将相关设备和模具销售给关联方。交易采用市场原则定价或双方协商确认的价格定价。

6、提供仓储租赁服务：主要交易内容为福建佳通将部分闲置仓库出租给佳通轮胎（中国）投资有限公司使用并由此提供相应的服务，租赁价格将以福建周边市场同等条件仓库租赁价格为参考，双方协商确定。仓储服务主要交易内容为福建佳通将闲置的自备车队出租给佳通轮胎（中国）投资有限公司使用并提供相应的服务，交易采用市场原则定价或者双方协商确认的价格定价。

7、接受劳务：主要交易内容为福建佳通的信息服务费、研发费用和售后服务及理赔费用。信息服务费主要为福建佳通将信息化服务内容如信息系统应用管理和维护、信息技术支持管理、硬件维护等服务外包给佳通轮胎（中国）投资有限公司。该项交易将由双方参考市场价格，协商确定交易价格。研发费用主要为福建佳通根据因使用佳通轮胎（中国）投资有限公司的附属子公司安徽佳通乘用子午线轮胎有限公司（以下简称“安徽佳通”）授权的研发技术支付的技术使用费及相关服务费用。安徽佳通作为新加坡佳通轮胎私人有限公司在中国境内投资的轮胎企业的研发中心，经自主研发或经授权拥有涉及轮胎生产的有关技术所有权或转授权，并且有权向福建佳通许可其使用上述轮胎生产的有关技术。技术使用费的计算按福建佳通使用安徽佳通技术而受益的产品销售收入乘以技术使用费费率。前述技术使用费费率将以福建佳通和安徽佳通双方认可的国内外知名第三方事务所出具的符合独立交易原则的费率区间为参考，经福建佳通和安徽佳通双方协商确定适用费率。相关服务费用以实际成本为基础计算，双方参照独立交易原则协商确定。售后服务及理赔费用以实际发生额结算。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

1、采购原、辅材料及其它商品的关联交易：通过关联方的大宗商品集中采购功能，可降低原材料价格波动对公司经营的影响，控制原材料的采购成本，并保障各类原辅材料的及时供应。

2、采购固定资产的关联交易：关联方提供的设备、模具符合佳通的技术要求，同时在使用过程中，如设备、模具发生任何使用问题，也能得到关联方的优先技术服务与支持。

3、销售商品：出于成本和效率的考虑，福建佳通没有建设单独的销售网络，其产品一直以来都是通过佳通集团固有的销售网络实现的。佳通集团从事轮胎业务已有数十年的历史，已拥有较为完善的销售网络，为佳通集团在中国的轮胎生产企业提供境内外的销售服务。通过该网络销售福建佳通的产品，能保障业务的持续、稳定发展。

4、提供劳务：鉴于福建佳通的产品需要通过关联方的销售网络实现销售，为减少关联交易可能给公司和其他非关联股东带来的不利影响，公司托管了关联方境内替换市场销售网络，并向其派出主要的管理人员。公司运营该网络所承担的各项成本、费用将通过收取托管费向委托方收回成本。该业务有利于保障公司及非关联股东利益不受关联交易的影响，并能确保福建佳通的产品能在该网络中的优先销售。

5、销售固定资产：销售的设备和模具为福建佳通因产品结构调整后将暂时闲置不用的资产，该业务有利于提高公司资产使用效率。

6、提供仓储租赁服务：出租的仓库为福建佳通富余的存储空间，出租给关联方使用并且提供相应的服务不会对公司正常经营活动产生不利影响，该业务有利于提高公司资产使用效率。

7、接受劳务：公司将信息化服务外包给关联方有利于提高业务效率，优化成本，获得更为高质量和有效的IT解决方案等。出于成本和效率的考虑，福建佳通通过关联方授权的技术进行生产，可实现轮胎产品的持续更新和改良，丰富产品系列。公司的售后服务及理赔由关联方统一结算有利于优化成本结构，提高业务效率。

综上，上述日常关联交易是依据公平、公正、公开、诚实自愿的原则进行的。有利于本公司的长远发展，符合本公司全体股东的利益，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。

五、审议程序

1、董事会表决情况和关联董事回避情况

上述关联交易事项已提交公司第十届董事会第六次会议审议，关联董事回避表决，3名非关联董事一致同意，表决通过。

2、独立董事发表的事前认可意见

独立董事认为：佳通股份按照规范和指引建立并实施了企业内部控制，但是，公司《2020年度日常关联交易计划》在2020年6月29日召开的2019年年度股东大会及2020年12月28日召开的2020年第一次临时股东大会未获得通过。佳通股份在未获得股东大会授权的情况下继续与关联方进行了该议案所涉及的日常关联交易，上述情况导致佳通股份的关联交易授权与批准相关的内部控制存在重大缺陷。永拓会计师事务所（特殊普通合伙）在2021年4月22日对公司《2020年度财务报表审计报告》出具保留意见；对公司《2020年度内部控制审计报告》出具否定意见。上海证券交易所对公司股票实施其他风险警示。

2021年 5月17日公司将《2020年度日常关联交易计划及完成情况》及《2021年度日常关联交易计划》提交2020年年度股东大会审议未获得通过。中国证监会黑龙江监管局于2021年8月10日对公司出具了《关于对佳通轮胎股份有限公司采取出具警示函措施的决定》。上海证券交易所于2021年11月1日对公司出具了《关于对佳通轮胎股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》。

2021年12月27日公司将上述两项议案再次提交2021年第一次临时股东大会审议仍未获得通过。中国证监会黑龙江监管局于2022年1月13日对公司出具了《关于对佳通轮胎股份有限公司采取责令改正措施的决定》，要求公司在收到责令改正措施后30日内予以改正，公司于2022年2月12日披露了《关于黑龙江证监局对公司采取责令改正措施的整改报告的公告》，公告披露将就2020年度、2021年度日常关联交易议案再次提交股东大会审议。

此次公司再次提交了2020年度和2021年度日常关联交易的相关资料和永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2020年度《佳通轮胎股份有限公司关联交易专项审计报告》,在听取公司的情况汇报后,我们再次进行了审议。

我们认为公司已经发生的和预计的年度日常关联交易是结合公司日常经营的业务需要，是基于公司以往年度发生并持续至今的交易事项，公司的经营结构和关联交易主要条款未发生重大变化。基于对公司过去关联交易实际执行情况的了解，以及2020年度《佳通轮胎股份有限公司关联交易专项审计报告》的结论，我们认为在当前公司经营情况下，若停止关联交易，将对公司经营造成实质性的损害。公司过往的年度日常关联交易定价公允，未发现损害公司及非关联股东利益的情形。

为了保证公司在符合各项规定的前提下正常经营，我们同意佳通股份将《公司2020年度日常关联交易计划及完成情况》提交至第十届董事会第六次会议审议，公司关联董事应回避表决。

同时要求公司要高度重视中小股东的诉求，积极沟通，推进相关工作，切实维护广大投资者利益。

3、独立董事发表的独立意见

独立董事认为：佳通股份按照规范和指引建立并实施了企业内部控制，但是，公司《2020年度日常关联交易计划》在2020年6月29日召开的2019年年度股东大会及2020年 12月28日召开的2020年第一次临时股东大会未获得通过。佳通股份在未获得股东大会授权的情况下继续与关联方进行了该议案所涉及的日常关联交易，上述情况导致佳通股份的关联交易授权与批准相关的内部控制存在重大缺陷。永拓会计师事务所（特殊普通合伙）在2021年4月22日对公司《2020年度财务报表审计报告》出具保留意见；对公司《2020年度内部控制审计报告》出具否定意见。上海证券交易所对公司股票实施其他风险警示。

2021年 5月17日公司将《2020年度日常关联交易计划及完成情况》及《2021年度日常关联交易计划》提交2020年年度股东大会审议未获得通过。中国证监会黑龙江监管局于2021年8月10日对公司出具了《关于对佳通轮胎股份有限公司采取出具警示函措施的决定》。上海证券交易所于2021年11月1日对公司出具了《关于对佳通轮胎股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》。

2021年12月27日公司将上述两项议案再次提交2021年第一次临时股东大会审议仍未获得通过。中国证监会黑龙江监管局于2022年1月13日对公司出具了《关于对佳通轮胎股份有限公司采取责令改正措施的决定》，要求公司在收到责令改正措施后30日内予以改正，公司于2022年2月12日披露了《关于黑龙江证监局对公司采取责令改正措施的整改报告的公告》，公告披露将就2020年度、2021年度日常关联交易议案再次提交股东大会审议。

此次公司再次提交了2020年度和2021年度日常关联交易的相关资料和永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2020年度《佳通轮胎股份有限公司关联交易专项审计报告》,在听取公司的情况汇报后,我们再次进行了审议。

公司目前的经营结构和内容短期内无法做出调整，停止关联交易，公司业务活动将停摆，将对公司和全体股东的利益产生重大影响。我们根据永拓会计师事务所（特殊普通合伙）在2021年4月22日出具的《佳通轮胎股份有限公司2020年度财务审计报告》、《佳通轮胎股份有限公司2020年度内部控制审计报告》和2020年度《佳通轮胎股份有限公司关联交易专项审计报告》，公司第九届董事会2021年4月22日出具的《董事会对审计报告涉及事项的专项说明》和《董事会对内部控制审计报告涉及事项的专项说明》的报告内容，同时,基于对公司过去关联交易实际执行情况的了解，以及2020年度《佳通轮胎股份有限公司关联交易专项审计报告》的结论，认为公司已经发生的和预计的年度日常关联交易，是结合公司日常经营的业务需要，是基于公司以往年度发生并持续至今的交易事项，公司的经营结构、关联交易主要条款和定价机制未发生重大变化。公司的年度日常关联交易定价公允，未发现损害公司及非关联股东利益的情形。在目前公司经营情况下，若停止关联交易，将对公司经营造成实质性的损害。

基于上述情况我们同意将《公司2020年度日常关联交易计划及完成情况》提交公司第十届董事会第六次会议和2022年第一次临时股东大会审议。并请公司要高度重视中小股东的诉求，积极沟通，推进相关工作，切实维护广大投资者利益。

六、关联交易协议签署情况

上述关联交易，公司或公司控股子公司福建佳通轮胎有限公司将或已与关联方签订相关合同。

七、备查文件目录

1、公司第十届董事会第六次会议决议。

2、公司第十届监事会第六次会议决议。

3、公司独立董事关于第十届董事会第六次会议相关议案的事前认可意见。

4、公司独立董事关于第十届董事会第六次会议相关议案的独立意见。

特此公告。

佳通轮胎股份有限公司董事会

二O二二年二月二十二日

证券代码：600182    证券简称：SST佳通     编号：临2022-014

佳通轮胎股份有限公司

2021年度日常关联交易计划及未经审计的

完成情况

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

佳通轮胎股份有限公司（以下简称“佳通股份”或“公司”）2021年度日常关联交易议案在2020年年度股东大会、2021年第一次临时股东大会上未获得通过。

公司董事会经过认真研究，认为日常关联交易在目前乃至今后相当长的时间内，是必须的，是无法避免和解决的，在没有完善的解决方案之前，若停止关联交易，会对公司及全体股东的利益造成不可逆的重大损害。

公司从减少关联交易以及尽量避免因经营模式的调整给福建佳通轮胎有限公司（以下简称“福建佳通”）增加成本和风险的角度考虑，从2021年开始，国内采购由原本通过关联方采购逐步改由福建佳通从第三方直接采购。

现将2021年度日常关联交易计划及未经审计的完成情况再次提交审议。

一、关联交易的基本情况

2021年公司及其控股子公司福建佳通在采购商品、销售商品、提供及接受劳务等方面发生持续性关联交易，以下为2021年度预计日常关联交易计划及未经审计的实际完成情况：

■

2021年实际交易总金额以公司2021年度审计报告数据为准。

二、关联方介绍和关联关系

1、佳通轮胎（中国）投资有限公司和佳通亚太控股私人有限公司

佳通轮胎（中国）投资有限公司持有本公司44.43%的股权，是本公司的控股股东，是新加坡佳通轮胎私人有限公司的全资子公司。佳通亚太控股私人有限公司是新加坡佳通轮胎私人有限公司股东。

上述公司控制关系如下：

■

佳通轮胎（中国）投资有限公司注册于中国上海市，注册资本为37,180万美元。经营范围主要是在国家允许外商投资的轮胎及轮胎配件、橡胶制品、汽车零配件相关领域依法进行投资；销售其所投资企业生产的产品。

佳通亚太控股私人有限公司注册于新加坡，注册资本为30,000万新加坡元。投资范围除轮胎业务外，还经营机械、服装、食品和贸易等业务。

2、上海精元机械有限公司

上海精元机械有限公司与本公司受同一主要投资者控制，注册资本为2,000万美元。主要业务为设计、生产以轮胎、橡胶机械为主的成套设备及其单机、零配件、销售自产产品，并提供相关技术咨询和售后服务。

按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，佳通亚太控股私人有限公司及其附属子公司、上海精元机械有限公司均为本公司的关联方。2021年度，公司及其控股子公司福建佳通与上述关联方发生日常关联交易。

三、定价政策和定价依据

1、原、辅材料及其它商品的采购：主要交易内容为福建佳通向关联方采购原辅材料、零星商品等。在考虑效率、质量、成本等因素后，福建佳通可以选择通过关联方集中采购功能获取所需的各类原、辅材料，交易采用市场原则定价。其它商品采购为福建佳通因临时需要采购的零星商品，交易金额小，交易采用市场原则定价。

2、固定资产采购：主要交易内容为福建佳通可向关联方采购各类生产所需机器设备和模具等，交易采用市场原则定价或双方协商确认的价格定价。

3、销售货物：主要交易内容为福建佳通向关联方销售轮胎、材料等零星商品。福建佳通可通过关联方的销售网络销售产成品，并按双方协商确认的内部结算价执行，内部结算价的定价依据是产品市场价格扣除预计关联方为销售产品所发生的合理费用及利润。其他商品销售为福建佳通根据业务需要临时售卖的零星商品，交易金额小，按市场原则定价或双方协商确认的价格定价。

4、提供劳务：主要交易内容为公司向关联方提供销售网络托管和福建佳通向关联方提供技术服务。销售网络托管是指公司受托管理关联方境内替换市场销售网络收取的托管费。该等网络托管费为公司按照其运营、维护和发展销售网络所发生的各项支出总金额，向委托方收取费用。

5、销售固定资产：主要交易内容为销售设备、模具等固定资产。销售的设备和模具为福建佳通因产品结构调整后将暂时闲置不用的资产，在关联方因其技术和产品结构调整可使用该项固定资产并可提升本公司资产使用效率的前提下，福建佳通可将相关设备和模具销售给关联方。交易采用市场原则定价或双方协商确认的价格定价。

6、提供仓储租赁服务：主要交易内容为福建佳通将部分闲置仓库出租给佳通轮胎（中国）投资有限公司使用并由此提供相应的服务，租赁价格将以福建周边市场同等条件仓库租赁价格为参考，双方协商确定。仓储服务主要交易内容为福建佳通将闲置的自备车队出租给佳通轮胎（中国）投资有限公司使用并提供相应的服务，交易采用市场原则定价或者双方协商确认的价格定价。

7、接受劳务：主要交易内容为福建佳通的信息服务费、研发费用和售后服务及理赔费用。信息服务费主要为福建佳通将信息化服务内容如信息系统应用管理和维护、信息技术支持管理、硬件维护等服务外包给佳通轮胎（中国）投资有限公司。该项交易将由双方参考市场价格，协商确定交易价格。研发费用主要为福建佳通根据因使用佳通轮胎（中国）投资有限公司的附属子公司安徽佳通乘用子午线轮胎有限公司（以下简称“安徽佳通”）授权的研发技术支付的技术使用费及相关服务费用。安徽佳通作为新加坡佳通轮胎私人有限公司在中国境内投资的轮胎企业的研发中心，经自主研发或经授权拥有涉及轮胎生产的有关技术所有权或转授权，并且有权向福建佳通许可其使用上述轮胎生产的有关技术。技术使用费的计算按福建佳通使用安徽佳通技术而受益的产品销售收入乘以技术使用费费率。前述技术使用费费率将以福建佳通和安徽佳通双方认可的国内外知名第三方事务所出具的符合独立交易原则的费率区间为参考，经福建佳通和安徽佳通双方协商确定适用费率。相关服务费用以实际成本为基础计算，双方参照独立交易原则协商确定。售后服务及理赔费用以实际发生额结算。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

1、采购原、辅材料及其它商品的关联交易：通过关联方的大宗商品集中采购功能，可降低原材料价格波动对公司经营的影响，控制原材料的采购成本，并保障各类原辅材料的及时供应。

2、采购固定资产的关联交易：关联方提供的设备、模具符合佳通的技术要求，同时在使用过程中，如设备、模具发生任何使用问题，也能得到关联方的优先技术服务与支持。

3、销售商品：出于成本和效率的考虑，福建佳通没有建设单独的销售网络，其产品一直以来都是通过佳通集团固有的销售网络实现的。佳通集团从事轮胎业务已有数十年的历史，已拥有较为完善的销售网络，为佳通集团在中国的轮胎生产企业提供境内外的销售服务。通过该网络销售福建佳通的产品，能保障业务的持续、稳定发展。

4、提供劳务：鉴于福建佳通的产品需要通过关联方的销售网络实现销售，为减少关联交易可能给公司和其他非关联股东带来的不利影响，公司托管了关联方境内替换市场销售网络，并向其派出主要的管理人员。公司运营该网络所承担的各项成本、费用将通过收取托管费向委托方收回成本。该业务有利于保障公司及非关联股东利益不受关联交易的影响，并能确保福建佳通的产品能在该网络中的优先销售。

5、销售固定资产：销售的设备和模具为福建佳通因产品结构调整后将暂时闲置不用的资产，该业务有利于提高公司资产使用效率。

6、提供仓储租赁服务：出租的仓库为福建佳通富余的存储空间，出租给关联方使用并且提供相应的服务不会对公司正常经营活动产生不利影响，该业务有利于提高公司资产使用效率。

7、接受劳务：公司将信息化服务外包给关联方有利于提高业务效率，优化成本，获得更为高质量和有效的IT解决方案等。出于成本和效率的考虑，福建佳通通过关联方授权的技术进行生产，可实现轮胎产品的持续更新和改良，丰富产品系列。公司的售后服务及理赔由关联方统一结算有利于优化成本结构，提高业务效率。

综上，上述日常关联交易是依据公平、公正、公开、诚实自愿的原则进行的。有利于本公司的长远发展，符合本公司全体股东的利益，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。

五、审议程序

1、董事会表决情况和关联董事回避情况

上述关联交易事项已提交公司第十届董事会第六次会议审议，关联董事回避表决，3名非关联董事一致同意，表决通过。

2、独立董事发表的事前认可意见

独立董事认为：佳通股份按照规范和指引建立并实施了企业内部控制，但是，公司《2020年度日常关联交易计划》在2020年6月29日召开的2019年年度股东大会及2020年12月28日召开的2020年第一次临时股东大会未获得通过。佳通股份在未获得股东大会授权的情况下继续与关联方进行了该议案所涉及的日常关联交易，上述情况导致佳通股份的关联交易授权与批准相关的内部控制存在重大缺陷。永拓会计师事务所（特殊普通合伙）在2021年4月22日对公司《2020年度财务报表审计报告》出具保留意见；对公司《2020年度内部控制审计报告》出具否定意见。上海证券交易所对公司股票实施其他风险警示。

2021年 5月17日公司将《2020年度日常关联交易计划及完成情况》及《2021年度日常关联交易计划》提交2020年年度股东大会审议未获得通过。中国证监会黑龙江监管局于2021年8月10日对公司出具了《关于对佳通轮胎股份有限公司采取出具警示函措施的决定》。上海证券交易所于2021年11月1日对公司出具了《关于对佳通轮胎股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》。

2021年12月27日公司将上述两项议案再次提交2021年第一次临时股东大会审议仍未获得通过。中国证监会黑龙江监管局于2022年1月13日对公司出具了《关于对佳通轮胎股份有限公司采取责令改正措施的决定》，要求公司在收到责令改正措施后30日内予以改正，公司于2022年2月12日披露了《关于黑龙江证监局对公司采取责令改正措施的整改报告的公告》，公告披露将就2020年度、2021年度日常关联交易议案再次提交股东大会审议。

此次公司再次提交了2020年度和2021年度日常关联交易的相关资料和永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2020年度《佳通轮胎股份有限公司关联交易专项审计报告》,在听取公司的情况汇报后,我们再次进行了审议。

我们认为公司已经发生的和预计的年度日常关联交易是结合公司日常经营的业务需要，是基于公司以往年度发生并持续至今的交易事项，公司的经营结构和关联交易主要条款未发生重大变化。基于对公司过去关联交易实际执行情况的了解，以及2020年度《佳通轮胎股份有限公司关联交易专项审计报告》的结论，我们认为在当前公司经营情况下，若停止关联交易，将对公司经营造成实质性的损害。公司过往的年度日常关联交易定价公允，未发现损害公司及非关联股东利益的情形。

为了保证公司在符合各项规定的前提下正常经营，我们同意佳通股份将《公司2021年度日常关联交易计划及未经审计的完成情况》提交至第十届董事会第六次会议审议，公司关联董事应回避表决。

同时要求公司要高度重视中小股东的诉求，积极沟通，推进相关工作，切实维护广大投资者利益。

3、独立董事发表的独立意见

独立董事认为：佳通股份按照规范和指引建立并实施了企业内部控制，但是，公司《2020年度日常关联交易计划》在2020年6月29日召开的2019年年度股东大会及2020年 12月28日召开的2020年第一次临时股东大会未获得通过。佳通股份在未获得股东大会授权的情况下继续与关联方进行了该议案所涉及的日常关联交易，上述情况导致佳通股份的关联交易授权与批准相关的内部控制存在重大缺陷。永拓会计师事务所（特殊普通合伙）在2021年4月22日对公司《2020年度财务报表审计报告》出具保留意见；对公司《2020年度内部控制审计报告》出具否定意见。上海证券交易所对公司股票实施其他风险警示。

2021年 5月17日公司将《2020年度日常关联交易计划及完成情况》及《2021年度日常关联交易计划》提交2020年年度股东大会审议未获得通过。中国证监会黑龙江监管局于2021年8月10日对公司出具了《关于对佳通轮胎股份有限公司采取出具警示函措施的决定》。上海证券交易所于2021年11月1日对公司出具了《关于对佳通轮胎股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》。

2021年12月27日公司将上述两项议案再次提交2021年第一次临时股东大会审议仍未获得通过。中国证监会黑龙江监管局于2022年1月13日对公司出具了《关于对佳通轮胎股份有限公司采取责令改正措施的决定》，要求公司在收到责令改正措施后30日内予以改正，公司于2022年2月12日披露了《关于黑龙江证监局对公司采取责令改正措施的整改报告的公告》，公告披露将就2020年度、2021年度日常关联交易议案再次提交股东大会审议。

此次公司再次提交了2020年度和2021年度日常关联交易的相关资料和永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2020年度《佳通轮胎股份有限公司关联交易专项审计报告》,在听取公司的情况汇报后,我们再次进行了审议。

公司目前的经营结构和内容短期内无法做出调整，停止关联交易，公司业务活动将停摆，将对公司和全体股东的利益产生重大影响。我们根据永拓会计师事务所（特殊普通合伙）在2021年4月22日出具的《佳通轮胎股份有限公司2020年度财务审计报告》、《佳通轮胎股份有限公司2020年度内部控制审计报告》和2020年度《佳通轮胎股份有限公司关联交易专项审计报告》，公司第九届董事会2021年4月22日出具的《董事会对审计报告涉及事项的专项说明》和《董事会对内部控制审计报告涉及事项的专项说明》的报告内容，同时,基于对公司过去关联交易实际执行情况的了解，以及2020年度《佳通轮胎股份有限公司关联交易专项审计报告》的结论，认为公司已经发生的和预计的年度日常关联交易，是结合公司日常经营的业务需要，是基于公司以往年度发生并持续至今的交易事项，公司的经营结构、关联交易主要条款和定价机制未发生重大变化。公司的年度日常关联交易定价公允，未发现损害公司及非关联股东利益的情形。在目前公司经营情况下，若停止关联交易，将对公司经营造成实质性的损害。

基于上述情况我们同意将《公司2021年度日常关联交易计划及未经审计的完成情况》提交公司第十届董事会第六次会议和2022年第一次临时股东大会审议。并请公司要高度重视中小股东的诉求，积极沟通，推进相关工作，切实维护广大投资者利益。

六、关联交易协议签署情况

上述关联交易，公司或公司控股子公司福建佳通轮胎有限公司将或已与关联方签订相关合同。

七、备查文件目录

1、公司第十届董事会第六次会议决议。

2、公司第十届监事会第六次会议决议。

3、公司独立董事关于第十届董事会第六次会议相关议案的事前认可意见。

4、公司独立董事关于第十届董事会第六次会议相关议案的独立意见。

特此公告。

佳通轮胎股份有限公司董事会

二O二二年二月二十二日

证券代码：600182    证券简称：SST佳通   公告编号：临2022-015

佳通轮胎股份有限公司

关于召开2022年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2022年3月9日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2022年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2022年3月9日13 点30分

召开地点：莆田悦华酒店有限公司（福建省莆田市荔城北路延寿溪畔）

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年3月9日

至2022年3月9日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经本公司第十届董事会第六次会议、第十届监事会第六次会议审议通过，详见本公司于2022年2月22日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》上披露的公告。本次股东大会的会议材料将于会议召开前按要求刊载于上海证券交易所网站。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3

4、涉及关联股东回避表决的议案：2、3

应回避表决的关联股东名称：佳通轮胎（中国）投资有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、会议登记方法

（一）个人股东登记：需持个人身份证和上海证券交易所股票账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书（附件一）和上海证券交易所股票账户卡。

（二）法人股东登记：需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证和上海证券交易所股票账户卡复印件（加盖公章）；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法定代表人身份证复印件（加盖公章）、法定代表人出具的授权委托书、法人股东单位的营业执照复印件（加盖公章）和法人股东单位的上海证券交易所股票账户卡复印件（加盖公章）。

（三）异地股东可用信函或传真的方式登记。

（四）在登记时间段内，个人自有账户持股股东也可以扫描下方二维码自助登记。

■

（五）登记时间：2022年3月4日 9：30-16：00。

（六）登记地点：上海市长宁区东诸安浜路165弄29号4楼

（七）联系人：欧阳小姐

（八）联系电话：021-52383315 联系传真：021-52383305

六、

其他事项

1、通讯方式：

电话：021-22073131 传真：021-22073002

地址：上海市长宁区临虹路280－2号 邮编：200335

联系人：董事会办公室

2、与会股东食宿及交通费用自理。

特此公告。

佳通轮胎股份有限公司董事会

2022年2月22日

附件1：授权委托书

●报备文件

佳通轮胎股份有限公司第十届董事会第六次会议决议公告

附件1：授权委托书

授权委托书

佳通轮胎股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年3月9日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

委托日期：　　年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

来源：中国证券报·中证网 作者：

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