天士力医药集团股份有限公司关于全资子公司投资参股公司可转债的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

天士力医药集团股份有限公司（以下简称“天士力”、“公司”）拟通过全资子公司天津合智企业管理有限公司（以下简称“天津合智”）以可转债方式对参股公司南京力成药业有限公司（以下简称“力成药业”或“目标公司”）进行8,000万元人民币的投资，并与力成药业、李正奇以及宁国佰畅企业管理合伙企业（有限合伙）签署《关于南京力成药业有限公司之可转债投资协议》，各方同意根据协议约定的条件接受天津合智对力成药业的可转债投资，由李正奇提供相应担保措施；天士力将获得力成药业包括布地奈德混悬液、布地奈德福莫特罗粉雾剂在内多款吸入制剂的独家商业化权利，并以此作为部分款项支付的前提条件。

2022年3月10日，公司以传签形式召开的第八届董事会第10次会议就以上事项进行了审议，并全票通过了《关于全资子公司投资参股公司可转债的议案》，同意全资子公司天津合智对参股公司力成药业本次投资可转债事项，具体表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票，独立董事发表了同意的独立意见。

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次事项无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

一、 目标公司基本情况

1、公司名称：南京力成药业有限公司

2、注册地址：南京市江北新区新锦湖路3-1中丹生态生命科学产业园一期B座1202-1207

3、法定代表人：宝晓琳

4、注册资本：1,055.5556万元人民币

5、成立时间：2021年5月26日

6、社会统一信用代码：91320191MA264RUP78

7、业务介绍：化学药物、生物化工产品的研发、生产和销售。公司专注于呼吸吸入制剂的研发和生产，产品剂型包括溶液剂、混悬液、干粉剂和软雾剂。目前已有氯化钠溶液、硫酸特布他林溶液、硫酸沙丁胺醇溶液三个溶液剂品种完成工艺转移，即将申报生产；在研吸入产品包括覆盖溶液剂、混悬液和干粉剂三个剂型的多个品种。公司核心团队均来自国内领先吸入制剂企业，研发生产经验丰富。

8、主要财务数据（未审计）：

目标公司截至2021年底主要财务数据如下：

单位：人民币万元

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9、目标公司实际控制人及股权结构：

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力成药业实际控制人为徐鸣。2021年6月，公司通过天津合智与相关方共同签署《投资协议》，以自有资金认购力成药业新增注册资本55.5556万元，取得投资后占力成药业股权比例为5.26%，公司未向力成药业派驻董事。目前目标公司的股权结构情况如下：

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10、经查询，力成药业不是失信被执行人，该公司、主要股东方、实际控制人与上市公司不存在关联关系。

二、协议其他相关方

1、天津合智企业管理有限公司

企业性质：民营企业

注册地：天津自贸试验区（东疆保税港区）澳洲路6262号查验库办公区202室（天津东疆商务秘书服务有限公司自贸区分公司托管第4113号）

法定代表人：闫凯境

成立时间：2021年6月3日

注册资本：3,100万元人民币

经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

主要股东：天士力持有天津合智100%股权。

2、李正奇

姓名：李正奇

性别: 男

国籍: 中国

主要任职及对外投资：南京引光医药科技有限公司（以下简称“南京引光”，为医药临床试验提供服务和解决方案的合同研究公司（CRO），注册成立于2016年）的实际控制人、执行董事、总经理；合并持有南京引光66.7%的股权。

李正奇为力成药业业务负责人，与力成药业实际控制人徐鸣为夫妻关系，其与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

3、宁国佰畅企业管理合伙企业（有限合伙）

企业名称：宁国佰畅企业管理合伙企业（有限合伙）

企业性质：民营企业

注册地：安徽省宣城市宁国市竹峰街道桥头铺村老街21号410室

执行事务合伙人：宁国派克斯医药科技有限公司

成立时间：2021年5月20日

注册资本：4万元人民币

经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

主要出资人：宁国派克斯医药科技有限公司

实际控制人：徐鸣

宁国佰畅企业管理合伙企业（有限合伙）为力成药业控股股东，该合伙企业及其主要出资人、实际控制人与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

三、协议主要内容

天津合智以可转换债方式对力成药业投资8,000万元，未向力成药业转股的情况下单利8%，为期2年，用于力成药业的研发和生产。李正奇以其直接和间接持有的南京引光医药科技有限公司500万元注册资本对应股权作质押担保。

1、款项支付。该款项共分三期支付：

首期款3,000万在满足特定条件下支付，包括：（1）可转债投资协议及相关协议已经各方适当签署且经公司董事会批准生效；（2）李正奇实际控制的企业履行适当程序将所持南京引光250万注册资本对应股权质押给天津合智。

二期款2,000万在满足特定条件下支付，包括：（1）借款用于可转债投资协议约定用途；（2）李正奇将所持南京引光250万注册资本对应股权质押给天津合智；（3）公司与力成药业针对力成药业4至5款吸入制剂的商业化合作协议签署完毕。

三期款3,000万元在满足特定条件下支付，包括：（1）控股股东宁国佰畅完成对力成药业600万元实缴出资；（2）力成药业完成董事会的工商登记，李正奇成为董事，天津合智委任一名董事，重大事项需经天津合智委任董事同意。

2、转股安排。可转债协议中约定以下情形天津合智有权选择是否转股：

（1）2022年9月30日前力成药业如能完成一轮投前估值不低于10亿、融资额不低于2亿的融资，则天津合智有权选择按照特定的估值转股；（2）若未完成约定融资，则2023年12月31日前，根据力成药业是否取得包括硫酸沙丁胺醇溶液在内的至少三个溶液剂的国内注册批文，天津合智有权选择以特定的估值转股。

四、对公司的影响、风险及防范措施

（一）对公司影响

通过本次可转债投资，公司可获得包括布地奈德混悬液和布地奈德福莫特罗粉雾剂在内的多款吸入制剂的独家商业化权利，将填补公司在吸入剂剂型方面的空白，进一步丰富了公司产品管线。目前公司财务状况稳健，本次交易不会影响公司正常的经营活动，不会对公司当期和未来财务状况和经营成果产生重大不利影响，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。若后续公司选择转股权，对力成药业的持股比例预计最高不超过30%，对力成药业不会构成实际控制，不会纳入公司合并报表范围，但会对其构成重大影响。

（二）存在的风险及应对

1、资金风险：为降低本次可转债投资的资金风险，李正奇及其控制的企业以所持南京引光医药科技有限公司（截至2021年12月31日，南京引光账面资产总额6,071.58万元，净资产949.71万元；2021年度实现收入6,610.34万元）合计500万注册资本对应股权为此次可转债做质押担保，根据江苏华信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，基于南京引光医药科技有限公司在CRO领域经营多年较为扎实的业务基础和经验积累、具备一定的市场竞争力等因素得出的估值结果可以覆盖本次可转债的本金及利息，但其评估值较其净资产账面值增值较高，尽管李正奇个人还将根据可转债投资协议承担保证担保责任，抵押价值仍存在一定不确定风险。投资后，公司和力成药业还将根据投资协议，采取对投资资金进行共同监管，大额支出需公司同意，且公司随时行使财务报表查看权利等手段，进一步降低资金风险。

2、目标公司业绩风险：截至目前，力成药业处于亏损状态，公司通过本次对其进行可转债投资有利于解决力成药业研发及生产资金缺口，但目标公司未来的经营成果和盈利能力受到宏观经济波动、行业监管政策、市场环境变化、在研产品能否按期获批等因素的影响,目标公司业绩存在不确定性风险

五、独立董事意见

经审核，独立董事认为：本次公司对参股公司投资可转债已履行了必要的决策程序，符合相关法律法规及规范性文件的规定，决策程序合法、有效，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次可转债投资有利于参股公司业务顺利开展，风险可控，公司投资可转债的行为没有损害上市公司利益。因此，同意公司以可转债方式对参股公司进行投资。

六、备查文件

1、第八届董事会第10次会议决议

2、独立董事关于相关事项的独立意见

3、可转债投资协议

4、股权质押协议

5、南京引光资产评估报告

特此公告。

天士力医药集团股份有限公司

董事会

2022年3月12日

来源：中国证券报·中证网 作者：

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