河北承德露露股份有限公司 重大诉讼进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

河北承德露露股份有限公司（以下简称“公司”或“承德露露”）近日收到河北省承德市中级人民法院《民事裁定书》（2022）冀08民初5号，获悉河北省承德市中级人民法院对原告河北承德露露股份有限公司起诉王宝林、王秋敏与公司关联交易损害责任纠纷一案出具了中止诉讼的裁定。现将有关情况公告如下：

一、本次诉讼基本情况

2020年4月13日，原告河北承德露露股份有限公司诉被告王宝林、王秋敏与公司关联交易损害责任纠纷一案由河北省承德市中级人民法院立案受理，案号（2020）冀08民初25号。

2020年7月3日，承德市中级人民法院针对被告王宝林、王秋敏在提交答辩状期间对管辖权提出的异议，裁定本案移送广东汕头市中级人民法院处理。公司不服该裁定，向河北省高级人民法院提起上诉，2020年9月23日，河北省高级人民法院裁定本案由河北省承德市中级人民法院管辖，主要认定理由为本案中虽涉及《备忘录》《补充备忘录》，但根据所述事实和理由看，本案不是因履行《备忘录》及《补充备忘录》或就其法律效力等产生争议所产生的纠纷，而是就董事以《备忘录》及《补充备忘录》作为实施损害公司利益的手段所产生的侵权责任纠纷。

2020年11月，河北省承德市中级人民法院针对本案出具了中止诉讼的裁定，主要依据是本案与与广东汕头市中级人民法院审理的（2020）冀05民初123号案件相关联，且裁判结果的作出须以广东汕头市中级人民法院的审理结果为依据。

2021年9月，河北省承德市中级人民法院出具（2020）冀08民初25号之二民事裁定，认定公司起诉被告王宝林、王秋敏与公司关联交易损害责任纠纷一案，与广东汕头市中级人民法院审理的（2020）冀05民初123号案的当事人有重合等情形而构成重复起诉，故驳回公司的起诉。

公司因不服河北省承德市中级人民法院（2020）冀08民初25号之二民事裁定，针对该裁定向河北省高级人民法院提起上诉。河北省高级人民法院受理后于2021年12月16日开庭进行了审理。

2021年12月30日，河北省高级人民法院出具（2021）冀民终899号民事裁定书，

撤销河北省承德市中级人民法院（2020）冀08民初25号之二民事裁定；本案由河北省承德市中级人民法院审理。

相关内容详见公司于2020年4月7日、2020年8月14日、2020年10月30日、2020年12月6日、2021年10月8日、2022年1月11日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于重大诉讼的公告》（公告编号：2020-014）、《重大诉讼进展公告》（公告编号:2020-039）、《重大诉讼进展公告》（公告编号:2020-048）、《重大诉讼进展公告》（公告编号:2020-054）、《重大诉讼进展公告》（公告编号:2021-043）、《重大诉讼进展公告》（公告编号：2022-001）。

二、有关本案的基本情况

(一)本次诉讼当事人的基本情况

原告：河北承德露露股份有限公司

住所地：河北省承德市高新技术产业开发区（西区8号）

法定代表人：沈志军

被告：王宝林

被告：王秋敏

(二)本案案情介绍及申请诉讼原因

被告人王宝林自1997年至2010年，担任原告公司的董事长职务，为公司法定代表人；被告人王秋敏自1997年至2014年任原告公司的董事、总经理，2014年8月至2016年任原告公司的副董事长。二被告利用担任原告公司核心管理人员的职务便利，于2001年12月至2006年6月间，以原告公司的名义，私下与关联企业露露集团有限责任公司（后更名为霖霖集团有限责任公司，以下简称“露露集团公司”或“霖霖集团公司”）、汕头市高新区露露南方有限公司（以下简称“汕头露露”）及香港飞达企业公司签订《备忘录》《补充备忘录》等关联交易合同。

《备忘录》和《补充备忘录》的签订，直接损害公司及广大投资人的利益：1、不经资产评估作价程序，不经公司董事会、股东大会审议决定，以“零元”对价向露露集团公司转让原告公司持有的汕头露露的51%股权及实际控制人地位；2、王宝林、王秋敏随后擅自决定放弃露露集团公司对汕头露露平价增资的机会，放弃国有产权的控股地位，使香港飞达企业公司以85%的持股比例控制汕头露露；3、王宝林、王秋敏擅自以不公平不合理的价格条件授予汕头露露商标、专利许可使用权，通过非法使用公司核心知识产权谋取利益；4、王宝林、王秋敏非法擅自分割马口铁型罐装露露牌杏仁露饮料的零售市场，根本损害了露露杏仁露在八个省份的零售市场价值；5、王宝林、王秋敏擅自决定由汕头露露独家生产并销售利乐包装型露露牌杏仁露饮料。

综上，原公司董事、高管王宝林、王秋敏利用职务便利与霖霖集团公司、汕头露露私下签订的抽屉协议《备忘录》《补充备忘录》，其签订未履行任何法定程序，包括上市公司董事会、股东大会等程序，其内容既具有不正当竞争性质的市场区域划分的涉嫌违法行为又有垄断经营项目的涉嫌违法行为，严重损害了公司及全体股东的利益。

基于上述事实，公司根据《中华人民共和国民事诉讼法》《公司法》和《上市公司治理准则》等法律法规的相关规定，于2020年4月1日向承德市中级人民法院对王宝林、王秋敏提起诉讼。

2021年9月，河北省承德市中级人民法院出具（2020）冀08民初25号之二民事裁定，认定公司起诉被告王宝林、王秋敏与公司关联交易损害责任纠纷一案，与广东汕头市中级人民法院审理的（2020）冀05民初123号案的当事人有重合等情形而构成重复起诉，故驳回公司的起诉。

公司因不服河北省承德市中级人民法院（2020）冀08民初25号之二民事裁定，针对该裁定向河北省高级人民法院提起上诉。

河北省高级人民法院受理后于2021年12月16日开庭进行了审理。2021年12月30日，河北省高级人民法院出具（2021）冀民终899号民事裁定书，撤销河北省承德市中级人民法院（2020）冀08民初25号之二民事裁定，裁定本案由河北省承德市中级人民法院审理。

三、裁决情况

河北省承德市中级人民法院经审查认为，本案与广东省汕头市中级人民法院审理的原告万向三农集团有限公司与被告汕头高新区露露南方有限公司、被告霖霖集团有限责任公司，第三人飞达企业公司、河北承德露露股份有限公司、王宝林、王秋敏公司关联交易损害责任纠纷一案相关联，且裁决结果的作出须以广东省汕头市中级人民法院的审理结果为依据。广东省汕头市中级人民法院于2020年12月28日作出（2020）粤05民初123号民事判决，现在二审诉讼中，尚未审结。

依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第五项、第一百五十七条第一款第六项规定，裁定如下：

本案中止诉讼。

四、其他尚未披露的诉讼仲裁事项说明

截止公告日，公司无其他应披露而未披露的诉讼及仲裁事项。

五、本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润的可能影响

王宝林、王秋敏私下秘密签订关联交易合同行为严重违背了对上市公司的忠实义务，违反法律规定，导致公司商标等资产被长期违法侵占使用，严重干扰公司的生产经营，但暂无法准确估算对公司本期利润及期后利润的具体影响。公司将继续跟进本案的进展情况并及时披露相关信息。敬请投资者注意投资风险。

六、备查文件

1、河北省承德市中级人民法院《民事裁定书》（2022）冀08民初5号

特此公告。

河北承德露露股份有限公司董事会

二〇二二年三月十五日

来源：中国证券报·中证网作者：

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