中顺洁柔纸业股份有限公司关于公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划》预留部分的部分限制性股票回购注销完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次注销的预留部分限制性股票共涉及17名激励对象，回购注销股份数量合计139,428股，占注销前公司总股本的0.01%。

2、截至本公告披露日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成注销手续。

3、本次回购注销完成后，公司总股本由1,309,927,250股减少至1,309,787,822股。

一、《2018年股票期权与限制性股票激励计划》预留部分实施简述

1、2018年12月18日，公司第四届董事会第九次会议及第四届监事会第七次会议分别审议通过了《2018年股票期权及限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，同意公司实施本次激励计划。

2、2019年1月8日，公司2019年度第一次临时股东大会审议并通过了《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定本次股权激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权或限制性股票并办理授予股权激励所必须的全部事宜等。

3、2019年9月11日，公司分别召开第四届董事会第十六次会议及第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象授予预留部分股票期权和限制性股票的议案》。公司董事会根据股东大会的授权，对本次激励计划预留部分股票期权的授予数量进行调整，由250万份调整为240万份。并且定于2019年9月11日，分别向符合条件的114名激励对象授予240万份预留部分股票期权，向64名激励对象授予350万股预留部分限制性股票。

4、公司对预留部分的激励对象名单进行了公示，公示期为2019年9月12日-2019年9月22日。公司通过OA系统、邮件、工作微信群、QQ群及厂区宣传栏公开张贴等方式进行内部公示，并提供监事会成员工作邮箱，以便接受反馈意见。在公示期内，无人对激励名单提出异议。

5、2019年10月30日，《2018年股票期权与限制性股票激励计划》预留部分的股票期权登记完成；2019年10月28日，预留部分的限制性股票登记完成，上市日期为2019年10月30日。

6、2020年5月28日，公司分别召开第四届董事会第二十四次会议及第四届监事会第二十次会议，审议通过《关于调整股票期权行权价格的议案》，根据公司2019年度利润分配方案和《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司对预留部分股票期权的行权价格由14.04元/份调整至13.965元/份。

7、2020年10月29日，公司分别召开第四届董事会第二十八次会议及第四届监事会第二十二次会议，审议通过《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划〉预留部分的股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划〉预留部分的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会认为预留部分的股票期权第一个行权期行权条件已经成就，预留部分的限制性股票第一个解禁期解禁条件已经成就。本次符合解锁条件的激励对象共计43人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为765,270股，本次符合行权条件的激励对象共计88人，可行权的股票期权数量为640,389份。

8、2021年6月18日，公司分别召开第五届董事会第六次会议及第五届监事会第四次会议，审议通过《关于调整〈2018年股票期权与限制性股票激励计划〉股票期权行权价格的议案》，根据公司2020年度利润分配方案和《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司对预留部分的股票期权的行权价格由13.965元/份调整至13.865元/份。

9、2021年11月30日，公司召开公司第五届董事会第十二次会议及第五届监事会第七次会议，审议通过《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划〉预留部分的限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的议案》，本次符合解锁条件的激励对象共计37人，可申请解锁的限制性股票数量为714,832股；审议通过了《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划〉预留部分的部分限制性股票回购注销的议案》，公司2018年股权激励计划预留部分的限制性股票第二期解锁时，6名激励对象在解锁前离职失去激励资格，已经授予但未解锁的限制性股票有134,050股；11名激励对象个人考核达标但不足满分，根据得分比例解锁，未能解锁的限制性股票有5,378股。上述原因共涉及17名激励对象，共计139,428股限制性股票需回购注销。

二、本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源

1、回购注销的原因

公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划》预留部分的限制性股票第二期解锁时，有6名激励对象在解锁前离职失去激励资格，已经授予但未解锁的限制性股票有134,050股；11名激励对象个人考核达标但不足满分，根据得分按比例解锁，未能解锁的限制性股票有5,378股。上述原因共涉及17名激励对象，共计139,428股限制性股票需回购注销。

根据公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》“第七章激励计划的变更和终止四、激励对象个人情况发生变化的处理”的相关规定，公司进行回购注销。

2、回购注销的数量

公司本次回购注销的上述17名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票数量为139,428股。

本次回购注销完成后，公司股本将由1,309,927,250股变更为1,309,787,822股。（未包含回购注销过程中因股票期权行权导致增发部分股份）

3、回购的价格

公司预留部分限制性股票的授予价格为7.02元/股。

4、回购的资金总额及资金来源

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三、验资情况

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年3月2日出具了《中顺洁柔纸业股份有限公司验资报告》（众环验字（2022）0510008号），审验了公司截至2022年2月28日止变更注册资本及股本的情况，认为：截至2022年2月28日止，公司已支付139,428股限制性股票的回购款共计人民币978,784.56元，其中减少股本人民币139,428.00元，减少资本公积人民币839,356.56元。截至2022年2月28日止，公司变更后的注册资本为人民币1,309,787,822.00元，股本为人民币1,309,787,822.00元。

四、本次回购注销前后股本结构变动情况表

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注：以上股本情况表不包含回购注销过程中因股票期权行权导致增发部分股份,股本结构以实际变化为准。

五、本次回购注销对公司的影响

本次回购注销部分激励股份事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造最大价值。

特此公告。

中顺洁柔纸业股份有限公司

董事会

2022年3月15日

来源：中国证券报·中证网作者：

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