广东迪生力汽配股份有限公司 第三届董事会第十次会议决议公告

证券代码：603335          证券简称：迪生力          公告编号：2022-010

广东迪生力汽配股份有限公司

第三届董事会第十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

广东迪生力汽配股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议（以下简称“会议”）于2022年2月24日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开，并以记名的方式进行了表决。会议由董事长赵瑞贞主持，会议应参加董事7人，实际参加7人。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

会议审议并通过以下决议：

1、审议通过《关于受让子公司广东迪生力绿色食品有限公司股权暨关联交易的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

2、审议通过《关于子公司签订〈建设工程施工合同〉的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

特此公告。

广东迪生力汽配股份有限公司董事会

2022年2月24日

证券代码：603335          证券简称：迪生力          公告编号：2022-011

广东迪生力汽配股份有限公司

关于受让子公司广东迪生力绿色食品有限公司股权暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易概述：公司持有控股子公司广东迪生力绿色食品有限公司76%股权，鉴于公司及食品公司经营规划和发展战略调整需要，进一步优化资源配置，公司拟受让食品公司剩余24%股权。公司拟与Yi Bao Produce Group Inc.、江门市力峰股权投资合伙企业（有限合伙）、罗洪锡签订股权转让协议。其中：拟受让亿宝公司持有的食品公司10%股权，受让价格为人民币520万元；拟受让力峰投资持有的食品公司4%股权，受让价格为人民币208万元；拟受让罗洪锡持有的食品公司10%股权，受让价格为人民币520万元。

●本次交易完成后，公司将持有食品公司100%股权，食品公司成为公司全资子公司，不会导致公司合并报表范围发生变更，不会导致公司本期财务状况和经营业绩产生重大变化。

一、交易概述

（一）交易基本情况

广东迪生力汽配股份有限公司（以下简称“公司”或“迪生力”）持有控股子公司广东迪生力绿色食品有限公司（以下简称“食品公司”）76%股权，鉴于公司及食品公司经营规划和发展战略调整需要，进一步优化资源配置，公司拟受让食品公司剩余24%股权。

经食品公司各股东沟通协商达成一致，公司拟与Yi Bao Produce Group Inc.(以下简称“亿宝公司”）、江门市力峰股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“力峰投资”）、罗洪锡签订股权转让协议。其中：拟受让亿宝公司持有的食品公司10%股权，受让价格为人民币520万元；拟受让力峰投资持有的食品公司4%股权，受让价格为人民币208万元；拟受让罗洪锡持有的食品公司10%股权，受让价格为人民币520万元。

本次交易完成后，公司将持有食品公司100%股权，食品公司成为公司全资子公司，不会导致公司合并报表范围发生变更。

（二）公司财务总监秦婉淇担任力峰投资的执行事务合伙人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，力峰投资为公司的关联方，公司与力峰投资本次签订股权转让协议的交易构成关联交易。

公司与力峰投资在过去12个月内关联交易情况：公司于 2021年3月15日召开第二届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于子公司广东迪生力绿色食品有限公司签订股权转让补充协议的议案》，同意将持有食品公司4%的股权共人民币200万元出资额，以人民币208万元转让给力峰投资，力峰投资同意按此价格及金额购买上述股权。

含本次交易在内，公司与力峰投资在过去12个月内累计关联交易金额为416万元。

（三）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。

（四）本次交易已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，该事项在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。

二、交易各方的基本情况

（一）关联方介绍

1、公司名称：江门市力峰股权投资合伙企业（有限合伙）

2、统一社会信用代码：91440700MA53JJ7L0N

3、类型：有限合伙企业

4、住所：台山市台城西湖工业区兴业路9号办公楼A1一楼

5、执行事务合伙人：秦婉淇

6、认缴出资额：人民币 212 万元

7、经营范围：股权投资、实业投资。(依法须经批准的项目，经相关部门批

准后方可开展经营活动)。

8、成立日期：2019年7月29日

9、主要合伙人情况/关联关系：

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10、力峰投资与公司之间在产权、业务、资产、债权债务等方面不存在关联关系。

（二）非关联方介绍

1、Yi Bao Produce Group Inc.

（1）公司名称：Yi Bao Produce Group Inc.

（2）法定代表人：Gordon Chen

（3）注册资本：100 万美元

（4）注册地址：3015 Leonis Blvd. Vernon, CA 90058（美国）

（5）成立日期：2011 年 6 月 8 日

（6）经营范围：农产品批发。

（7）股权结构：Gordon Chen 持有 60% 的 股权，Yan Ru Chen 持有 40%的股权。

2、罗洪锡

罗洪锡，男，中国国籍，2002年至今担任台山市华宇纸品有限公司执行董事，台山市华宇纸品有限公司主要业务为包装装潢印刷品、其他印刷品印刷；2020年4月至今担任台山华发贸易有限公司执行董事，台山华发贸易有限公司主要业务为国内贸易、生产、销售：纸制品、日用品、劳保用品等。

三、关联交易标的的基本情况

（一）交易标的

1、交易标的的名称：广东迪生力绿色食品有限公司

2、交易股权说明：本次拟转让的股份权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，没有涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、交易类别：购买或者出售资产

（二）标的公司基本情况

公司名称：广东迪生力绿色食品有限公司

成立日期：2018 年 07 月 11 日

公司类型：有限责任公司（外商投资、非独资）

注册地点：台山市斗山镇公园路 5 号后座地下之一

法定代表人姓名：秦婉淇

注册资本：人民币5,000万元

主营业务：收购、销售、网上销售：食用农产品、水产品；农作物种植；农产品初级加工；食品加工；销售、培育：树苗；普通货物仓储（不含危险化学品）；餐饮配送；普通货物运输；国内贸易；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

（三）标的公司股东情况

本次交易前股权比例情况：

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本次交易后股权比例情况：

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（四）主要财务数据指标（单位：万元/人民币）

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（五）本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。

四、本次交易的原因及对公司的影响

本次受让绿色食品公司股权是基于公司经营规划和发展战略需要，公司在主营业务相对稳定的前提下，加大力度推动食品公司做强做大。为利于公司统一布局安排，本次交易不会对公司日常经营产生不利影响，有利于上市公司进一步优化资源配置，符合公司整体发展规划。

本次交易完成后，公司将持有食品公司100%股权，食品公司成为公司全资子公司，不会导致公司合并报表范围发生变更，不会导致公司本期财务状况和经营业绩产生重大变化。

五、交易的定价政策及定价依据

截至 2021年12月31日，标的公司净资产为人民币4,722.80万元。由于标的公司自 2018 年 7 月 11 日设立以来未实际开展业务，经公司与转让方协商，以标的公司整体估值为目前净资产为基础，同时考虑食品公司项目的工程进度，最终协商确定标的公司整体估值为人民币 5200万元。本次交易定价具有商业合理性及公允性。

六、股权转让协议的主要内容

公司拟与亿宝公司、力峰投资及罗洪锡分别就本次购买股权事项签订《股权转让协议》，主要内容如下：

（一）公司与亿宝公司签订《股权转让协议》

转让方（甲方）：Yi Bao Produce Group Inc.

受让方（乙方）：广东迪生力汽配股份有限公司

1、甲方同意将持有广东迪生力绿色食品有限公司10%的股权共人民币500万元出资款，现以人民币 520 万元的价格转让给乙方，乙方同意按前述价格受让上述股权。

（二）公司与力峰投资签订《股权转让合同之补充协议》

转让方（甲方）：江门市力峰股权投资合伙企业（有限合伙）

受让方（乙方）：广东迪生力汽配股份有限公司

1、甲方同意将持有广东迪生力绿色食品有限公司4%的股权共人民币200万元出资款，以人民币 208 万元的价格转让给乙方，乙方同意按前述价格受让上述股权。

（三）公司与罗洪锡签订《股权协议》

转让方（甲方）：罗洪锡

受让方（乙方）：广东迪生力汽配股份有限公司

1、甲方同意将持有广东迪生力绿色食品有限公司10%的股权共人民币500万元出资款，现以人民币 520 万元的价格转让给乙方，乙方同意按前述价格受让上述股权。

七、本次关联交易事项履行的决策程序

1、董事会审议情况

公司于 2022年2月24日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关

于受让子公司广东迪生力绿色食品有限公司股权暨关联交易的议案》（表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权）,不存在需要回避的关联董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本事项无需提交公司股东大会审议。

2、独立董事事前认可意见

经核查，本次关联交易交易定价公允、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合公司战略规划及发展需要本次关联交易符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，同意将本次关联交易的议案提交公司第三届董事会第十次会议审议。

2、独立董事意见

《关于受让子公司广东迪生力绿色食品有限公司股权暨关联交易的议案》在经独立董事事前书面认可后提交第三届董事会第十次会议审议，董事会会议表决程序符合相关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。本次关联交易符合经营规划和发展战略调整需要，不会对公司日常经营产生不利影响，有利于上市公司提高对食品公司的控制权，符合公司整体经营和策略。交易定价公平、合理、公允，符合全体股东及公司整体利益，不存在损害中小股东利益的情形，同意公司本次受让食品公司股权暨关联交易事项。

3、董事会审计委员会审核意见

本次关联交易是根据公司长期发展战略和业务规划做出的决定，有利于上市公司提高对食品公司的控制权，符合公司整体经营和策略。本次关联交易符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次关联交易定价系按照公平、公正的原则协商确定的，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意将《关于受让子公司广东迪生力绿色食品有限公司股权暨关联交易的议案》提交董事会审议。

七、风险提示

本次交易完成后，食品公司将成为公司全资子公司，若未来宏观经济、行业发展环境以及食品公司的经营状况等发生重大变化，可能存在市场风险、经营管理风险、行业竞争风险等潜在风险。公司将结合现有基础，充分发挥自身优势，加强对食品公司的内部管理，充分关注国家和行业政策及市场的变化，强化对各类潜在经营风险的防范。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

广东迪生力汽配股份有限公司董事会

2022年2月24日

证券代码：603335          证券简称：迪生力          公告编号：2022-012

广东迪生力汽配股份有限公司关于子公司签订《建设工程施工合同》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广东迪生力汽配股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年2月24日召开第三届董事会第十次会议，审议通过《关于子公司签订〈建设工程施工合同〉的议案》，现公告如下：

一、本次拟签订合同情况

为了落实公司经营计划布局，结合公司的经营生产和市场需要，加快进度，推动公司子公司广东迪生力绿色食品有限公司（以下简称“食品公司”）食品加工车间基建工程建设，公司按照基建工程相关的规定及招标要求，经过投标结论，经过公司管理团队对市场的比较及研究分析，经董事会审核审议通过，同意食品公司与云南帅相源建设工程集团有限公司（以下简称“帅相源建设公司”）签订《建设工程施工合同》，合同金额为44,992,960.00元人民币。

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，本事项在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

本事项不属于关联交易，不构成重大资产重组。

二、合同对方当事人基本情况

名称：云南帅相源建设工程集团有限公司

统一社会信用代码：9153000055511639XD

类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

住所:云南省昆明市经开区顺通大道第三城财富中心A2幢2005室

法定代表人：张波

注册资本：6,700万元

成立日期：2010年5月18日

经营范围：房屋建筑工程、市政公用工程、建筑智能化工程、建筑装饰装修工程的设计与施工；水利水电工程、公路工程、土石方工程、钢结构的施工；机电设备安装；施工劳务、公路养护；特种工程、地基基础工程、消防设施工程、防水防腐保温工程、环保工程、城市及道路照明工程、园林绿化工程、建筑物拆除活动、矿山工程、石油化工工程；古建筑工程、预拌混凝土工程、模板脚手架工程、机场场道工程、民航空管及机场弱电系统工程、机场目视助航工程、输变电工程、河湖整治工程、体育场地设施工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

其他关系说明：合同对方当事人与公司之间不存在关联关系。

三、合同主要内容

（一）合同双方

发包人：广东迪生力绿色食品有限公司

承包人：云南帅相源建设工程集团有限公司

（二）工程概况

工程名称：食品加工车间1-5号基建工程

工程地点：台山市斗山镇莲洲聚龙工业园一号

工程内容：食品加工车间1、食品加工车间2、食品加工车间3、食品加工车间4、食品加工车间5的桩基工程、基础工程、建筑与装饰工程、防雷工程、集中型应急照明工程、排水工程、消火栓工程、照明工程及室外管网工程等工程。按照双方确认的通过审图合格的蓝图内的所有工程项目和内容施工。

（三）资金来源：自筹资金

（四）合同工期

365日历天

（五）签约合同价

本工程含税总造价为：44,992,960.00元人民币

（六）合同生效

合同双方当事人约定本合同自双方签字、盖章后，于当天生效。

四、合同签署对公司的影响

食品公司主要从事农产品、食品加工业务，广东省台山市是农业大市，农产品资源丰富，公司将利用当地资源，按照国家级农产品加工示范基地标准建设，本次合同签署有利于加快推进食品公司食品加工车间1-5号基建工程建设进度，扩大公司的经营板块，提高公司的综合竞争能力，保持公司持续经营的战略部署，打造一流的现代化农产品加工基地，利用好当地农产品的优势。

该合同的履行不会对公司主营业务和经营独立性产生影响，不会对公司财务及经营状况产生不利影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

五、风险提示

合同已就违约和争议等事项进行了规定，由于合同的执行存在一定周期，在实际履行过程中遇到不可预计的或不可抗力等因素的影响，存在可能会造成工期延误，不能按时竣工、验收等风险。

特此公告。

广东迪生力汽配股份有限公司

董事会

2022年2月24日

来源：中国证券报·中证网 作者：

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