上海晶华胶粘新材料股份有限公司

证券代码：603683         证券简称：晶华新材       公告编号：2022-008

上海晶华胶粘新材料股份有限公司

2020年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售暨上市的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带任。

重要内容提示：

1、 本次解锁股票数量：1,602,300股；

2、 本次解除限售股份上市流通日：2022年3月2日。

上海晶华胶粘新材料股份有限公司(以下简称“公司”或“晶华新材”)于2022年2月21日召开第三届董事会第十八次会议及第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“本次激励计划”或“激励计划”）的相关规定，公司2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就，即第一个限售期已于2022年2月3日届满，公司董事会决定根据2020年第一次临时股东大会的授权，按照相关规定为符合解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，现将相关事项说明如下：

一、本次限制性股票激励计划批准及实施情况

（一）2020年10月29日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于〈上海晶华胶粘新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈上海晶华胶粘新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于〈上海晶华胶粘新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈上海晶华胶粘新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。

（二）2020年12月1日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于〈上海晶华胶粘新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要〉的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于〈上海晶华胶粘新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要〉的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）的议案》。

（三）2020年12月2日至2020年12月11日，公司将本次拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象名单提出的异议。2020年12月12日，公司披露了《上海晶华胶粘新材料股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

（四）2020年12月18日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈上海晶华胶粘新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要〉的议案》、《关于〈上海晶华胶粘新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》。2020年12月19日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

（五）2020年12月18日，公司召开第三届董事会第七次会议与第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本计划规定的首次授予条件已经成就。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了同意意见。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

（六）2021年2月4日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成限制性股票激励计划首次授予限制性股票的授予登记工作，本次限制性股票授予3,845,000股，公司股本总额增加至为130,515,000股。

（七）2021年6月21日，公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第九次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划股票数量及回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于调整2020年限制性股票激励计划预留股票数量的议案》，公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。

（八）2021年7月19日，公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十次会议审议通过了《关于向激励对象授予部分预留限制性股票的议案》，公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。

（九）2021年9月10日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成限制性股票激励计划预留部分限制性股票的授予登记工作，本次限制性股票授予450,000股，公司股本总额增加至183,129,000股。

（十）2021年12月17日，公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于向激励对象授予剩余预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。

（十一）2022年2月14日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成限制性股票激励计划剩余预留部分限制性股票的授予登记工作，本次限制性股票授予440,000股，公司股本总额增加至183,569,000股。

（十二）2022年2月21日，公司第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期条件成就的议案》。根据《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，2020年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件已达成，同意公司按照《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定办理解除限售相关事项，公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。

二、2020年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

（一）限售期届满

根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，首次授予部分限制性股票自首次授予登记完成之日起满12个月后分三期解除限售，2020年限制性股票激励计划的限制性股票首次授予第一个解除限售期为自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为30%。本激励计划首次授予的登记完成日期为2021年2月4日，第一个限售期已于2022年2月3日届满。

本激励计划首次授予登记完成日和第一个解除限售日之间满足12个月间隔的要求。

（二）满足解除限售条件情况的说明

公司董事会对本激励计划的首次授予第一个解除限售期规定的条件进行了审查，均满足解除限售条件。

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（三）不符合解除限售条件的激励对象说明

首次授予激励对象共计80名，其中1人已经办理完成离职登记手续，不符合《激励计划》规定的激励对象资格，公司已回购注销其42,000股限制性股票。

综上所述，董事会认为公司《激励计划》设定的2020年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件已经成就。

三、本次限制性股票解除限售情况

根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及相关规定，本次符合解除限售条件的激励对象合计79人，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为1,602,300股，占公司当前总股本的0.873%。具体如下：

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注：上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1.00%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划公告时公司股本总额的10.00%。

四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

（一）本次解除限售的限制性股票的上市流通日：2022年3月2日

（二）本次解除限售的限制性股票的上市流通数量：1,602,300股

（三）董事、高级管理人员本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；

2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；

3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况

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五、法律意见书的结论性意见

上海市瑛明律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售事项已经取得现阶段必要的批准和授权，公司和本次解除限售的激励对象均符合《激励计划(修订稿)》规定的解除限售所必须满足的条件，本次解除限售的条件已成就，符合《公司法》《证券法》及《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划(修订稿)》的相关规定。

特此公告。

上海晶华胶粘新材料股份有限公司董事会

2022年2月25日

证券代码：603683         证券简称：晶华新材     公告编号：2022-009

上海晶华胶粘新材料股份有限公司

第三届董事会第十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带任。

一、董事会会议召开情况：

（一）本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。

（二）上海晶华胶粘新材料股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十九次会议通知及会议材料于2022年2月21日以电话、传真、电子邮件或专人送达的方式分送全体参会人员。

（三）本次会议于2022年2月24日下午1:30时在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。

（四）本次会议应到董事8名，实到董事8名。

（五）会议由董事长周晓南先生召集并主持。公司监事及部分高级管理人员列席了本次会议。

二、董事会会议审议情况：

经出席会议的董事审议并以记名方式投票表决通过了如下议案：

（一）审议通过《关于补选公司第三届董事会独立董事候选人的议案》

公司独立董事余英丰先生因个人原因离职，向董事会申请辞去公司第三届董事会独立董事、战略委员会委员、审计委员会委员、薪酬与考核委员会主任委员职务。为保证公司董事会正常运行，同意提名陈国颂女士为公司第三届董事会独立董事候选人（简历后附），任期自股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止，并同意待股东大会审议通过后，选举陈国颂女士为第三届董事会战略委员会委员、审计委员会委员、薪酬与考核委员会主任委员。独立董事候选人资格和独立性的有关材料尚需经过上海证券交易所审核无异议，方可提交股东大会审议通过，股东大会通知将另行发布。

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定，审议本议案时，陈国颂女士亲自出席并向董事会作出了相关说明。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

本议案中选举第三届董事会独立董事候选人尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议通过。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

（二）审议通过《关于补选公司第三届董事会非独立董事候选人的议案》

公司董事高奇龙先生因个人原因已辞去公司第三届董事会董事、战略委员会委员职务。为保证公司董事会正常运行，同意提名周忠辉先生为公司第三届董事会非独立董事候选人（简历后附），任期自股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止，并同意待股东大会审议通过后，选举其为第三届董事会战略委员会委员。

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定，审议本议案时，周忠辉先生亲自出席并向董事会作出了相关说明。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

本议案中选举第三届董事会非独立董事候选人尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议通过。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

（三）审议通过《关于提请召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》

公司第三届董事会第十九次会议审议通过的相关议案尚需提交公司股东大会审议，现公司董事会授权董事长根据公司安排，另行通知股东大会召开时间及地点，并向公司全体股东发出股东大会会议通知，在通知中列明会议日期、时间、地点和审议的事项等。

表决结果：同意8票，0票反对、0票弃权。

特此公告。

上海晶华胶粘新材料股份有限公司董事会

2022年2月25日

附件1：第三届董事会独立董事候选人个人简历

陈国颂：女，1979年出生，中国国籍，无境外居留证，博士研究生，复旦大学高分子科学系教授、博士生导师。获得国家自然科学基金委杰出青年基金和优秀青年基金等项目的资助。研究方向为基于糖和蛋白质的生物大分子材料，作为通讯作者，在J. Am. Chem. Soc.、Acc. Chem. Res.等杂志上发表论文60余篇。被选为英国皇家化学会会士(FRSC)，获得中国化学会高分子创新论文奖等奖励。

截至本公告披露日，未发现陈国颂女士有《公司法》、《上市公司独立董事规则》、《公司章程》等规定的不得担任公司独立董事的情形，以及被中国证监会确认为市场禁入者且尚未解除的现象，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司独立董事的其他情况。

截至本公告披露日，陈国颂女士未直接或间接持有本公司股票，与公司实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；陈国颂女士作为公司独立董事候选人符合《公司法》相关规定，从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

附件2：第三董事会非独立董事候选人个人简历

周忠辉：男，1973年出生，中国国籍，无境外居留权，柴桥中学毕业，高中学历。1994年至2011年曾任日资企业宁波大榭开发区综研化学有限公司研发、生产、营销管理本部经理，2011年至2021年曾任常州昊天新材料科技有限公司总经理。2022年加入江苏晶华新材料科技有限公司，现任江苏晶华新材料科技有限公司电子材料事业部总经理。

截至本公告披露日，周忠辉先生作为公司股权激励对象，授予公司股份30万股，占公司总股本的0.163%。周忠辉先生与公司实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；周忠辉先生作为公司非独立董事候选人符合《公司法》相关规定，从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：603683         证券简称：晶华新材    公告编号：2022-010

上海晶华胶粘新材料股份有限公司

关于公司独立董事辞职暨补选独立董事的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带任。

上海晶华胶粘新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到独立董事余英丰先生的书面辞职报告。余英丰先生因个人原因离职申请辞去公司第三届董事会独立董事、战略委员会委员、审计委员会委员、薪酬与考核委员会主任委员职务。

鉴于余英丰先生辞去上述职务后，将导致公司独立董事人数占公司董事会总人数比例低于三分之一，根据《公司法》、《上市公司独立董事规则》及公司《独立董事工作制度》的规定，在公司股东大会选举产生新任独立董事前，余英丰先生仍将继续履行其作为独立董事及董事会相关专门委员会委员的相关职责。

余英丰先生在公司任职期间恪尽职守、勤勉尽责，公司及董事会对余英丰先生在任职期间为公司所做出的贡献表示感谢。

为保证公司董事会的正常运行，公司董事会提名委员会提名陈国颂女士为公司第三届董事会独立董事候选人。公司于2022年2月24日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于补选公司第三届董事会独立董事候选人的议案》，同意提名陈国颂女士为公司第三届董事会独立董事候选人（简历后附），任期自股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止，并同意待股东大会审议通过后，选举陈国颂女士为第三届董事会战略委员会委员、审计委员会委员、薪酬与考核委员会主任委员。陈国颂女士暂未取得独立董事资格证书，已书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得上海证券交易所认可的独立董事资格证书。

陈国颂女士的任职资格和独立性需经上海证券交易所备案审核通过后，提交公司股东大会审议。

特此公告。

上海晶华胶粘新材料股份有限公司董事会

2022年2月25日

附件：第三届董事会独立董事候选人个人简历

陈国颂，女，1979年出生，中国国籍，无境外居留证，博士研究生，复旦大学高分子科学系教授、博士生导师。获得国家自然科学基金委杰出青年基金和优秀青年基金等项目的资助。研究方向为基于糖和蛋白质的生物大分子材料，作为通讯作者，在J. Am. Chem. Soc., Acc. Chem. Res.等杂志上发表论文60余篇。被选为英国皇家化学会会士(FRSC)，获得中国化学会高分子创新论文奖等奖励。

截至本公告披露日，未发现陈国颂女士有《公司法》、《上市公司独立董事规则》、《公司章程》等规定的不得担任公司独立董事的情形，以及被中国证监会确认为市场禁入者且尚未解除的现象，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司独立董事的其他情况。

截至本公告披露日，陈国颂女士未直接或间接持有本公司股票，与公司实际控制人、其他持有公司 5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；陈国颂女士作为公司独立董事候选人符合《公司法》相关规定，从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

来源：中国证券报·中证网 作者：

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