中国有色金属建设股份有限公司 第九届董事会第36次会议决议公告

证券代码：000758          证券简称：中色股份         公告编号：2022-006

中国有色金属建设股份有限公司

第九届董事会第36次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

中国有色金属建设股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第36次会议于2022年3月11日以邮件形式发出通知，并于2022年3月18日以通讯方式召开。本次董事会应参加董事9人，实际参加董事9人，符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的有关规定。

二、董事会会议审议情况

1、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于全资子公司转让参股公司股权的议案》。

公司全资子公司中色哈萨克斯坦有限责任公司（简称：KZ公司）持有KAZ Minerals koksay B.V.（简称：Koksay公司）19.39%的股权，哈铜集团下属KAZ Minerals Koksay Holding B.V.（简称：Koksay控股公司）持有Koksay公司80.61%股权。同意KZ公司与Koksay控股公司一起出售Koksay公司股权，其中KZ公司持有的19.39%股权对应价值为70,153,020美金。

本项议案的具体内容详见同日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于全资子公司转让其参股公司股权的公告》。

2、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订〈中国有色金属建设股份有限公司总经理工作细则〉的议案》。

本项议案的具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《中国有色金属建设股份有限公司总经理工作细则（2022年3月修订）》。

3、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订〈中国有色金属建设股份有限公司关联交易管理办法〉的议案》。

本项议案的具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《中国有色金属建设股份有限公司关联交易管理办法（2022年3月修订）》。

4、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于开展期货套期保值业务的可行性分析报告》。

公司独立董事对本项议案出具了独立意见。

本项议案的具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《中国有色金属建设股份有限公司关于开展期货套期保值业务的可行性分析报告》。

5、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2022年度期货套期保值计划的议案》。

为预防和对冲产品价格风险，减少锌价波动对企业经营的不利影响，提高企业抗风险能力，公司制定了《中国有色金属建设股份有限公司2022年度期货套期保值计划》。按照计划，公司2022年锌金属保值计划总量14.5万吨，保证金总规模不超过人民币1.6亿元，其中，赤峰中色锌业有限公司保值计划数量不超过13万吨，保证金规模不超过人民币1.1亿元；赤峰中色白音诺尔矿业有限公司保值计划数量不超过1.5万吨，保证金规模不超过人民币5,000万元，交易场所及品种为上海期货交易所锌期货合约。

公司独立董事对本项议案出具了独立意见。

本项议案的具体内容详见同日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于开展2022年度期货套期保值业务的公告》。

6、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于为全资子公司增加预付款保函的议案》。

同意公司向银行申请开立以中色俄罗斯为被担保人、哈铜巴依姆为受益人的预付款保函，保函金额由789,209,323.13卢布（折合人民币约6,900万元）增至1,029,978,404.71卢布（折合人民币约9,100万元），担保期限至2025年5月31日，保函费用由中色俄罗斯承担，由公司先行垫付。银行保函开出前，由公司开立公司保函，金额240,769,081.58卢布（折合人民币约2,200万元，即合同预付款总额与已收预付款差额），担保期限从开立之日起，至银行保函增额生效之日止。

公司独立董事对本项议案出具了独立意见。

本项议案的具体内容详见同日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于为全资子公司开立保函增加担保额度的公告》。

7、会议以9票同意，0票反对，0票弃权《关于为全资子公司开立预付款保函的议案》。

同意公司向银行申请开立以中色俄罗斯为被担保人、哈铜巴依姆为受益人的预付款保函，预付款保函金额为合同金额15%，即139,333,083.60卢布（折合人民币约1,222万元），担保期限至2024年3月13日，保函费用由中色俄罗斯承担，由公司先行垫付。银行保函开出前，由公司开立公司保函，金额139,333,083.60卢布（折合人民币约1,222万元），担保期限从开立之日起，至银行保函生效之日止。

公司独立董事对本项议案出具了独立意见。

本项议案的具体内容详见同日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于为全资子公司开立保函增加担保额度的公告》。

三、备查文件

1、第九届董事会第36次会议决议签字盖章件。

中国有色金属建设股份有限公司董事会

2022年3月19日

证券代码：000758          证券简称：中色股份      公告编号：2022-008

中国有色金属建设股份有限公司关于开展2022年度期货套期保值业务的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

1、公司套期保值业务的品种只限于上海期货交易所交易的与公司生产经营相关的锌金属期货合约；

2、本次拟投入的套期保值业务的保证金不超过人民币16,000万元；

3、通过期货套期保值操作可以规避金属价格波动对公司生产经营的影响，有利于公司生产经营，但具体交易中也可能存在市场风险、资金流动性风险、操作风险等相关风险，公司将积极落实相关风险防控措施，防范交易风险。

为降低产品价格波动风险，有效控制经营风险，根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，结合公司业务发展的实际需要，中国有色金属建设股份有限公司（以下称“公司”）控股子公司赤峰中色锌业有限公司（以下称“中色锌业”）和赤峰中色白音诺尔矿业有限公司（以下称“中色白矿”）拟于2022年继续开展与公司生产经营相关的锌金属产品期货套期保值业务（以下简称“套期保值业务”），现将相关情况公告如下：

一、本次套期保值业务概述

1、目的及必要性：公司开展套期保值业务，目的是充分利用期货工具的套期保值功能，规避和减少主要产品价格波动带来的经营风险，锁定预期利润或减少价格下跌造成的损失，符合公司日常经营之所需，存在必要性。本次套期保值业务不会影响公司主营业务的发展，公司严格控制套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金。本次套期保值业务满足《企业会计准则》规定的套期保值业务条件，会计核算将按套期保值相关规定进行会计处理。

2、投资金额：本次套期保值业务保证金不超过人民币16,000万元，本次业务期限内可循环使用。

3、交易方式：仅限于在上海期货交易所进行场内交易，风险等级较低。本次拟开展的期货套期保值业务的主要条款如下：

（1）交易品种：只限于上海期货交易所交易的与公司生产经营业务相关的锌金属期货合约；

（2）交易数量：2022年公司锌金属套期保值总量计划14.5万吨，其中：中色锌业全年锌金属保值总量不超过13万吨，中色白矿全年锌金属保值总量不超过1.5万吨；

（3）金额：套期保值业务保证金不超过人民币16,000万元；

（4）合约期限：不超过 12 个月；

（5）履约担保：以期货交易保证金方式担保；

（6）交易杠杆倍数：12.5倍以内；

（7）流动性安排和清算交易规则：根据建立头寸所对应的每日结算价进行资金方面的准备，并按照期货交易所相应的结算价格或开平仓价格进行清算；

（8）支付方式及违约责任：出现违约或者交易损失，按现金汇付结算。

4、套期保值的业务期限：自本次董事会审议通过之日起至公司完成下一年度期货套期保值计划审议并发布公告日。

5、资金来源：公司使用自有资金进行套期保值业务，不涉及使用募集资金或银行信贷资金。

二、本次套期保值业务的审议程序

2022年3月18日，公司第九届董事会第36次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2022年度期货套期保值计划的议案》。

该业务不属于关联交易事项，无需履行关联交易表决程序。

该业务涉及金额未达到公司股东大会审议标准，无需提交公司股东大会审议。

三、本次套期保值业务的风险分析及风控措施

（一）开展套期保值业务的准备情况

1、公司已制定《中国有色金属建设股份有限公司商品类衍生业务套期保值管理办法》并严格执行，子公司中色锌业和中色白矿也制定了相应的期货套期保值管理制度及实施细则，可以有效保证套期保值业务的顺利进行，并对风险形成有效控制。

2、公司成立了期货套期保值业务管理委员会，对公司范围内开展的期货套期保值业务履行监督管理职能。同时，子公司中色锌业和中色白矿也分别设立了相应的组织架构和业务流程决策制度，配备了投资决策、业务操作、风险控制等专业人员，并明确相应职责。

（二）开展套期保值业务的风险分析

公司开展期货套期保值业务不以投机为目的，主要为有效规避主要产品价格波动对公司带来的影响，风险等级较低，但同时也会存在一定的风险，具体如下：

1、市场风险：期货市场行情快速变化，期货和现货价格出现背离；期货合约流动性不足等。

2、资金风险：期货交易采取保证金和逐日盯市制度，如市场快速变动，可能造成现金流压力，以及因未及时补足保证金被强行平仓而产生损失的风险。

3、技术风险：存在交易系统出现技术故障、系统崩溃、通信失败等，导致无法获得行情或无法下单，从而造成的相应风险。

4、操作风险：由于内部流程、人员或系统不完善或不当，造成意外损失的风险。

5、信用风险：由于交易对手不履行合约义务或在合约期间内违约风险增加而导致的风险。

6、政策风险：期货市场法律法规等政策如发生重大变化，可能引起市场波动或无法交易，从而带来风险。

（三）风险控制措施

1、公司仅从事与生产经营业务相关的期货套期保值业务，期货头寸需要对应现货敞口保值需求，不开展以逐利为目的的任何投机交易。

2、公司将合理控制套期保值的业务和资金投入规模，规范资金划拨和使用程序。套期保值计划的拟定已考虑期货合约价格波动幅度，设置合理的保证金比例和止损限额等；持仓过程中，持续关注期货账户资金风险，做好追加保证金准备。

3、公司已设立符合要求的交易、通讯及信息服务设施，并具备稳定可靠的维护能力，保证交易系统的安全性和正常运行。

4、根据深圳证券交易所等有关规定，结合公司实际情况，公司通过制度对套期保值业务范围、审批权限、内部审核流程、责任部门及责任人、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等作出明确规定，加强套期保值业务内部控制。

5、公司仅在上海期货交易所开展场内衍生业务，面临信用风险极低，已选择与行业内资信好、业务实力强的期货经纪公司合作。

6、加强对国家及行业监管机构相关政策的把握和理解，及时合理地调整套期保值思路与方案。

四、开展套期保值业务对公司的影响

1、对公司生产经营的影响

通过开展期货套期保值业务，可以充分利用期货市场的套期保值功能，规避和防范主要产品价格波动给公司带来的经营风险，有利于公司的生产经营。

2、拟采用的会计政策及核算原则

公司将根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号-套期会计》对金融衍生品的公允价值予以确定。公司套期保值业务将选择的交易所和交易品种市场透明度大，成交活跃，流动性较强，成交价格和结算价格预计能充分反映衍生品的公允价值。

五、套期保值业务后续信息披露

1、当套期保值业务出现重大风险或可能出现重大风险，商品期货的公允价值减值与用于风险对冲的资产（如有）价值变动加总，导致合计亏损或者浮动亏损金额每达到公司最近一年经审计的归属于上市公司股东净利润的10%且绝对金额超过1,000万元人民币的，公司将及时发布临时公告并披露相关情况。

2、公司将在定期报告中对已经开展的套期保值业务相关信息予以披露。

六、独立董事意见

公司独立董事发表了独立意见：（1）公司在保证正常生产经营的前提下，使用自有资金开展期货套期保值业务履行了相关的审批程序，符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，有利于公司降低经营风险，不存在损害公司和全体股东利益，特别是中小股东利益的情况。

（2）公司建立了《中国有色金属建设股份有限公司商品类衍生业务套期保值管理办法》，明确了业务操作流程、审批流程及风险防控等内部控制程序，对公司控制期货风险起到了保障的作用。

（3）公司编制了《中国有色金属建设股份有限公司关于开展期货套期保值业务的可行性分析报告》，公司确定的年度套期保值保证金的最高额度和交易品种合理，符合公司的实际生产经营情况，有利于公司合理的控制交易风险，有助于公司利用期货市场的套期保值功能，降低价格波动对公司的影响。

我们同意公司2022年度开展期货套期保值业务。

七、备查文件

1、第九届董事会第36次会议决议；

2、独立董事的独立意见；

3、《中国有色金属建设股份有限公司关于开展期货套期保值业务的可行性分析报告》；

4、《中国有色金属建设股份有限公司商品类衍生业务套期保值管理办法》。

中国有色金属建设股份有限公司董事会

2022年3月19日

证券简称：中色股份         证券代码：000758        公告编号：2022-007

中国有色金属建设股份有限公司关于全资子公司转让其参股公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

（一）本次交易基本情况

2018年6月8日，中国有色金属建设股份有限公司（以下称：“公司”）全资子公司NFC Kazakhstan公司（以下称：“KZ公司”）与 KAZ Minerals koksay Holding B.V.公司（以下称：“KAZ股东公司”或“Koksay控股公司”）KAZ Minerals koksay В.V.公司（以下称：“Koksay公司”）签署《关于投资KAZ Minerals koksay В.V.公司的股东协议》（以下称：《股东协议》）。KZ公司以7,000万美元购买KAZ股东公司持有的Koksay公司的3,282,375股份，占Koksay公司总股本的19.39%。KAZ股东公司持有Koksay公司13,645,806股份，占Koksay公司总股本的80.61%。具体内容详见公司于2018年6月9日在中国证券报、证券时报和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于子公司对外投资的公告》（公告编号：2018-039）。

近日，KZ公司接到Koksay控股公司《关于KAZ Minerals Koksay B.V.公司的拖售通知》（简称《拖售通知》）。Koksay控股公司拟向Diorto Limited（以下称：“Diorto公司”）转让将其所持的80.61%Koksay公司股权，通知KZ公司履行入股Koksay公司时签订的《股东协议》，与Koksay控股公司一并出售所持的19.39%股权。全部股权转让总对价为361,800,000美元，其中Koksay控股公司所持股份对价为291,646,980美元，KZ公司持股对价为70,153,020美元。

2022年3月18日，公司第九届董事会第36次会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于全资子公司转让其参股公司股权的议案》。会议同意KZ公司与Koksay控股公司一起出售Koksay公司股权，其中KZ公司持有的19.39%股权对应价值为70,153,020美金。

本次交易不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定

的重大资产重组，无需提交股东大会审议。

二、交易对方的基本情况

1、公司名称：Diorto Limited

2、注册地址：Chrysorrogiatissis ＆ Kolokotroni, 3040 Limassol, Cyprus

3、注册资本：1,000欧元

4、企业类型：股份制公司

5、成立时间：2021年8月16日

6、主营业务：矿业开发

7、股权结构：Kazakhmys Holding Group B.V.持有其100%股权

8、2021年，Kazakhmys Holding Group B.V.新设立全资子公司Diorto公司，Diorto公司暂无经营事项，总资产、总负债、净利润均为0，交易价款将通过股东方融资。

9、其他情况说明

Diorto公司与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。Diorto公司不是失信被执行人。

三、交易标的基本情况

（一）标的资产概况

本次转让的标的为全资子公司KZ公司持有的Koksay公司19.39%股权。该资产不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（二）标的公司基本情况

公司名称：KAZ Minerals koksay В.V.公司

地址: Strawinskylaan 453,1077XX Amsterdam

注册资本：136,458,060 欧元

企业类型：投资公司

股权结构：Koksay控股公司持股80.61%，KZ公司持股19.39%。

成立时间：2014年2月

主营业务：Koksay公司是Koksay铜矿项目公司的控股平台公司，公司资产只有一笔长期股权投资，为对Koksay铜矿项目公司的投资，目前Koksay公司持有Koksay铜矿项目公司100%股权，没有其他经营和投资行为。

1、Koksay铜矿项目探矿权和采矿权取得于2005年，由哈萨克斯坦能源部颁发《地下资源使用合同的国家登记证》（登记证号：1777）。矿区面积为15.406平方公里，探矿权和采矿权有效期限25年（自2005年6月23日至2030年6月23日），到期后可以申请延期。

2、Koksay铜矿是斑岩型铜矿，以原生硫化矿为主，伴有少量金和钼矿，位于哈萨克斯坦共和国阿拉木图州，距阿拉木图市东北约200km，离最近的萨雷奥泽克（Saryozek）市东北约50公里，离塔尔迪库尔干市南约120公里。地理坐标为：东经78°25′00″－78°30′00″，北纬44°28′00″－44°29′35″，矿权占地面积15.4平方公里。

3、2020年8月，按照KAZRC标准编制的《Koksay Copper Deposit Mineral Resource Estimate》，资源量评估情况见下表。该矿为低品位斑岩铜矿，开采成本高，目前开发有一定难度。目前，该矿已基本完成勘探工作，专业机构正在进行可行性研究。

Koksay铜矿整体资源量表

■

4、Koksay铜矿矿业权不存在质押、查封等权利限制或者诉讼仲裁等权利争议情况。

5、Koksay公司主要财务数据：

单位：千美元

■

截至目前，公司不存在向Koksay公司提供担保、财务资助，委托该标的公司理财，以及其他该标的公司占用本公司资金的情况；该标的公司与公司不存在经营性往来的情况。本次交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。Koksay公司不是失信被执行人。

本次交易不会导致上市公司合并报表范围变更。

四、交易协议的主要内容

1、股权转让价格：Koksay公司股权价值为361,800,000美元，其中 Koksay控股公司所持股份价值为291,646,980美元，KZ公司所持股份价值为70,153,020美元。

2、支付方式：Diorto公司以现金形式向KZ公司支付70,153,020美元，KZ公司向Diorto公司转让所持股份。

3、股权转让的先决条件：

A.哈萨克斯坦政府的许可；

B. Koksay控股公司股东大会批准；或Koksay控股公司和KZ公司授予转让股份的书面许可；

C.Koksay控股公司已向KZ公司送达拖售通知；

D. KZ公司已获得向Diorto公司转让所持股份所需的所有监管批准（如有）。

4、股权转让的审批：Koksay控股公司和KZ公司签署一致同意的书面许可；或经过Koksay公司股东大会决议通过。

5、交割时间：交割条件预计将在2022年4月底得到满足，预计在满足条件后的第十个工作日进行交割。

6、定价依据：KZ公司与Koksay控股公司、Koksay公司签署《股东协议》时约定：如果Koksay控股公司接受第三方的收购要约，且拖售单价与KZ公司所持有全部股份数量的乘积不低于7,000万美元时，Koksay控股公司拥有拖售权。即Koksay控股公司有权强制要求KZ公司将所持有的股份按照同等价格和条件出售给第三方。本次交易KZ公司持股对价为70,153,020美元，Koksay控股公司可以执行其拖售权。

五、涉及出售资产的其他安排

本次交易不涉及职工安置、土地租赁、债务重组等问题，本次交易完成后不会导致公司与关联人产生同业竞争或关联交易。本次转让股权所得款项将用于补充公司流动资金，以支持公司主营业务发展。

六、转让资产的目的和对公司的影响

公司参股Koksay公司起源于公司执行哈铜集团巴夏库铜选矿厂项目、阿克托盖铜选矿厂项目EPC总承包的7,000万美元工程争议款。公司通过多方沟通协调，最终哈铜集团同意将7,000万美元工程争议款转为对Koksay公司19.39%股权投资。通过本次股权转让取得收益，等同于全部收回上述总包项目争议款，且略有增值，符合公司利益。

KZ公司以7,000万美元工程争议款转为对Koksay公司19.39%股权投资,本次交易将收回70,153,020美元，按美元计价测算出售价格与投资金额相比增值为0.22%。KZ公司根据哈萨克斯坦财务准则要求，以坚戈作为记账本位币进行核算，因坚戈汇率波动，按照目前坚戈汇率测算本次交易将对公司财务状况和经营成果产生积极影响。鉴于坚戈汇率波动较大，对公司实际损益影响将以股权交割时坚戈汇率计算，公司将根据交易进展情况，及时履行信息披露义务。

公司判断本次交易中交易对方具备足够的履约及付款能力。本次股权转让事项符合公司整体战略规划及实际经营需要，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。

七、备查文件

1、第九届董事会第36次会议决议签字盖章件；

2、《股权转让协议》。

中国有色金属建设股份有限公司董事会

2022年3月19日

证券代码：000758   证券简称：中色股份 公告编号：2022-009 

中国有色金属建设股份有限公司关于为全资子公司开立保函增加担保额度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

●被担保人名称：中色俄罗斯有限责任公司

●本次担保方式：连带责任保证

●本次担保数量及累计为其担保数量：本次最高担保额380,102,165.18卢布，约合人民币3,422万元；截止公告日，公司为其累计担保数额1,169,311,488.31卢布，约合人民币10,322万元。

●对外逾期担保的累计数量：无

●是否有反担保：否

●是否关联交易：否

一、担保情况概述

1、已提供担保情况

2021年2月19日，中国有色金属建设股份有限公司（以下称“公司”或“中色股份”）全资子公司中色俄罗斯有限责任公司（以下称“中色俄罗斯”）与哈铜巴依姆有限责任公司（以下称“哈铜巴依姆”）签署哈铜俄罗斯巴依姆铜矿施工营地项目总承包合同。为保障项目按期启动，公司于2021年3月11日召开第九届董事会第12次会议审议通过了《关于公司向全资子公司中色俄罗斯有限责任公司提供担保的议案》，同意公司向银行申请开立以中色俄罗斯为被担保人、哈铜巴依姆为受益人的预付款保函，保函费用由中色俄罗斯承担，由公司先行垫付。保函金额为554,993,562.05卢布（折合人民币约4,800万元），担保期限不超过2025年3月31日。具体内容详见公司于2021年3月12日在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网披露的《关于为全资子公司开立保函提供担保的公告》（公告编号2021-010）。

2021年4月30日，中色俄罗斯与哈铜巴依姆签订增补合同，合同增加施工营地辅助设施的建设，为获得业主追加预付款，保障项目顺利进行，公司拟为上述中色俄罗斯开立保函事项增加担保额度。公司于2021年6月28日召开第九届董事会第20次会议审议通过了《关于公司向全资子公司中色俄罗斯有限责任公司增加担保的议案》。鉴于中色俄罗斯与哈铜巴依姆签署的哈铜俄罗斯巴依姆铜矿施工营地项目增加了施工营地辅助设施的建设，合同金额由5,549,935,620.53卢布（折合人民币约4.8亿元）增加至7,892,093,231.26卢布（折合人民币约6.9亿元）。同意公司向银行申请开立以中色俄罗斯为被担保人、哈铜巴依姆为受益人的预付款保函，保函金额由554,993,562.05卢布（折合人民币约4,800万元）增加至789,209,323.13卢布（折合人民币约6,900万元），担保期限由“不超过2025年3月31日”延长至“不超过2025年5月31日”，保函费用由中色俄罗斯承担，由公司先行垫付。具体内容详见公司于2021年6月29日在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网披露的《关于为全资子公司开立保函增加担保额度的公告》（公告编号2021-042）。

2、本次新增担保情况

（1）截至目前，哈铜俄罗斯巴依姆铜矿施工营地项目累计新签增项合同4个，分别为巴依姆铜矿施工营地辅助设施（6栋）工程、施工临时营地建设及运营、巴依姆铜矿施工营地基础设施工程，合同额增至10,299,784,047.10卢布（折合人民币约9.1亿元），预付款增至1,029,978,404.71卢布（折合人民币约9,100万元）。

公司于2022年3月18日召开第九届董事会第36次会议审议通过了《关于为全资子公司增加预付款保函的议案》，同意公司向银行申请开立以中色俄罗斯为被担保人、哈铜巴依姆为受益人的预付款保函，保函金额由789,209,323.13卢布（折合人民币约6,900万元）增至1,029,978,404.71卢布（折合人民币约9,100万元），担保期限至2025年5月31日，保函费用由中色俄罗斯承担，由公司先行垫付。银行保函开出前，由公司开立公司保函，金额240,769,081.58卢布（折合人民币约2,200万元，即合同预付款总额与已收预付款差额），担保期限从开立之日起，至银行保函增额生效之日止。

（2）中色俄罗斯与哈铜巴依姆新签署哈铜俄罗斯巴依姆铜矿原水系统施工合同，合同金额928,887,224.21卢布（折合人民币约8,148万元）,该项目预付款比例为合同额15%，预付款金额139,333,083.60卢布（折合人民币约1,222万元）。

公司于2022年3月18日召开第九届董事会第36次会议审议通过了《关于为全资子公司开立预付款保函的议案》，同意公司向银行申请开立以中色俄罗斯为被担保人、哈铜巴依姆为受益人的预付款保函，预付款保函金额为合同金额15%，即139,333,083.60卢布（折合人民币约1,222万元），担保期限至2024年3月13日，保函费用由中色俄罗斯承担，由公司先行垫付。银行保函开出前，由公司开立公司保函，金额139,333,083.60卢布（折合人民币约1,222万元），担保期限从开立之日起，至银行保函生效之日止。

上述担保事项无需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

中色俄罗斯为公司全资子公司，该公司具体情况如下：

公司名称：中色俄罗斯有限责任公司

公司住所：俄罗斯联邦莫斯科市，117630，斯塔洛卡卢日斯卡亚大街62号

法定代表人：甘国伟

注册资本：8,308,537.56卢布

公司类型：有限责任公司

成立日期：2014年4月22日

经营范围：民用和工业建筑工程承包、有色和黑色金属开采与加工、建材生产、钢结构设计和生产。

中色俄罗斯的主要财务数据：

单位：人民币万元

■

被担保人中色俄罗斯不是失信被执行人。

三、银行保函的主要内容

1、保函（一）

（1）保证方式：连带责任保证。

（2）保证金额：担保的最高金额不超过1,029,978,404.71卢布。

（3）保证范围：开立以中色俄罗斯为被担保人、哈铜巴依姆为受益人的银行预付款保函，仅适用于哈铜俄罗斯巴依姆铜矿施工营地项目总承包合同及其项下的增补合同（合同号：CC-224）。

（4）保证期间：保函担保期不超过2025年5月31日。

2、保函（二）

（1）保证方式：连带责任保证。

（2）保证金额：担保的最高金额不超过139,333,083.60卢布。

（3）保证范围：开立以中色俄罗斯为被担保人、哈铜巴依姆为受益人的银行预付款保函，仅适用于哈铜俄罗斯巴依姆铜矿原水系统施工合同及其项下的增补合同（合同号：CC-207）。

（4）保证期间：保函担保期不超过2024年3月13日。

四、董事会意见

公司为中色俄罗斯申请开立银行保函并提供担保有利于尽快获得合同预付款，保障哈铜俄罗斯巴依姆铜矿施工营地项目、原水系统施工项目按期启动。被担保人中色俄罗斯为公司的全资子公司，具有持续经营能力和偿还债务能力，公司本次担保的风险在公司控制范围之内。

因中色俄罗斯为公司全资子公司，公司未要求其提供反担保。

公司独立董事对本次担保事项出具了独立意见：公司对全资子公司中色俄罗斯的担保事项属于公司及子公司的正常生产经营行为，公司代全资子公司中色俄罗斯开具预付款保函目的是收到业主哈铜巴依姆的预付款，保障项目按期启动，支持子公司中色俄罗斯的发展，本次担保不存在违规或失当担保，不会损害股东尤其是中小股东的利益。本次交易的决策、表决程序合法有效，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

公司没有对股东、实际控制人及其关联方提供担保。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

本次担保后，公司及控股子公司的对外担保额度总金额155,029.71万元，本次担保提供后公司及控股子公司对外担保总余额为109,947.65万元人民币，对外担保总余额占公司最近一期经审计净资产（2020年末归属于普通股股东的净资产为457,223.61万元人民币）的24.05%。上述对外担保对象均为公司全资、控股子公司。公司及控股子公司不存在对合并报表外单位提供的担保，无逾期担保，无涉及诉讼的担保以及因担保被判决败诉而应承担的损失。

六、备查文件

1、第九届董事会第36次会议决议。

中国有色金属建设股份有限公司董事会

2022年3月19日

来源：中国证券报·中证网 作者：

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