汇绿生态科技集团股份有限公司 第十届董事会第二次会议决议公告

证券代码：001267证券简称：汇绿生态公告编号：2022-033

汇绿生态科技集团股份有限公司

第十届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

汇绿生态科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第十届董事会第二次会议于2022年3月19日以书面方式通知各位董事，会议于2022年3月22日在湖北省武汉市江岸区建设大道1097号长江伟业办公大楼5楼公司会议室、浙江省宁波市北仑区长江路1078号好时光大厦1幢18楼公司会议室以现场及通讯相结合的方式召开。会议由董事长李晓明先生召集并主持。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。董事石磊因工作原因以通讯方式参加会议并表决，公司部分高管列席了本次会议。

本次会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和的有关规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议，会议审议通过了以下议案：

议案一：审议通过《关于调整公司〈2021年度非公开发行股票方案〉的议案》

公司于2022年3月8日收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》，根据中国证监会《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》等的相关监管要求，对于公司本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入或拟投入的财务性投资，应从本次募集资金总额中扣除。根据上述监管规定及谨慎使用募集资金的需要，公司从本次募集资金总额中扣除财务性投资相关的资金共1,000万元。

调整公司《2021年度非公开发行股票方案》中相关部分内容如下：

调整前：

发行规模及募集资金投向

本次非公开发行股票募集资金总额不超过34,800.00万元（含本数）……

调整后：

发行规模及募集资金投向

本次非公开发行股票募集资金总额不超过33,800.00万元（含本数）……

具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于调减非公开发行A股股票募集资金总额的公告》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

根据公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》，本议案无需提交股东大会审议。

议案二：审议通过《关于修订公司〈2021年度非公开发行A股股票预案〉的议案》

具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2021年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

根据公司2022年第一次临时股东大会审议通过的关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》，本议案无需提交股东大会审议。

议案三：审议通过《关于修订公司〈向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》

具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

根据公司2022年第一次临时股东大会审议通过的关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》，本议案无需提交股东大会审议。

议案四：审议通过《关于修订公司〈非公开发行A股股票摊薄即期回报、采取措施和相关主体承诺〉的议案》

具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《非公开发行A股股票摊薄即期回报、采取措施和相关主体承诺（修订稿）》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

根据公司2022年第一次临时股东大会审议通过的关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》，本议案无需提交股东大会审议。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2、独立董事意见；

3、深交所要求的其他文件。

汇绿生态科技集团股份有限公司

董事会

2022年3月23日

证券代码：001267证券简称：汇绿生态公告编号：2022-034

汇绿生态科技集团股份有限公司

第十届监事会第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

汇绿生态科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第十届监事会第二次会议于2022年3月19日以书面方式通知各位监事，会议于2022年3月22日在湖北省武汉市江岸区建设大道1097号长江伟业办公大楼5楼公司会议室、浙江省宁波市北仑区长江路1078号好时光大厦1幢18楼公司会议室以现场及通讯相结合的方式召开。会议由监事会主席张兴国召集并主持，会议应出席监事5名，实际出席监事5名。监事姜海华因工作原因以通讯方式参加会议并表决。

本次会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的有关规定，会议合法有效。

二、监事会会议审议情况

经与会监事审议，会议审议通过了以下议案：

议案一：审议通过《关于调整公司〈2021年度非公开发行股票方案〉的议案》

同意调整《2021年度非公开发行股票方案》。

具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于调减非公开发行A股股票募集资金总额的公告》。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权

议案二：审议通过《关于修订公司〈2021年度非公开发行A股股票预案〉的议案》

具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2021年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

议案三：审议通过《关于修订公司〈向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》

具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权

议案四、审议通过《关于修订公司〈非公开发行A股股票摊薄即期回报、采取措施和相关主体承诺〉的议案》

具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《非公开发行A股股票摊薄即期回报、采取措施和相关主体承诺（修订稿）》。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权

三、备查文件

1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

2、深交所要求的其他文件。

汇绿生态科技集团股份有限公司

监事会

2022年3月23日

证券代码：001267证券简称：汇绿生态公告编号：2022-035

汇绿生态科技集团股份有限公司

关于调减非公开发行A股股票募集资金总额的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

汇绿生态科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二次会议和第十届监事会第二次会议审议通过了《关于调整公司〈2021年度非公开发行股票方案〉的议案》，决定将公司非公开发行股票拟募集资金总额预计不超过“34,800.00万元（含34,800.00万元）”调整为“33,800.00万元（含33,800.00万元）”。现将公司本次非公开发行A股股票的募集资金总额进行调减的具体情况公告如下：

一、原募集资金用途

本次非公开发行股票募集资金总额不超过34,800.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：

■

项目总投资金额高于本次募集资金拟投资额部分由公司自筹解决；若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入的募集资金总额，不足部分由公司自筹解决。在本次发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依照相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。

在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

二、调整后的募集资金用途

本次非公开发行股票募集资金总额不超过33,800.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：

■

三、本次调减募集资金总额履行的审议程序

公司第十届董事会第二次会议审议通过了《关于调整公司〈2021年度非公开发行股票方案〉的议案》，根据中国证监会的相关监管要求，对于公司本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入或拟投入的财务性投资，应从本次募集资金总额中扣除，根据上述监管规定及谨慎使用募集资金的需要，公司从本次募集资金总额中扣除财务性投资相关的资金共1,000万元。董事会决定将公司非公开发行股票拟募集资金总额预计不超过“34,800.00万元（含34,800.00万元）”调整为“33,800.00万元（含33,800.00万元）”。

公司于2022年1月6日召开2022年第一次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》。根据授权，本次调减公司非公开发行A股股票募集资金总额事项无需再提交股东大会审议。

针对上述调整，公司编制了《2021年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》、《向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》和《非公开发行A股股票摊薄即期回报、采取措施和相关主体承诺（修订稿）》，详细内容见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

特此公告。

汇绿生态科技集团股份有限公司

董事会

2022年3月23日

证券代码：001267证券简称：汇绿生态公告编号：2022-036

汇绿生态科技集团股份有限公司

关于2021年度非公开发行A股股票预案修订情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

汇绿生态科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十二次、第九届监事会第十三次会议、2022年第一次临时股东大会审议通过了公司2021年度非公开发行股票的方案及相关议案，股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行有关事宜。

依据股东大会的授权，公司第十届董事会第二次会议和第十届监事会第二次会议审议并通过了《关于调整公司〈2021年度非公开发行股票方案〉的议案》、《关于修订公司〈2021年度非公开发行A股股票预案〉的议案》、《关于修订公司〈向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》、《关于修订公司〈非公开发行A股股票摊薄即期回报、采取措施和相关主体承诺〉的议案》。现将主要修订情况公告如下：

■

特此公告。

汇绿生态科技集团股份有限公司

董事会

2022年3月23日

证券代码：001267证券简称：汇绿生态公告编号：2022-038

汇绿生态科技集团股份有限公司

关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

汇绿生态科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2021年度非公开发行A股股票事项已经公司2021年12月21日召开的第九届董事会第二十二次会议、2022年1月6日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过。公司于2022年3月22召开第十届董事会第二次会议，对本次非公开发行A股股票的方案进行了修订。为保障投资者知情权，维护投资者利益，根据相关要求，现就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司采取的填补措施及相关主体为保证公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出的承诺说明如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）本次非公开发行对公司每股收益影响的假设前提

1、假设本次非公开发行于2022年4月30日实施完毕，该完成时间仅用于计算本次非公开发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证券监督委员会核准并实际发行完成时间为准；

2、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；

3、假设本次非公开发行股票数量为10,000万股（最终发行的股份数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准），若公司在本次非公开发行A股股票的定价基准日至发行日期间发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项，本次非公开发行A股股票的发行数量将进行相应调整；

4、公司2020年度实现归属于上市公司股东的净利润为8,990.23万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为8,678.91万元，在不出现重大经营风险的前提下，假设公司2021年度净利润与2020年度净利润持平。在此基础上，公司2022年度净利润分别按照以下三种情况进行测算：①与2021年持平；②比2021年增加15%；③比2021年减少15%；以上假设仅为测算本次非公开发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对2021年、2022年的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

5、基于谨慎性原则，未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等的影响；

6、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；

7、在测算公司本次发行前后期末总股本变化时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响，具体如下：

■

注：每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定计算。

根据上述测算，本次非公开发行完成后，预计短期内公司基本每股收益、稀释每股收益将可能出现一定程度的下降，因此，公司短期内即期回报会出现一定程度的摊薄。

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行募集资金到位后，公司总股本和净资产规模均相应增加，由于募投项目的建设和实施需要一定的时间周期，因此公司的净资产收益率和每股收益等财务指标在短期内可能出现一定幅度下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

但从中长期来看，随着项目陆续建成并产生效益，公司持续盈利能力得以进一步提高，预计公司每股收益和净资产收益率等指标将会逐步上升。

三、董事会选择本次发行的必要性和合理性

本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策，以及公司所处行业发展趋势和公司未来发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于提升公司的持续盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次募投项目的必要性和合理性分析，详见同日披露的《汇绿生态科技集团股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》（修订稿）之“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将投资于凤凰城地下停车场暨中央公园项目（一期）EPC项目、燕花路（鄂东大道-吴都大道）、将军大道（大桥路-燕花路）、临空大道（燕沙路-燕花路）等五条道路生态廊道工程EPC总承包项目、总部办公楼项目、偿还银行贷款。通过募投项目的实施，公司能增加收入来源、扩大市场占有率，从而进一步提升持续盈利水平和核心竞争力。

本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变。

五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）人员储备

公司拥有一批经验丰富、专业性强、稳定的核心管理团队，具有多年的实践经验和雄厚的专业技术力量。未来，公司将继续在募集资金投资项目实施过程中不断招聘优秀人才，充实员工队伍，为募集资金投资项目的实施提供人员保障。

（二）技术储备

公司历来重视技术研发工作，并拥有一支专业齐全、技术实践经验丰富、管理体系完备的管理团队。同时，公司持续关注行业的发展趋势和新技术，注重技术交流与合作。

（三）市场储备

随着经济社会发展与人民生活水平提高，园林行业发展趋势良好，未来市场空间广阔，政府需求也日趋多元化，而公司在近年的发展过程中，与政府机构建立了稳定、友好的合作关系。公司已完成的金华市湖海塘公园景观工程融资EPC总承包项目、桐乡市凤凰湖景观工程等一系列标志性大型园林绿化工程项目，参建项目获得过中国建设工程鲁班奖（国家优质工程）等行业内重大奖项，参建的环东湖绿道景观工程入选联合国人居署中国改善城市公共空间示范项目，施工建设的东湖宾馆游步道等景观提升改造项目系2018年国家领导人于武汉接见印度总理时的主要会见场所，公司凭借丰富的精品工程项目设计施工一体化及项目运营经验，在项目承接过程中获得政府机构青睐，具有较强的综合竞争实力。

六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

（一）扩大业务规模，提升公司长期、持续的盈利能力

公司未来将通过加大市场开拓力度、扩大经营规模、推进工程建设速度等方法，来提高市场占有率、提升利润水平，增厚未来收益，实现可持续发展，以填补被摊薄的即期回报。

（二）加强募集资金的管理，提高募集资金使用效率

为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金使用的合理性，公司已依据相关法律法规的规定和要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《汇绿生态科技集团股份有限公司募集资金专项管理制度》，对募集资金的专户存储、使用等行为进行严格规范，以便于募集资金的管理和监督。同时，公司将有序推进募集资金的使用，着力提升资金使用效率，控制资金成本，降低本次发行可能导致的即期回报摊薄风险。

（三）完善公司治理，降低运营成本，加强人才引进

公司将继续健全各项规章制度，加强日常经营管理和内部控制，并不断完善法人治理、优化组织结构，推进全面预算管理并加强成本管理，全面提升公司的日常经营效率，降低公司运营成本，从而提升经营业绩。此外，公司将不断加大人才引进力度，完善激励机制，吸引与培养更多优秀人才。

（四）落实利润分配，强化股东回报

公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等要求在《公司章程》中制定了利润分配相关条款。此外，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上，制订了《汇绿生态科技集团股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》。上述制度将有效地保障全体股东的合理投资回报。未来公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

七、关于确保公司本次非公开发行股票填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的相关承诺

为确保公司本次非公开发行股票填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行、维护公司及全体股东的合法权益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员分别出具了承诺函，该等承诺具体内容如下：

（一）公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

公司控股股东、实际控制人李晓明作出如下承诺：

“本人在持续作为汇绿生态科技集团股份有限公司的控股股东、实际控制人期间，不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

（二）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司未来实施股权激励计划，其行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

汇绿生态科技集团股份有限公司

董事会

2022年3月23日

证券代码：001267证券简称：汇绿生态公告编号：2022-039

汇绿生态科技集团股份有限公司

关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的承诺

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）有关规定要求，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施做出如下承诺。

（一）公司全体董事、高级管理人员的承诺

公司全体董事、高级管理人员根据证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司未来实施股权激励计划，其行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

（二）公司控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺

控股股东及实际控制人李晓明先生作出如下承诺：

“本人在持续作为汇绿生态科技集团股份有限公司的控股股东、实际控制人期间，不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

特此公告。

汇绿生态科技集团股份有限公司

董事会

2022年3月23日

证券代码：001267证券简称：汇绿生态公告编号：2022-040

汇绿生态科技集团股份有限公司

关于非公开发行A股股票申请文件反馈意见回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

汇绿生态科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月8日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（220273号）（以下简称“《反馈意见》”）。具体内容详见公司于2022年3月9日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于收到〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉的公告》（公告编号：2022-027）。

按照《反馈意见》的要求，公司会同相关中介机构对《反馈意见》所列问题进行了认真研究和逐项答复，现根据相关要求对反馈意见回复进行公开披露，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《汇绿生态科技集团股份有限公司和天风证券股份有限公司关于汇绿生态科技集团股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》。公司将于上述反馈意见回复公告后两个工作日内向中国证监会报送反馈意见回复材料。

公司本次非公开发行事项尚需获得中国证监会核准。公司将根据中国证监会对该事项的审核进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

汇绿生态科技集团股份有限公司

董事会

2022年3月23日

汇绿生态科技集团股份有限公司

向特定对象发行股票募集资金使用

可行性分析报告

（修订稿）

二〇二二年三月

汇绿生态科技集团股份有限公司（以下简称“汇绿生态”、“公司”）为贯彻实施公司整体发展战略，拟通过向特定对象发行股票募集资金的方式，满足公司业务发展需求，优化资本结构，提升持续盈利能力。公司对本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析如下（如无特别说明，本报告中相关简称与《汇绿生态科技集团股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》中含义相同）：

一、本次募集资金使用计划

公司本次申请向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过33,800.00万元（含），所募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目的投资：

■

项目总投资金额高于本次募集资金拟投资额部分由公司自筹解决；若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入的募集资金总额，不足部分由公司自筹解决。在本次发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依照相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。

在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析

（一）园林工程项目

1、园林工程项目基本情况

（1）凤凰城地下停车场暨中央公园项目（一期）EPC

①项目的建设内容

本项目位于宁波市北仑区，岷山路以北，四明山路以南，长江路以东，辽河路以西（包括辽河路）。主要建设内容为乐活运动园等重要景观节点及相关配套设施、亲子乐园、景观亮化工程、给排水、地下停车场、辽河路（岷山路—四明山路）道路改造及雨水泵站、雨污排水、综合管线等道路附属配套工程等。项目性质为EPC总承包模式，项目发包方为宁波市北仑区公共项目建设管理中心，出资人为宁波经济技术开发区新世纪旅游发展有限公司。

本项目由公司子公司汇绿园林和宁波市城建设计研究院有限公司组成联合体，共同参与项目工程设计、采购和施工总承包。其中，汇绿园林作为联合体的牵头人承担本项目的风景园林初步设计、施工图设计和本项目的材料（设备）采购与安装、施工、缺陷保修责任，联合体成员宁波市城建设计研究院有限公司承担本项目除风景园林外的初步设计、施工图设计及相应的专项设计。

②项目投资估算

公司关于本项目的总投资额约为17,274.86万元，项目预计的毛利率为22.95%。本项目的投资估算如下：

工程投资构成如下：

单位：万元

■

工程具体投资概算明细和测算过程如下：

单位：万元

■

本项目投资数额测算是以《浙江省房屋建筑与装饰工程预算定额》（2018版）、《浙江省通用安装工程预算定额》（2018版）、《浙江省市政工程预算定额》（2018版）、《浙江省园林绿化及仿古建筑工程预算定额》（2018版）、《浙江省建设工程计价规则》（2018版）、《浙江省建设工程施工机械台班费用定额》（2018版）、《建设工程工程量清单计价规范》（GB50500-2013）、《市政工程工程量计算规范》（GB50857-2013）、《园林绿化工程工程量计算规范》（GB500858-2013）、《房屋建筑与装饰工程工程量计算规范》（GB50854-2013）、《通用安装工程工程量计算规范》（GB50856-2013）、《建设工程工程量计算规范（2013）浙江省补充规定》等规定为测算依据，并结合以往公司同类施工项目的分项项目成本、现行材料、设备市场价格进行测算，具有合理性及谨慎性。

本项目的工程建设费用属于为构建工程建设项目而直接归集于“工程施工成本”的资本性支出。本项目在本次非公开预案审议董事会召开前投入资金为自有资金，不存在使用募集资金投入的情况，董事会召开后投入资金将使用募集资金投入。

③项目效益分析

本项目预计效益情况具体如下：

单位：万元

■

本项目效益主要来自于项目实施所产生的项目收益，该预计收益为项目预期可获收入（即合同中约定的建安工程费）减去项目的预算总成本（即项目投入）。根据合同和发行人编制的内部成本分析报表，本项目建安工程费为22,420.78万元，预算总成本为17,274.86万元，预计收益为5,145.92万元，项目预计毛利率为22.95%。

④项目审批及环评情况

2020年3月23日，北仑区发展和改革局出具了《北仑区发展和改革局关于凤凰城中央公园工程项目建议书的复函》（仑发改基【2020】12号）。

2020年5月9日，北仑区发展和改革局出具了《北仑区发展和改革局关于凤凰城地下停车场暨中央公园项目可行性研究报告的复函》（仑发改基【2020】65号）。

2020年9月2日，本项目完成《建设项目环境影响登记表》，并完成备案，备案号：202033020600000677。

⑤项目用地情况

本项目系由公司为客户提供建设项目施工服务，项目用地由客户负责。

本项目已于2020年8月18日取得宁波市自然资源和规划局下发的《建设项目用地预审与选址意见书》（用字第330206202000061号），建设单位为宁波经济技术开发区新世纪旅游发展有限公司，项目拟选位置长江路东、黄山路北，现状世界儿童文化广场，拟用地面积81,381平方米。

本项目于2020年9月17日取得宁波市自然资源和规划局下发的《建设用地规划许可证》（地字第330206202000058号）和《建设用地规划许可证》（地字第330206202000059号），用地单位为宁波经济技术开发区新世纪旅游发展有限公司，用地位置为长江路东、黄山路北，现状世界儿童文化广场，用地性质为分别为城市道路用地、公园绿地，批准用地文号分别为甬土字【2020】06077、甬土字【2020】06076。

⑥项目目前进展情况及预计进度安排

本项目于2020年7月17日签订合同，合同约定施工工期720日历天，计划2020年9月28日地下停车场桩基开工，2020年12月20日主体工程正式开工。

截至2021年12月31日，本项目已完成“地下室桩基工程”、“基坑支护”、“拆除工程和保通”、“广场拆除、移苗和迁管”，并完成“地下室下沉广场主体”、“道路工程”、“排水工程”、“U型通道”、“桥梁工程”部分工作，具体项目进展及预计进度安排如下表：

■

根据上述项目建设进度安排，本项目的募集资金使用进度安排如下：

■

本项目投资总额为17,274.86万元，其中董事会前已投入金额为10,892.46万元，尚需投入6,382.40万元。本次募集资金拟投入该项目金额为6,000.00万元，均用于董事会决议日后的募投项目投入，该募投项目募集资金不涉及置换本次非公开发行董事会决议日前项目已投入的资金。

（2）燕花路（鄂东大道-吴都大道）、将军大道（大桥路-燕花路）、临空大道（燕沙路-燕花路）等五条生态廊道工程EPC总承包

①项目的建设内容

五条道路EPC项目性质为EPC总承包模式，项目发包方为鄂州市临空经济区工程管理中心（鄂州市临空经济区质量监督管理站），由公司子公司汇绿园林和武汉市政工程设计研究院有限责任公司组成联合体中标。项目分为燕花路（鄂东大道-吴都大道）生态廊道工程、将军大道（大桥路-燕花路）生态廊道工程、临空大道（燕沙路-燕花路）生态廊道工程、体育北路（临空大道-燕沙路）生态廊道工程和体育西路（鄂东大道-临空大道）生态廊道工程。

燕花路（鄂东大道-吴都大道）生态廊道工程位于鄂州市临空区中部，建设内容包括景观工程、建筑工程、给排水工程、结构工程和电气工程。其中景观工程主要包含生态廊道内竖向、绿道、绿化设计等建设内容；建筑工程建设内容主要为场地类公厕、廊架；给排水工程建设内容包含场地内排水、绿化给排水和建筑给排水及消防；结构工程主要为建筑结构设计；电气工程包含设计场地的景观照明和配套建筑暖通。

将军大道（大桥路-燕花路）生态廊道工程位于鄂州市将军大道，将军大道位于鄂州市临空经济区，西起大桥路，贯穿临空经济区北部，东至十一号路（规划），为城市交通主干路。项目主要建设内容包括景观工程、建筑工程、给排水工程和电气工程，其中景观工程包括绿道设计、竖向设计、植物配置设计、公共服务设施等；建筑工程包括驿站、公厕及廊架；给排水工程包括场地排水及绿化给水；电气工程包括沿线基础照明及节点亮化。

临空大道（燕沙路-燕花路）生态廊道工程位于鄂州市临空大道，临空大道位于鄂州市城市东西中轴线，贯穿主城区与临空经济区，是东向通往机场的主要干道。项目主要建设内容包括景观工程、建筑工程、电气工程和给排水工程，具体包括绿化种植、园建铺装、景观廊架、给排水管道安装及电气照明等。

体育北路（临空大道-燕沙路）生态廊道工程位于鄂州市三中心核心片区的体育北路，项目主要内容包括景观工程、建筑工程、给排水工程和电气工程等。其中景观工程包括工程红线范围内竖向地形营造、绿化种植、绿道及铺装场地等；建筑工程包括工程红线范围内厕所及廊架的设计；结构工程包括配合建筑专业完成厕所及廊架的结构设计；给排水工程包括工程范围内绿化用地设置给水灌溉设施、场地内排水设施以及建筑给排水；电气工程包括工程范围内绿道及场地的景观照明、部分植物景观亮化以及建筑相关配套电气工程。

体育西路（鄂东大道-临空大道）生态廊道工程位于鄂州临空经济区的三中心亮点片区，由北向南连接鄂东大道、将军大道、杨岭大道、体育北路、临空大道等5条城市干道，穿过鸭畈港、马园港2条港渠，东南角紧邻体育中心。项目建设内容主要包括景观工程、建筑工程、给排水工程和电气工程等。其中，景观工程包括工程红线范围内竖向地形营造、绿化种植、绿道及铺装场地等；建筑工程包括工程红线范围内厕所及廊架的设计；给排水工程包括工程范围内绿化用地设置给水灌溉设施，场地内排水设施；电气工程包括工程范围内绿道及场地的景观照明及部分植物景观亮化。

②项目投资估算

公司关于本项目的总投资额约为12,438.53万元，项目预计的毛利率为22.85%。本项目的投资估算如下：

工程投资构成如下：

单位：万元

■

工程具体建设内容如下：

单位：万元

■

■

本项目投资数额测算是以《工程勘察设计收费管理规定》（计价格【2002】10号）、《建设工程工程量清单计价规范》（GB50500-2013）、《湖北省市政工程消耗量定额及全费用基价表》、《湖北省园林绿化工程消耗量定额及全费用基价表》、《湖北省房屋建筑与装饰工程消耗量定额及全费用基价表》、《湖北省通用安装工程消耗量定额及全费用基价表》、《湖北省建设工程公共专业消耗量定额及全费用基价表》、《湖北省建筑安装工程费用定额》、《湖北省施工机具使用费定额》、《湖北省市政工程消耗量定额及统一基价表》（鄂建文【2008】214号）、《湖北省园林绿化工程消耗量定额及统一基价表》（2009年）、《湖北省房屋建筑与装饰工程消耗量定额及基价表》（鄂建文[2013]66号）等规定为测算依据，并结合以往公司同类施工项目的分项项目成本、现行材料、设备市场价格进行测算，具有合理性及谨慎性。

本项目的工程建设费用属于为构建工程建设项目而直接归集于“工程施工成本”的资本性支出。本项目在本次非公开预案审议董事会召开前尚未开工建设投入资金，董事会召开后投入资金将以募集资金进行投入。

③项目效益分析

本项目预计效益情况具体如下：

单位：万元

■

本项目效益主要来自于项目实施所产生的项目收益，预计效益为项目预期可获收入（即合同中约定的建安工程费）减去项目的预算总成本（即项目投入）。根据合同和发行人编制的内部成本分析报表，本项目建安工程费为16,123.34万元，预算总成本为12,438.53万元，预计收益为3,684.81万元，项目预计毛利率22.85%。

④项目审批及环评情况

截至本报告公告日，业主方鄂州市临空经济区工程管理中心（鄂州市临空经济区质量监督管理站）已取得如下审批文件：

■

⑤项目用地情况

本项目系由公司为客户提供建设项目施工服务，项目用地由客户负责。

2022年1月22日，鄂州市临空经济区工程管理中心出具《关于燕花路（鄂东大道-吴都大道）、将军大道（大桥路-燕花路）、临空大道（燕沙路-燕花路）等五条道路生态廊道工程EPC总承包项目建设相关情况的证明》：“汇绿园林建设发展有限公司、武汉市政工程设计研究院有限责任公司于2021年12月联合体中标燕花路（鄂东大道-吴都大道）、将军大道（大桥路-燕花路）、临空大道（燕沙路-燕花路）等五条道路生态廊道工程EPC总承包项目，该项目相关项目建议书、可研、初设已经鄂州市临空经济区行政审批局批复。目前该项目用地不存在实质性障碍，可按期实施。”

2022年1月22日，鄂州市自然资源和规划局临空经济区分局出具《关于燕花路（鄂东大道-吴都大道）、将军大道（大桥路-燕花路）、临空大道（燕沙路-燕花路）等五条道路绿化用地相关情况的证明》：“燕花路（鄂东大道-吴都大道）、将军大道（大桥路-燕花路）、临空大道（燕沙路-燕花路）、体育西路（鄂东大道-临空大道）、体育北路（临空大道-燕沙路）五条道路绿化用地符合临空经济区总体规划。”

⑥项目目前进展情况及预计进度安排

本项目于2022年1月签订合同，合同约定总工期426日历天，根据项目可行性研究报告批复的各条生态廊道工程的建设工期，公司预计项目进度安排如下：

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根据上述项目建设进度安排，本项目的募集资金使用进度安排如下：

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本项目投资总额为12,438.53万元，其中董事会前未进行投入。本次募集资金拟投入该项目金额为12,400.00万元，均用于董事会决议日后的募投项目投入，该募投项目募集资金不涉及置换本次非公开发行董事会决议日前项目已投入的资金。

2、项目建设的必要性

（1）本次募投项目符合国家产业政策方向，顺应改善提升地方生态环境的迫切要求

近年来国家对生态环境的高度重视，将“生态环境建设”提高到国家战略层面。中央和各级政府都相继颁布了诸多与生态环境保护相关的文件，根据2019年4月颁布的《政府投资条例》：“政府投资资金应当投向市场不能有效配置资源的社会公益服务、公共基础设施、农业农村、生态环境保护、重大科技进步、社会管理、国家安全等公共领域的项目，以非经营性项目为主。”未来政府对生态环境治理会持续投入，园林行业作为生态环境建设的重要组成部分，为园林行业带来了良好的发展机遇。

2021年3月发布的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》提出：“顺应城市发展新理念新趋势，开展城市现代化试点示范，建设宜居、创新、智慧、绿色、人文、韧性城市。科学规划布局城市绿环绿廊绿楔绿道，推进生态修复和功能完善工程。”目前我国城市化水平不断提高，人民物质文化生活水平日益提高，绿化美化、改善生态环境工作越来越受到人们的关注，“园林城市”、“生态城市”也成为居民消费需求升级的方向之一，也是我国的远景规划目标。

本次募投项目的实施既符合国家产业政策方向，也顺应改善提升地方生态环境的迫切要求。

（2）募集资金投资项目符合公司的发展战略和行业发展趋势

公司坚持以园林工程施工业务为主，以园林景观设计、苗木种植业务为保障的协同发展方针，逐步拓宽公司主要营业区域，现已形成宁波市及武汉市两个主要经营中心，面向全国范围的跨区域业务发展模式。未来3-5年公司将加大业务拓展，努力将公司打造成具有科技含量及创新能力的城市生态综合运营服务企业。

目前我国园林绿化行业区域性特征明显，园林行业参与者规模普遍偏小，但同时行业市场空间巨大。因此未来园林行业公司跨区域竞争，逐步做大规模和一体化经营，提升行业集中度是大势所趋。

本次募投项目的实施将发挥公司在生态园林建设领域的优势，进一步落实公司的发展战略，顺应行业发展趋势，巩固和提升公司市场竞争力，为后续市场开拓和项目承接打好基础。

3、项目实施的可行性

公司经过多年的发展，在为大型园林景观建设项目提供设计及施工服务过程中积累了丰富的项目经验，具有发展园林生态行业的综合优势。

（1）大中型项目运营能力

大中型园林工程施工项目通常具有施工难度大、技术要求高、工期长的特点，对施工方的项目管理、工程施工、设计协调、资源调配、资金技术实力等方面均有较高要求，目前业内多数园林绿化企业不能独立承揽并实施大中型项目。而经过多年发展，公司现已培育了一批具有丰富大中型施工项目管理经验的管理团队和一支可承接大中型施工项目的专业人才队伍。同时，公司的园林绿化业务经过十多年的发展与积淀，凭借着良好的商业信誉、优秀的服务质量、专业的施工水准和完善的运营管理，承接并完成了多个重大园林工程施工项目，项目涉及城市园林工程施工、住宅小区园林景观、城市郊野公园区建设、生态环境区修复等，体现了公司在大中型项目运营方面的实力，可以满足募集资金投资项目的各项建设要求。

（2）一体化经营能力

公司的园林工程施工、园林景观设计及苗木种植等业务已形成了互补互益的一体化经营能力。

公司拥有风景园林工程设计专项甲级资质，专业设计团队可以为公司园林工程施工业务的稳定开展提供保障，设计施工一体化可以使公司参与设计施工总承包项目竞标，为客户提供一体化解决方案，对于大中型园林工程项目，公司设计团队会参与进行设计调整，确保项目景观设计效果的实现，以提升工程品质、提升客户满意度。同时，公司设计团队在参与园林工程施工项目积累的丰富经验，有利于使园林景观设计方案具有较强的可操作性和可实现性，降低了设计变更频率，提升了公司园林景观设计业务的设计水平和实施效率。此外，公司的一体化经营可以使园林工程施工项目与园林景观设计业务有机结合，可以更为高效地获取项目信息和利用客户资源。

公司的一体化经营能力使得公司拥有了有力的竞争优势，为募集资金投资项目的实施提供了坚实基础。

（3）公司齐全的园林行业经营资质

园林绿化企业的资质差异通常决定了其业务范围和可承接项目的规模，规模越大的园林工程项目，其综合性越强，复杂性越高，往往涉及绿化、市政道路、照明、古建等多个专业工程领域，对企业的资质要求较高。资质是否齐全是园林绿化企业实力的直接判断标准。

公司是行业内资质较为齐全的园林绿化企业之一，围绕风景园林工程设计专项甲级、城市及道路照明工程专业承包壹级、建筑工程施工总承包叁级、环保工程专业承包壹级等相关专业资质建立起了较为完整的专业资质体系，以确保公司承揽综合性较高的大型园林工程项目的竞争优势以及独立开展各项业务的能力，为公司业务的可持续发展奠定了重要基础。公司的资质优势不仅体现了较高的员工素质、技术管理水平和承包经营能力，而且有利于业务开拓及项目承揽，凸显了跨区域业务拓展和大型项目的实施能力。

（二）总部办公楼项目

1、项目基本情况

公司拟在武汉市江汉区购买并装修3,000.00平方米的办公场地，作为公司总部办公楼，包括行政管理中心、战略投资管理中心、财务管理中心和设计中心，提升公司整体运营效率，满足公司快速发展的需要。

本项目预计总投资6,000.00万元，拟使用本次募集资金6,000.00万元用于该项目，不足部分由公司自筹解决。

本项目实施后，公司将新增房屋建筑物，其折旧将直接影响公司业绩，按照公司现行的会计政策，并考虑所得税因素的影响，可估算项目每年对公司经营业绩会造成213.75万元的影响。

2、项目的必要性

（1）改善公司总部办公条件，提升经营管理效益

目前，公司已形成宁波市及武汉市两个主要经营中心，面向全国范围的跨区域业务发展模式。根据公司战略，未来3-5年公司将加大业务拓展，努力将公司打造成具有科技含量及创新能力的城市生态综合运营服务企业。为了实现公司战略目标，急需改善公司总部办公的各项硬件条件，提升公司总部运营的管理效率和管理水平，加大公司管理、设计等方面的投入。

（2）提升公司整体形象，促进品牌宣传和业务拓展

该项目地点位于武汉市江汉区，在改善总部员工办公环境的同时，为公司提供一个现代化的办公中心，还能为公司开展品牌推广和市场宣传提供便利，有利于提升公司整体形象和行业影响力，为公司品牌提升和业务拓展创造良好条件，带动公司现有业务进一步快速扩张。

3、项目的可行性

武汉市江汉区是武汉市中心城区和重要商贸金融区，在售写字楼较多，商业配套成熟，升值及发展空间较大。公司资产结构以流动资产为主，本项目实施后，公司将新增优质固定资产，一方面可供公司办公自用，另一方面可改善公司的资产结构，实现资产的保值增值，增加可抵押融资资产，提高抗风险能力和融资能力。

（三）偿还银行贷款

1、项目基本情况

公司拟使用本次非公开发行股票募集资金中的9,400.00万元用于偿还银行贷款。公司将根据募集资金到位情况统筹安排偿还相关借款。

2、项目的必要性

公司发展到一定阶段，随着公司规模的日益扩大，适当降低公司资产负债率，将增强公司抗风险能力。截至2021年9月30日，公司合并资产负债率达50.25%，短期借款余额为51,304.94万元。公司偿债压力较大，通过本次非公开发行募集资金偿还部分银行贷款有利于改善公司资本结构，提升公司抗风险能力，符合公司全体股东的利益。

3、项目的可行性

公司本次非公开发行股票以募集资金偿还银行贷款9,400.00万元，不超过本次募集资金总额的30%，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法规要求，具备可行性。募集资金到位后，将有效缓解公司资金压力，降低公司财务费用，支持公司业务发展。

三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次募集资金投资项目对公司经营情况的影响

本次非公开发行募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，募集资金使用符合国家产业政策和行业规划，符合行业发展趋势。本次募投项目实施完毕后，将提升公司营运能力、持续盈利能力、抗风险能力和综合竞争力。

（二）本次募集资金投资项目对公司财务状况的影响

本次非公开发行有助于扩大公司的资产规模和业务规模，优化财务结构，降低财务风险，增强抵御风险的能力。随着本次募投项目的实施，公司收入将稳步增长，将进一步扩张其园林工程施工业务，将提升公司的综合竞争实力以及持续盈利水平。本次募集资金到位后，公司通过筹资活动产生的现金流量将增加，随着募集资金到位，公司偿债能力将有所增强，筹资能力也将有所提升，有利于公司未来筹资活动产生的现金净流量的增加，满足公司的发展需求。

四、募集资金投资项目可行性分析结论

经审慎分析，董事会认为本次非公开发行的募集资金投资项目符合行业发展方向，有利于公司把握园林生态行业发展机遇，募集资金投资项目具有较好的发展前景和盈利能力，项目实施后将进一步提升公司的持续盈利水平，从而提高公司的核心竞争力，并促进公司实现可持续健康发展。

本次募集资金投资项目是必要且可行的，符合公司及公司全体股东的利益。

汇绿生态科技集团股份有限公司

董事会

2022年3月23日

来源：中国证券报·中证网作者：

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