本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
证券代码：688157 证券简称：松井股份 公告编号：2022-012
湖南松井新材料股份有限公司
第二届监事会第九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
湖南松井新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第九次会议于2022年3月22日上午在公司行政楼四楼会议室以现场方式召开。本次会议通知以书面、电子邮件方式于2022年3月17日发出。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议由监事会主席贺刚先生主持，会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
公司本次发行股份及支付现金并募集配套资金（以下简称“本次交易”）符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》等法律法规及规范性文件的规定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（二）逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
就公司本次交易相关事宜，监事会逐项审议如下方案：
2.01本次交易方案概述
本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提。但本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产事项的实施。
公司拟向共青城志晟投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“志晟合伙”）、杨向宏发行股份及支付现金购买其持有广东锐涂精细化工有限公司（以下简称“广东锐涂”或“标的公司”）70%股权。本次交易标的资产（对应标的公司70%股权）的交易价格初步确定为8,750万元至10,500万元（均包含本数），具体交易价格以后续审计、评估结果为基础，并经双方协商后最终确认。
其中：公司拟向志晟合伙购买其持有标的公司68%股权，支付方式为发行股份支付交易对价的70%，现金方式支付交易对价的30%；公司拟向杨向宏购买其持有标的公司2%股权，支付方式为发行股份支付交易对价的100%。
本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定，标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的审计机构、资产评估机构出具的审计、评估结果为依据，由交易各方协商确定，并以此为基础确定各交易对方具体获得公司支付的股份数量、对应金额及现金对价金额。
同时，公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过人民币5,000万元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，发行数量不超过本次交易前公司总股本的30%。
根据《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则》，本次交易预计不构成重大资产重组，符合简易审核程序的相关条件，预计将执行简易审核程序。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
发行股份及支付现金购买资产具体方案如下：
2.02发行股份种类、面值及上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产方案中发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值1.00元，上市地点为上海证券交易所科创板。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.03发行对象及认购方式
本次发行股份及支付现金购买资产中发行股份的对象为志晟合伙、杨向宏2名交易对方，发行对象将以其持有标的公司股份认购本次公司发行的股份。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.04定价基准日和发行价格
根据《科创板上市公司重大资产重组特别规定》第六条规定：“科创公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80.00%。市场参考价为本次发行股份的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。
本次购买标的资产拟发行股份部分以公司第二届董事会第十一次会议决议公告日为定价基准日，公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票均价情况如下：
■
本次交易选择以定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为参考价，经交易双方协商同意，确定发行股份的价格为81.40元/股。
在定价基准日至本次发行股份完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定作相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.05发行股份方式及数量
本次发行股份方式为非公开发行，本次发行股份数量根据下列公式计算：
向任一交易对方发行股份数量=公司应向其以发行股份方式支付对价金额/股份发行价格
依据上述计算公式计算所得发行股份数量应为整数，精确至个位，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。本次交易股份发行数量为向各个交易对方发行股份数量之和。
在定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定对上述发行数量作相应调整。本次交易最终发行股份数量以上海证券交易所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.06过渡期损益及滚存利润安排
自审计、评估基准日至交割日为过渡期。标的公司在过渡期内产生的盈利或任何原因而增加的净资产，由公司在股权交割完成后按收购比例享有；标的公司在过渡期内产生的亏损或任何原因而减少的净资产，由志晟合伙全额以现金方式向公司补足。
标的公司在交割基准日之前的滚存未分配利润及其他股权权益均由本次交易完成后的股东享有；公司本次交易发行股份完成前的滚存未分配利润，将由本次发行后的公司新老股东共享。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.07发行股份购买资产的股份限售安排
（1）交易对方志晟合伙股份限售安排
志晟合伙通过公司发行股份获取的公司股份，自本次股份发行结束之日起12个月内不得转让、质押或以其他任何方式处分；自本次股份发行结束之日起第一年后（且在当期《专项审核报告》、《减值测试报告》出具日后，以下同），志晟合伙可解锁交易对价30%金额减去公司已支付给志晟合伙现金支付交易对价后剩余金额对应的发行股份；自股份发行结束之日起第二年后，志晟合伙可解锁交易对价款35%对应的发行股份；自股份发行结束之日起第三年后，志晟合伙可解锁交易对价款35%对应的发行股份。
公司将在指定媒体披露标的公司2022年度至2024年度业绩承诺实现情况的《专项审核报告》和承诺期间的《减值测试报告》，志晟合伙需根据双方签署相关协议约定完成全部补偿/赔偿义务后，方可按照前述约定进行解锁。
（2）交易对方杨向宏股份限售安排
杨向宏通过公司发行股份获取的公司股份，自本次股份发行结束之日起36个月内不得转让、质押或以其他任何方式处分。
（3）上述股份锁定期内，交易对方志晟合伙、杨向宏基于本次交易所取得的公司股份如因公司分配股票股利、送股、配股、资本公积金转增股本等事项而增加的部分，亦需遵守上述锁定期限的约定。
（4）如本次交易因志晟合伙、杨向宏提供的资料或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，志晟合伙、杨向宏不转让在公司拥有权益的股份。
（5）志晟合伙、杨向宏承诺，将严格遵守关于股份锁定期的约定，在锁定期内不得对其基于本次交易所取得的公司股份或与之相关的权益进行如下直接或间接的处置，包括但不限于转让、质押、担保、股份代持或信托持股、表决权委托等，但公司按照交易协议回购补偿义务人所补偿的股份的，不视为对前述条款的违反。
（6）本次发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求，其他未尽事宜，依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和上海证券交易所的有关规定办理。
若上述关于股份锁定期的约定与中国证监会或上海证券交易所最新监管意见不相符的，志晟合伙、杨向宏将根据中国证监会或上海证券交易所的监管意见对上述锁定期进行相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.08支付现金购买资产
本次交易中，志晟合伙交易对价的30%由公司以现金方式支付。杨向宏不涉及现金对价支付。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.09业绩承诺及安排
标的公司在业绩承诺期间的具体承诺业绩目标为：2022年-2024年累计实现净利润（上述“净利润”是指标的公司归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后的税后净利润二者之孰低者，以下同）在人民币6,000万元以上，其中：2022年度工业和绝缘漆收入不低于4,500万元，承诺净利润不低于1,500万元；2023年度工业和绝缘漆收入不低于6,300万元，承诺净利润不低于1,950万元；2024年度工业和绝缘收入不低于8,000万元，承诺净利润不低于2,550万元。
标的公司应在业绩承诺期各会计年度结束后四个月内，由公司聘请具备证券期货从业资格的会计师事务所就业绩承诺期间标的公司各年度业绩承诺实现情况出具《专项审核报告》。若各承诺年度内标的公司实现净利润未达到承诺净利润，则志晟合伙应向公司进行补偿。
志晟合伙优先以其取得的公司股份进行补偿，不足补偿的部分应以现金补偿，已履行的补偿行为不可撤销。
具体补偿义务计算公式如下：
（1）各年度应补偿股份数=志晟合伙本次交易的交易价格总额×(1-承诺年度内各年度实际净利润÷承诺年度内各年度的承诺净利润)÷本次发行价格
（2）各年度应当补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×本次发行价格
志晟合伙在以股份向公司实际进行补偿之前,如公司发生送红股、资本公积转增股本等除权事项,则上述公式中“本次发行价格”将作相应除权处理；如公司发生现金分红的,则志晟合伙应补偿股份在向公司实际进行补偿之前累计获得的现金分红收益,应一并补偿给公司。
以上所补偿的全部股份由公司以1元总价回购并注销。
志晟合伙因标的公司承诺年度内实际净利润未达到承诺年度内承诺净利润而发生的累计补偿与因标的公司资产减值测试而发生的累计补偿分别计算的合计补偿金额不超过本次交易的总对价。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.10资产减值测试与补偿
标的公司应在业绩承诺期各会计年度结束后四个月内，由公司聘请具备证券期货从业资格的会计师事务所对标的公司资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如标的公司资产各期末减值额大于累计已补偿金额，则志晟合伙应向公司另行补偿差额。
志晟合伙优先以其在本次交易中获得的股份进行补偿，不足补偿部分应以现金补偿。
另行补偿股份数量及现金净额计算公式为：
（1）应补偿股份数=标的公司资产期末减值额÷本次发行价格
（2）应补偿现金金额=不足补偿的股份数量×本次发行价格
志晟合伙在以股份向公司实际进行补偿之前,如公司发生送红股、资本公积转增股本等除权事项,则上述公式中“本次发行价格”将作相应除权处理；如公司发生现金分红的,则志晟合伙应补偿股份在向公司实际进行补偿之前累计获得的现金分红收益,应一并补偿给公司。
以上所补偿的全部股份由公司以1元总价回购并注销。
志晟合伙因标的公司承诺年度内实际净利润未达到承诺年度内承诺净利润而发生的累计补偿与因标的公司资产减值测试而发生的累计补偿分别计算的合计补偿金额不超过本次交易的总对价。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.11超额业绩奖励
在业绩承诺年度期限内，若标的公司业绩承诺年度内累计实现净利润在人民币6,000万元以上，其中：2022年度工业和绝缘漆收入不低于4,500万元，实际净利润大于人民币1,500万元；2023年度工业和绝缘漆收入不低于6,300万元，实际净利润大于人民币1,950万元；2024年度工业和绝缘收入不低于8,000万元，实际净利润大于人民币2,550万元。则在满足各年度考核收入及净利润指标要求，且标的公司资产期末评估值未减值情况下，标的公司承诺年度内累计实现净利润超过6,000万元部分，同意参照公司及其子公司管理办法执行对志晟合伙及其标的公司经营团队的超额业绩奖励。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.12标的公司年度利润分红机制
2022年-2024年经营期间，具体年度利润分红依据标的公司经审计的税后净利润（不扣非）为基础，执行以下具体年度分红安排：
■
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
募集配套资金具体方案如下：
2.13发行股份种类、面值及上市地点
本次募集配套资金所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上海证券交易所科创板。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.14发行对象及认购方式
公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。募集配套资金发行股份采取询价发行的方式。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.15定价基准日及发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次发行股份募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。本次募集配套资金发行股份的最终发行价格将由公司董事会在股东大会授权范围内，按照中国证监会相关监管要求及相关法律法规的规定，根据发行对象申购报价情况确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派送红股、转增股本、增发新股、配股以及派发现金股利等除权除息情况，本次发行股份募集配套资金的股份发行价格将根据中国证监会及上海证券交易所相关规定以及拟后续签订的《股份认购协议》约定进行相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.16股份锁定期安排
公司本次拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，上述特定投资者认购股份自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让。本次发行股份募集配套资金完成后，募集配套资金认购方基于本次交易而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期约定。若本次募集配套资金中所认购股份锁定期的规定与证券监管机构最新监管意见不一致，公司及认购方将根据相关证券监管机构监管意见进行相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.17募集配套资金金额及发行数量
公司本次募集配套资金总额不超过人民币5,000万元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行数量不超过本次交易前公司总股本的30%。募集配套资金最终发行股份数量将在上海证券交易所核准并获中国证监会注册后，按照《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》的相关规定和询价结果确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.18募集配套资金用途
本次募集配套资金拟在扣除发行费用后用于支付本次交易的现金对价、支付重组相关费用及公司或标的公司补充流动资金等，其中用于补充公司和标的公司流动资金的比例不超过本次交易作价的25%或募集配套资金总额的50%。募集配套资金具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自有资金或自筹资金方式支付本次交易的现金对价及相关支出。
在募集配套资金到位前，公司可以自有资金或自筹资金方式先行支付本次交易的现金对价及相关支出，待募集资金到位后予以置换。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（三）审议通过了《关于〈湖南松井新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案〉及其摘要的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议批准。
具体内容请详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南松井新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》、《湖南松井新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资预案（摘要）》。
（四）审议通过了《关于本次交易预计不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》
本次交易预计不构成重大资产重组，不构成重组上市。根据《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则》，本次交易符合简易审核程序的相关条件，预计将执行简易审核程序。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议批准。
具体内容请详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南松井新材料股份有限公司董事会关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的说明》。
（五）审议通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
经审慎判断，公司监事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体说明如下：
1、本次交易标的资产为广东锐涂70%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的尚需审批事项已在《湖南松井新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2、本次交易标的资产为广东锐涂70%的股权，经核查广东锐涂自设立以来的历次工商登记备案文件、出资流水、验资报告，并根据交易对方出具的承诺，广东锐涂不存在出资不实或影响其合法存续的情形，交易对方持有广东锐涂的股权不存在股权权属纠纷，不存在被限制或禁止转让的情形。本次交易完成后，公司将持有广东锐涂70%股权，将具有对广东锐涂的控股权。
3、本次交易前，公司与广东锐涂及其股东、核心人员不存在关联关系，公司及广东锐涂均独立运营、资产完整。本次交易完成后，广东锐涂将成为公司控股子公司，有利于增强公司的抗风险能力，提升公司在新型功能涂层材料领域的综合竞争力，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、广东锐涂主要从事三防涂料、绝缘涂料等环保功能型涂层材料及关键原材料特种树脂的研发、生产与销售业务。相关产品涵盖高固含UV涂料、水性涂料等国家政策支持的环保型产品，其中UV三防涂料已取得中国质量认证中心颁发的产品碳足迹证书，广东锐涂主营业务符合公司战略发展方向。
广东锐涂目标市场聚焦于智能家电领域和新能源汽车领域，与公司主要目标领域具有重合和互补性，同时广东锐涂产品主要作为功能性防护材料用于电子零部件内部使用，与公司侧重于表面功能型涂层材料的产品定位具有产品互补性，相互结合可为客户提供综合性的涂层材料一体化解决方案。
据此，本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业，增强抗风险能力，本次交易不会构成关联交易，不会产生同业竞争。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议批准。
具体内容请详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南松井新材料股份有限公司董事会关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的说明》。
（六）审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》
经审慎判断，公司监事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定：
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
3、本次交易拟聘请具有证券期货从业资格的审计机构进行审计、评估机构进行评估，最终交易价格将以审计、评估结果为基础并经交易双方协商后确认，本次交易定价将保证公允性，不会存在损害公司及股东合法权益的情形；
4、本次交易前，交易对方志晟合伙、杨向宏合法拥有标的公司70%的股权，股权权属清晰，不存在代持、权利限制及禁止转让的情形；本次交易资产过户或者转移不存在法律障碍；本次交易不改变公司及标的公司自身债权债务的享有和承担方式；
5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，本次交易完成后，不存在导致公司主要资产为现金或无具体经营业务的情形；
6、本次交易后，公司控股股东及实际控制人未发生变更，公司与关联方之间在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、公司已建立健全了股东大会、董事会、监事会等治理结构，并制定了相应的议事规则，保障股东大会、董事会、监事会规范运作和依法行使职权，本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（七）审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条、〈上海证券交易所科创板股票上市规则〉第11.2条和〈上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则〉第七条的议案》
经审慎判断，公司监事会认为本次交易符合如下法律法规及规范性文件的规定：
1、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定：
（1）本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强公司持续盈利能力；本次交易不会构成关联交易，不会产生同业竞争；
（2）公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
（3）公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（4）本次交易的标的资产权属清晰，标的资产不存在过户或转移的法律障碍，预计能在预定期限内办理完毕权属转移手续；
（5）本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。
2、本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第11.2条及《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则》第七条的规定：
（1）标的公司主要从事三防涂料、绝缘涂料等环保功能型涂层材料及关键原材料特种树脂的研发、生产与销售业务。相关产品涵盖高固含UV涂料、水性涂料等国家政策支持的环保型产品，其中UV三防涂料已取得中国质量认证中心颁发的产品碳足迹证书，标的资产及其经营业务符合科创板定位；
（2）标的公司目标市场聚焦于智能家电领域和新能源汽车领域，与公司主要目标领域高端消费类电子和乘用汽车等高端消费品领域具有重合和互补性，同时标的公司产品主要作为功能性防护材料用于电子零部件内部使用，与公司侧重于表面功能型涂层材料的产品定位具有产品互补性，相互结合可为客户提供综合性的涂层材料一体化解决方案。
据此，标的资产符合科创板定位，标的公司主营业务与公司主营业务具有协同效应，有利于公司扩展业务规模，有利于促进公司主营业务整合升级和提高公司持续经营能力。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（八）审议通过了《关于本次交易相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议批准。
具体内容请详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南松井新材料股份有限公司董事会关于本次交易相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条情形的说明》。
（九）审核通过《关于公司股票价格波动达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》
公司监事会对上述事项进行了核查，经核查：自本次交易筹划之日起至今，暂未发现因本次交易信息泄露而产生的重大不利影响事件，公司监事会预期本次公司股票价格波动与公司年度报告披露具有一定相关性。
本次交易筹划阶段，公司已采取了必要的保密措施，限制内幕知情人范围，并组织交易各方签署了保密协议；公司申请停牌后，已在规定时间内对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并向上海证券交易所及时报送了重大事项进展备忘录和内幕信息知情人名单。据此，公司自筹划本次交易至今，已对本次交易采取了必要的保密措施。
为顺利推进本次交易，公司将在后续阶段加强内幕信息的保密措施，增大对内幕交易的防范力度，并及时、准确公告相关交易进展情况。未来若因本次交易出现相关重大不利事件，公司将及时向上海证券交易所及其他监管机构进行汇报、沟通，并将相关事件及时予以公告。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议批准。
具体内容请详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南松井新材料股份有限公司董事会关于公司股票价格波动达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明》。
（十）审议通过了《关于签署〈发行股份及支付现金购买资产协议〉、〈业绩承诺与补偿协议〉的议案》
公司监事会同意公司与交易对方签署附条件生效的《湖南松井新材料股份有限公司与共青城志晟投资合伙企业（有限合伙）、杨向宏之发行股份及支付现金购买资产协议》及《湖南松井新材料股份有限公司与共青城志晟投资合伙企业（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺与补偿协议》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（十一）审议通过了《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议批准。
具体内容请详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南松井新材料股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
特此公告。
湖南松井新材料股份有限公司
监事会
2022年3月23日
证券代码：688157 证券简称：松井股份 公告编号：2022-013
湖南松井新材料股份有限公司
关于披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案暨公司股票复牌的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、停牌情况与披露交易预案
湖南松井新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金方式购买广东锐涂精细化工有限公司70%股权，并向特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
经公司申请，公司股票已于2022年3月9日开市起停牌，停牌期间，公司根据相关规定及时履行信息披露义务，具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南松井新材料股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的停牌公告》（公告编号：2022-008）、《湖南松井新材料股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的进展公告》（公告编号：2022-010）。
2022年3月22日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金方案的议案》等与本次交易相关议案，具体内容详见公司于2022年3月23日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信息披露媒体的《湖南松井新材料股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及相关公告。
二、公司股票复牌情况
根据相关规定，经向上海证券交易所申请，公司股票将于2022年3月23日开市起复牌。鉴于本次交易涉及资产的审计、评估工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开股东大会审议本次交易相关事项。公司将在相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会审议本次交易相关事项，具体方案以公司再次召开董事会审议并公告的交易报告书为准。
三、风险提示
公司本次交易事项尚需再次召开董事会及股东大会审议，并经有权监管机构审核和注册后方可正式实施，尚存在较大不确定性。公司将于股票复牌后继续推进相关工作，并严格按照相关法律法规要求及时履行信息披露义务。
公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定信息披露媒体刊登为准，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。
特此公告。
湖南松井新材料股份有限公司
董事会
2022年3月23日
证券代码：688157 证券简称：松井股份 公告编号：2022-011
湖南松井新材料股份有限公司
第二届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
湖南松井新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次会议于2022年3月22日在公司行政楼四楼会议室以现场与视频相结合方式召开。本次会议通知以书面、电子邮件方式于2022年3月17日发出。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议由董事长凌云剑先生召集并主持，会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
公司本次发行股份及支付现金并募集配套资金（以下简称“本次交易”）符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》等法律法规及规范性文件的规定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（二）逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
就公司本次交易相关事宜，董事会逐项审议如下方案：
2.01本次交易方案概述
本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提。但本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产事项的实施。
公司拟向共青城志晟投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“志晟合伙”）、杨向宏发行股份及支付现金购买其持有广东锐涂精细化工有限公司（以下简称“广东锐涂”或“标的公司”）70%股权。本次交易标的资产（对应标的公司70%股权）的交易价格初步确定为8,750万元至10,500万元（均包含本数），具体交易价格以后续审计、评估结果为基础，并经双方协商后最终确认。
其中：公司拟向志晟合伙购买其持有标的公司68%股权，支付方式为发行股份支付交易对价的70%，现金方式支付交易对价的30%；公司拟向杨向宏购买其持有标的公司2%股权，支付方式为发行股份支付交易对价的100%。
本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定，标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的审计机构、资产评估机构出具的审计、评估结果为依据，由交易各方协商确定，并以此为基础确定各交易对方具体获得公司支付的股份数量、对应金额及现金对价金额。
同时，公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过人民币5,000万元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，发行数量不超过本次交易前公司总股本的30%。
根据《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则》，本次交易预计不构成重大资产重组，符合简易审核程序的相关条件，预计将执行简易审核程序。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
发行股份及支付现金购买资产具体方案如下：
2.02发行股份种类、面值及上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产方案中发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值1.00元，上市地点为上海证券交易所科创板。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2.03发行对象及认购方式
本次发行股份及支付现金购买资产中发行股份的对象为志晟合伙、杨向宏2名交易对方，发行对象将以其持有标的公司股份认购本次公司发行的股份。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2.04定价基准日和发行价格
根据《科创板上市公司重大资产重组特别规定》第六条规定：“科创公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80.00%。市场参考价为本次发行股份的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。
本次购买标的资产拟发行股份部分以公司第二届董事会第十一次会议决议公告日为定价基准日，公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票均价情况如下：
■
本次交易选择以定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为参考价，经交易双方协商同意，确定发行股份的价格为81.40元/股。
在定价基准日至本次发行股份完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定作相应调整。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2.05发行股份方式及数量
本次发行股份方式为非公开发行，本次发行股份数量根据下列公式计算：
向任一交易对方发行股份数量=公司应向其以发行股份方式支付对价金额/股份发行价格
依据上述计算公式计算所得发行股份数量应为整数，精确至个位，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。本次交易股份发行数量为向各个交易对方发行股份数量之和。
在定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定对上述发行数量作相应调整。本次交易最终发行股份数量以上海证券交易所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2.06过渡期损益及滚存利润安排
自审计、评估基准日至交割日为过渡期。标的公司在过渡期内产生的盈利或任何原因而增加的净资产，由公司在股权交割完成后按收购比例享有；标的公司在过渡期内产生的亏损或任何原因而减少的净资产，由志晟合伙全额以现金方式向公司补足。
标的公司在交割基准日之前的滚存未分配利润及其他股权权益均由本次交易完成后的股东享有；公司本次交易发行股份完成前的滚存未分配利润，将由本次发行后的公司新老股东共享。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2.07发行股份购买资产的股份限售安排
（1）交易对方志晟合伙股份限售安排
志晟合伙通过公司发行股份获取的公司股份，自本次股份发行结束之日起12个月内不得转让、质押或以其他任何方式处分；自本次股份发行结束之日起第一年后（且在当期《专项审核报告》、《减值测试报告》出具日后，以下同），志晟合伙可解锁交易对价30%金额减去公司已支付给志晟合伙现金支付交易对价后剩余金额对应的发行股份；自股份发行结束之日起第二年后，志晟合伙可解锁交易对价款35%对应的发行股份；自股份发行结束之日起第三年后，志晟合伙可解锁交易对价款35%对应的发行股份。
公司将在指定媒体披露标的公司2022年度至2024年度业绩承诺实现情况的《专项审核报告》和承诺期间的《减值测试报告》，志晟合伙需根据双方签署相关协议约定完成全部补偿/赔偿义务后，方可按照前述约定进行解锁。
（2）交易对方杨向宏股份限售安排
杨向宏通过公司发行股份获取的公司股份，自本次股份发行结束之日起36个月内不得转让、质押或以其他任何方式处分。
（3）上述股份锁定期内，交易对方志晟合伙、杨向宏基于本次交易所取得的公司股份如因公司分配股票股利、送股、配股、资本公积金转增股本等事项而增加的部分，亦需遵守上述锁定期限的约定。
（4）如本次交易因志晟合伙、杨向宏提供的资料或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，志晟合伙、杨向宏不转让在公司拥有权益的股份。
（5）志晟合伙、杨向宏承诺，将严格遵守关于股份锁定期的约定，在锁定期内不得对其基于本次交易所取得的公司股份或与之相关的权益进行如下直接或间接的处置，包括但不限于转让、质押、担保、股份代持或信托持股、表决权委托等，但公司按照交易协议回购补偿义务人所补偿的股份的，不视为对前述条款的违反。
（6）本次发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求，其他未尽事宜，依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和上海证券交易所的有关规定办理。
若上述关于股份锁定期的约定与中国证监会或上海证券交易所最新监管意见不相符的，志晟合伙、杨向宏将根据中国证监会或上海证券交易所的监管意见对上述锁定期进行相应调整。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2.08支付现金购买资产
本次交易中，志晟合伙交易对价的30%由公司以现金方式支付。杨向宏不涉及现金对价支付。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2.09业绩承诺及安排
标的公司在业绩承诺期间的具体承诺业绩目标为：2022年-2024年累计实现净利润（上述“净利润”是指标的公司归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后的税后净利润二者之孰低者，以下同）在人民币6,000万元以上，其中：2022年度工业和绝缘漆收入不低于4,500万元，承诺净利润不低于1,500万元；2023年度工业和绝缘漆收入不低于6,300万元，承诺净利润不低于1,950万元；2024年度工业和绝缘收入不低于8,000万元，承诺净利润不低于2,550万元。
标的公司应在业绩承诺期各会计年度结束后四个月内，由公司聘请具备证券期货从业资格的会计师事务所就业绩承诺期间标的公司各年度业绩承诺实现情况出具《专项审核报告》。若各承诺年度内标的公司实现净利润未达到承诺净利润，则志晟合伙应向公司进行补偿。
志晟合伙优先以其取得的公司股份进行补偿，不足补偿的部分应以现金补偿，已履行的补偿行为不可撤销。
具体补偿义务计算公式如下：
（1）各年度应补偿股份数=志晟合伙本次交易的交易价格总额×(1-承诺年度内各年度实际净利润÷承诺年度内各年度的承诺净利润)÷本次发行价格
（2）各年度应当补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×本次发行价格
志晟合伙在以股份向公司实际进行补偿之前,如公司发生送红股、资本公积转增股本等除权事项,则上述公式中“本次发行价格”将作相应除权处理；如公司发生现金分红的,则志晟合伙应补偿股份在向公司实际进行补偿之前
来源：中国证券报·中证网 作者：
温馨提示：财经最新动态随时看，请关注金投网APP。
