方大特钢科技股份有限公司 关于对外投资暨关联交易的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、对外投资暨关联交易概述

2022年2月25日，方大特钢科技股份有限公司（以下简称“方大特钢”或“公司”）召开第七届董事会第四十次会议，审议通过《关于对外投资暨关联交易的议案》，公司拟与关联方上海沪旭投资管理有限公司（以下简称“上海沪旭”）共同发起设立江西沪旭钢铁产业投资合伙企业(有限合伙）（暂定名，以工商核准为准）（以下简称“基金”），基金总规模预计100亿元（以后续实际募资金额为准），公司作为有限合伙人拟出资40亿元。具体内容详见公司于2022年2月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）之《方大特钢关于对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：临2022-021）。

2022年3月14日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过《关于对外投资暨关联交易的议案》，具体内容详见公司于2022年3月15日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）之《方大特钢2022年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：临2022-026）。

二、对外投资暨关联交易进展情况

近日，公司与上海沪旭、方大炭素新材料科技股份有限公司（以下简称“方大炭素”）、江西海鸥贸易有限公司（以下简称“海鸥贸易”）签署了《南昌沪旭钢铁产业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”），上述基金于2022年3月23日完成工商注册登记手续，并取得了南昌市青山湖区行政审批局颁发的《营业执照》，相关信息如下：

企业名称：南昌沪旭钢铁产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”）

统一社会信用代码：91360111MA7JXPPK86

执行事务合伙人：上海沪旭投资管理有限公司（委派代表：刘一男）

类型：有限合伙企业

成立日期：2022年3月23日

合伙期限：2022年3月23日至2028年3月22日

住所：江西省南昌市青山湖区南钢街道冶金大道527号

主要经营范围：以自有资金从事投资活动，以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动。

合伙人及其出资情况：

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所有合伙人以货币方式进行出资。

三、合伙人的基本情况

（一）上海沪旭投资管理有限公司

上海沪旭基本情况详见公司于2022年2月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）之《方大特钢关于对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：临2022-021）。

（二）方大炭素新材料科技股份有限公司

企业名称：方大炭素新材料科技股份有限公司

统一社会信用代码：91620000710375560A

法定代表人：党锡江

类型：股份有限公司（上市）

成立日期：1999年1月18日

注册资本：380,597.0368万人民币

住所：甘肃省兰州市红古区海石湾镇炭素路11号

经营范围：石墨及炭素新材料的研制、科技研发、技术推广、生产加工、批发零售；碳纤维、特种炭制品、高纯石墨制品、炭炭复合材料、锂离子电池负极材料的研制、科技研发、技术推广、生产加工、批发零售；石墨烯及下游产品的研发、生产、销售、技术服务；石墨烯功能口罩的研发、生产、销售；经营本企业自产产品及技术的进出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进出口业务（国家限制品种除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；餐饮服务、宾馆、住宿服务。

截至2020年12月31日，方大炭素经审计总资产（合并）192.35亿元，所有者权益165.45亿元，资产负债率13.99%；2020年度实现营业收入35.39亿元，利润总额6.61亿元。

（三）江西海鸥贸易有限公司

企业名称：江西海鸥贸易有限公司

统一社会信用代码：91360500067498114Y

法定代表人：黄智华

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

成立日期：2013年5月20日

注册资本：5,000万人民币

住所：江西省新余市渝水区下村镇

经营范围：铁矿石、铁精粉、焦炭、钢材、五金、化工产品（不含危险化学品）、建材、煤炭、预包装食品、散装食品、耐材、水渣、劳保用品销售；道路普通货物运输及服务；劳务服务；仓储；设备租赁；房屋租赁；进出口贸易；企业投资(金融、证券、期货、保险业务除外)。

截至2020年12月31日，海鸥贸易经审计总资产（合并）60,257.71万元，所有者权益12,302.55万元，资产负债率79.58%；2020年度实现营业收入205,813.75万元，利润总额10,512.38万元。

（四）关联关系说明

北京方大国际实业投资有限公司（以下简称“方大国际”）持有辽宁方大集团实业有限公司（以下简称“方大集团”）99.20%股权、持有上海沪旭99.90%股权。方大集团系公司间接控股股东，方大集团持有江西方大钢铁集团有限公司（以下简称“方大钢铁”）100%股权，方大钢铁控制持有公司41.92%股权。方大集团系方大炭素控股股东，持有方大炭素40.05%股权。方大钢铁系海鸥贸易控股股东，持有海鸥贸易100%股权。上海沪旭、方大炭素、海鸥贸易为公司关联方。

四、合伙协议主要条款

(一)存续期限

除合伙协议另有约定外，基金的存续期限为自基金成立之日起的6年。如回收期届满前6个月，基金的投资项目仍未全部退出，经基金管理人提议并经全体合伙人同意，可以延长存续期限。如基金存续期限届满，且合伙人会议决议未通过延长基金存续期限的建议，执行事务合伙人应以基金利益最大化为原则，按法定程序履行基金清算义务,协助全体合伙人收回投资。

(二)管理人及基金管理费

上海沪旭为基金的普通合伙人、执行事务合伙人及基金管理人，主持基金的经营管理工作，并对外代表本基金（包括但不限于代表合伙企业进行股权投资等）。

投资期内，基金向基金管理人上海沪旭支付所有有限合伙人实缴出资额0.1%/年的管理费。投资期后，基金按所有有限合伙人实缴出资中已用于项目投资但尚未退出的投资本金的0.1%/年支付管理费。

(三)投资决策委员会

基金设投资决策委员会，由5人组成，其中执行事务合伙人上海沪旭委派2名，有限合伙人方大特钢、方大炭素、海鸥贸易各委派1名（共3名）。投资决策委员会设召集人或主任1人，由执行事务合伙人委派的委员担任。

投资决策委员会经过基金授权（除非另有约定，授权期限与合伙期限相同），根据合伙协议获得对基金相关项目投资的决策权。投资决策委员会不参与基金日常管理。投资决策委员会的职责为合伙企业对外投资的最高决策机构。除另有规定外，基金与投资有关的重大事项均应纳入投资决策委员会决策，包括但不限于基金的投资项目、投资方式、资金用途、资金额度、投资时间、投资期限、退出方式、收益率等。

投资决策委员会作出决议须经三分之二（含三分之二）以上委员同意方为有效。原则上，投资项目的退出根据投资协议执行，无需投资决策委员会另行决策。如投资协议约定不明确或投资协议无法得到及时适当履行的，则需由投资决策委员会另行决策，并经投资决策委员会委员一致同意。

(四)基金收益分配和亏损分担

1、基金分配顺序和比例如下：

（1）合伙人实缴出资的本金返还：基金存续期内不分配本金，仅分配利润，利润包括基金从其投资运营活动获得的分红、股息、利息、其他类似的现金收入、基金通过临时投资所获得的全部收入（如有）等。基金在存续期间取得的利润扣除基金各项税费后，按照各个合伙人实缴出资比例向各合伙人进行分配。

（2）基金清算时，首先支付基金各项费用，然后支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金（如有）、缴纳所欠税款（如有）、清偿合伙企业债务后，剩余财产再按照各个合伙人实缴出资额比例向各合伙人进行分配。

2、经营亏损承担

（1）如因基金管理人（包括其内部机构、雇员或者其委托、授权的任何承担基金管理责任的其他机构、个人）由于故意的不当行为或者重大过失、违反法律法规、合伙协议或明显不作为行为、未能按照合伙协议的约定勤勉尽责地履行其管理职责导致合伙企业亏损，则基金管理人应承担该等亏损并向合伙企业承担赔偿责任。

（2）非因上述原因，基金的年度亏损应当用以后年度的利润进行弥补；以前年度亏损全部弥补后，基金仍有剩余利润时，可以用于分配。基金存续期间产生的未被弥补的亏损，在基金清算时，由各合伙人按照实缴出资比例承担。

(五)入伙与退伙

普通合伙人的入伙与退伙经合伙人会议一致同意，有限合伙人的入伙与退伙经普通合伙人同意。

(六)争议解决

因合伙协议引起的任何争议，各合伙人应友好协商解决。如协商不成，则任一方出资人均有权向合伙企业所在地人民法院起诉。在争议诉讼期间，除提交争议事项所涉及的权利和义务外，各方应继续履行其在合伙协议内规定的义务和行使其权利。

五、风险提示

基金在后期运营、投资过程中受宏观经济、行业周期、经营管理、投资标的等多种因素影响，投资进展及项目完成情况存在一定不确定性，可能存在因投资亏损或失败等情况不能实现预期收益，或不能及时退出的风险。公司将密切关注基金在经营运作、投资管理及投后管理等方面的进展情况，防范和降低投资风险。

公司将按照有关法律法规的规定，及时披露后续事项的进展情况。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

方大特钢科技股份有限公司董事会

2022年3月25日

来源：中国证券报·中证网作者：

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