中金黄金股份有限公司 第七届董事会第九次会议决议公告

证券代码：600489证券简称：中金黄金公告编号：2022-002

中金黄金股份有限公司

第七届董事会第九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

中金黄金股份有限公司（以下简称公司或中金黄金）第七届董事会第九次会议通知于2022年3月18日以传真和送达方式发出，会议于2022年3月25日以通讯表决方式召开。会议应参会董事9人，实际参会9人。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

经会议有效审议表决形成决议如下：

（一）通过了《关于修订〈公司信息披露管理制度〉的议案》。表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，通过率100%。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《公司信息披露管理制度》。

（二）通过了《关于公司第一期股票期权激励计划调整期权行权价格的议案》。表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票，通过率100%。董事李跃清先生为本次股票期权激励计划激励对象，回避对本议案的表决。

公司股权激励项目首批及预留期权分别于2020年4月和5月完成授予。公司2020年度利润分配事项触发了《公司第一期股票期权激励计划》（以下简称《激励计划》）中关于期权行权价格的调整机制，有关情况如下：

1.调整事由

《激励计划》第八章规定：若在行权前公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、增发等事项，应对股票期权的行权价格进行相应调整。

公司2021年7月15日实施2020年度利润分配，利润分配以公司总股本4,847,312,564股为基数，每股派发现金红利0.1604元（含税）。

上述事项触发了股权激励项目中关于期权行权价格的调整机制。

2.本次调整情况

(1)调整前情况

股权激励计划授予股票期权行权价格为8.82元/股。

(2)调整后情况

公司2020年度利润分配后，经公司重新测算，股权激励计划授予股票期权行权价格由8.82元/股调整为8.66元/股。

3.本次调整对公司的影响

公司本次对股权激励计划授予股票期权行权价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，无需提交股东大会审议。

4.法律意见书的结论意见

北京大成律师事务所律师认为：

截至本法律意见书出具之日，中金黄金实施本次调整已取得了现阶段必要的批准和授权，本次调整的决议合法有效；本次行权价格调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、《公司章程》及《激励计划》的规定；中金黄金已就实施本次调整履行了相应的信息披露义务，随着本次调整相关事项的推进，尚需按照相关法律法规的规定继续履行信息披露义务。

（三）通过了《关于公司第一期股票期权激励计划第一个行权期对应股票期权注销的议案》。表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票，通过率100%。董事李跃清先生为本次股票期权激励计划激励对象，回避对本议案的表决。内容详见：《关于公司第一期股票期权激励计划第一个行权期对应股票期权注销的公告》（公告编号2022-004）。

三、上网公告附件

（一）《北京大成律师事务所关于中金黄金第一期股票期权激励计划行权价格调整及注销部分股票期权之法律意见书》。

（二）《公司信息披露管理制度》。

特此公告。

中金黄金股份有限公司董事会

2022年3月26日

证券代码：600489证券简称：中金黄金公告编号：2022-004

中金黄金股份有限公司

关于公司第一期股票期权激励计划第一个行权期对应股票期权注销的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

本次注销股票期权数量：公司第一期股票期权激励计划第一个行权期对应1139.8908万份股票期权予以注销。

中金黄金股份有限公司（以下简称公司或中金黄金）于2022年3月25日召开了第七届董事会第九次会议和七届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司第一期股票期权激励计划第一个行权期对应股票期权注销的议案》，因公司第一期股票期权激励计划第一个行权期未完全达到行权条件，根据《中金黄金股份有限公司第一期股票期权激励计划》（以下简称《激励计划》、本计划）的规定和公司2020年第一次临时股东大会授权，公司将注销股票期权1139.8908万份，本次注销完成后，公司股票期权激励计划已授予但尚未行权的股票期权数量为2279.8125万份。有关事项具体如下：

一、股票期权激励计划已履行的决策程序

（一）2019年12月25日，公司第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于〈中金黄金股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。公司监事会对激励对象人员名单进行核查并发表意见。公司独立董事对激励计划草案进行了审核并发表了独立意见。

（二）2020年3月13日，公司收到国务院国有资产监督管理委员会《关于中金黄金股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》（国资考分〔2020〕81号），原则同意公司实施股票期权激励计划。

（三）2020年3月13日，公司第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于〈中金黄金股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》。公司监事会对激励对象人员名单进行核查并发表意见。公司独立董事对激励计划草案修订稿进行了审核并发表了独立意见。

（四）2020年3月27日，公司发布了《中金黄金关于股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，并披露了《监事会关于公司股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示说明》。

（五）2020年4月1日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈公司第一期股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事宜的议案》等议案。公司董事会被授权办理公司股票期权激励计划有关事宜。

（六）2020年4月1日，公司第六届董事会第二十四次会议、第六届监事会第十六次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权（实际授予）的议案》，独立董事发表了独立意见、监事会对此发表了审核意见。

（七）2020年4月29日，公司第六届董事会第二十六次会议、第六届监事会第十七次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。公司监事会对预留股票期权激励对象名单及授予日进行核查并发表意见。公司独立董事对预留股票期权激励对象名单及授予日进行了审核并发表了独立意见。

（八）2021年4月12日，公司第七届董事会第二次会议审议通过了《关于公司第一期股票期权激励计划调整期权数量及价格的议案》，北京大成律师事务所对上述股权激励计划期权数量及价格调整相关事项出具了法律意见书。

二、本次股票期权注销的原因、依据及数量

2020年4月1日，公司召开第六届董事会第二十四次会议、第六届监事会第十六次会议，审议并通过《关于向激励对象授予股票期权（实际授予）的议案》，同意以2020年4月1日为授予日，向245名激励对象授予3,327.5568万份股票期权。2020年4月29日，公司召开第六届董事会第二十六次会议、第六届监事会第十七次会议，审议并通过《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，同意以2020年4月29日为授予日，向7名授予对象授予92.1465万份预留股票期权。上述股票期权和预留股票期权分别于2020年4月10日和5月26日完成登记工作，共计3419.7033万份。

根据《激励计划》，若达到本计划规定的行权条件，授予的股票期权自授权日起满24个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。

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公司已授予激励对象但尚未行权的第一个行权期对应的股票期权数量为1139.8908万份。

本计划在行权期间，分年度对公司业绩指标进行考核，以达到考核目标作为激励对象当年度的行权条件。

本计划授予的股票期权和预留期权行权的业绩条件：

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根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2020年度财务审计报告和对标企业公开披露的年报数据：

(1)公司2020年度ROE为7.64%，对标企业2020年度ROE的75分位为7.72%；

(2)公司营业利润相对于2018年度营业利润复合增长率为109.87%，对标企业营业利润相对于2018年度营业利润复合增长率的75分位为56.14%；

(3)2020年度公司ΔEVA为131,238.71万元。

其中，公司2020年度ROE低于对标企业75分位，未达到《激励计划》第一个行权期的行权业绩标准。因此，公司第一个行权期激励对象行使权益的条件未成就。

三、不符合行权条件股票期权的处理

根据《上市公司股权激励管理办法》和《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》相关规定，上市公司未满足股权激励计划设定的权益授予业绩目标的，应当注销对应的股票期权。因此，公司注销已授予激励对象但尚未行权的第一个行权期对应的1139.8908万份股票期权。

四、本次股票期权注销对公司的影响

上述股票期权注销事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会对公司激励计划的实施以及公司管理团队的勤勉尽职造成影响，公司管理团队将继续勤勉尽责，努力为股东创造价值。

五、监事会发表的核查意见

监事会认为：公司第一期股票期权激励计划第一个行权期未完全达到行权条件，公司董事会同意注销激励对象获授的第一个行权期相对应的1139.8908万份股票期权。上述行为符合《上市公司股权激励管理办法》、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》和《公司第一期股票期权激励计划》的相关规定，同意董事会注销激励对象获授的第一个行权期相对应的1139.8908万份股票期权。

六、独立董事发表的独立意见

独立董事认为：公司第一期股票期权激励计划第一个行权期未完全达到行权条件，公司董事会同意注销激励对象获授的第一个行权期相对应的1139.8908万份股票期权。上述行为符合《上市公司股权激励管理办法》、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》和《公司第一期股票期权激励计划》的相关规定，同意董事会注销激励对象获授的第一个行权期相对应的1139.8908万份股票期权。

七、法律意见书的结论性意见

北京大成律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，中金黄金实施本次注销已取得了现阶段必要的批准和授权，本次注销的决议合法有效；本次注销的相关事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、《公司章程》和《激励计划》的相关规定；中金黄金已就实施本次注销履行了相应的信息披露义务，随着本次注销相关事项的推进，尚需按照相关法律法规的规定继续履行信息披露义务。

八、上网公告附件

（一）《北京大成律师事务所关于中金黄金第一期股票期权激励计划行权价格调整及注销部分股票期权之法律意见书》。

（二）中金黄金第一期股票期权激励计划第一个行权期对应股票期权注销的独立意见。

特此公告。

中金黄金股份有限公司董事会

2022年3月26日

证券代码：600489股票简称：中金黄金公告编号：2022-003

中金黄金股份有限公司

第七届监事会第五次会议决议公告

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一、监事会会议召开情况

中金黄金股份有限公司（以下简称公司）第七届监事会第五次会议通知于2022年3月18日以邮件和送达方式发出，会议于2022年3月25日以通讯表决方式召开。会议应参会监事3人，实际参会监事3人。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

经会议有效审议表决形成决议如下：

通过了《关于公司第一期股票期权激励计划第一个行权期对应股票期权注销的议案》。表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，通过率100%。

公司第一期股票期权激励计划第一个行权期未完全达到行权条件，公司董事会同意注销激励对象获授的第一个行权期相对应的1139.8908万份股票期权。上述行为符合《上市公司股权激励管理办法》、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》和《公司第一期股票期权激励计划》的相关规定，同意董事会注销激励对象获授的第一个行权期相对应的1139.8908万份股票期权。

特此公告。

中金黄金股份有限公司监事会

2022年3月26日

来源：中国证券报·中证网作者：

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