物产中大九届二十八次董事会决议公告

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2022-3-29 17:20:51

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

证券代码：600704 证券简称：物产中大编号：2022-019

物产中大九届二十八次董事会

决议公告

物产中大集团股份有限公司（以下简称“公司”）九届二十八次董事会会议通知于2022年3月25日以书面、传真和电子邮件方式发出，会议于2022年3月28日以通讯方式召开，应参与表决董事12人，实际参与表决董事12人。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过如下议案：

1.关于控股子公司收购事项的议案。（同意票12票，反对票0票，弃权票0票）

[详见当日《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的“物产中大集团股份有限公司关于控股子公司收购金轮蓝海股份有限公司控股权并签署股份转让协议的公告”]

2.关于聘任公司副总经理的议案。（同意票12票，反对票0票，弃权票0票）

根据《公司法》《公司章程》的有关规定，董事会提名委员会推荐，宋宏炯总经理提名，聘任李刚先生为公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起，至公司第九届董事会任期届满日止（简历附后）。

特此公告。

物产中大集团股份有限公司董事会

2022年3月29日

附件：

李刚先生简历

李刚：男，1969年10月生，公共管理硕士学位，中共党员。曾任浙江省国资委预算审计与业绩考核处副处长、企业改革与发展处副处长、企业改革与发展处处长、办公室（党委办公室)主任、办公室主任、一级调研员，2022年3月起任物产中大集团股份有限公司副总经理、党委委员。

证券代码：600704 证券简称：物产中大公告编号：2022-020

物产中大集团股份有限公司

关于控股子公司收购金轮蓝海股份有限公司控股权并签署股份转让协议

的公告

重要内容提示：

●2022年3月28日，物产中大集团股份有限公司（以下简称“公司、本公司”）控股子公司物产中大元通实业集团有限公司（以下简称“元通实业”）、全资子公司物产中大（浙江）产业投资有限公司（以下简称“产投公司”）与南通金轮控股有限公司（以下简称“金轮控股”）、安富国际（香港）投资有限公司（以下简称“安富国际”）及陆挺先生签署《股份转让协议》，元通实业和产投公司拟通过支付现金方式受让金轮蓝海股份有限公司（证券代码：002722，以下简称“金轮股份”）50,888,417股股份（约占上市公司股份总数的29.00%），交易金额为98,963万元（以下简称“本次交易”或“本次股份转让”）。

●本次交易不构成关联交易及重大资产重组。

●本次交易的实施尚需取得国有资产监督管理部门对本次交易的批准、国家市场监督管理总局（或国家反垄断局，以届时审查机关情况确定）关于经营者集中的审查、深圳证券交易所对本次股份转让的合规确认，具有一定的不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

一、本次交易概述

（一）本次交易基本情况

为抓住线缆、不锈钢两大产业板块在经济发展“新常态”下的发展机遇，公司控股子公司元通实业和全资子公司产投公司拟通过支付现金方式受让金轮股份50,888,417股股份，约占金轮股份总股本的29.00%，其中，元通实业受让合计35,621,892股股份，约占金轮股份总股本的20.30%，产投公司受让15,266,525股股份，约占金轮股份总股本的8.70%。本次交易金额为98,963万元。

2022年3月28日，元通实业、产投公司与金轮股份实际控制人陆挺先生及其控制的金轮控股、安富国际签署《股份转让协议》。

本次交易完成后，元通实业及其一致行动人产投公司将合计持有金轮股份约29.00%股份，公司控股子公司元通实业将成为金轮股份的控股股东。

（二）董事会审议情况

2022年3月28日，本公司召开九届二十八次董事会，审议通过《关于控股子公司收购事项的议案》，本公司12名董事一致通过上述议案。

（三）尚需履行的程序

本次交易的实施尚需取得国有资产监督管理部门对本次交易的批准、国家市场监督管理总局（或国家反垄断局，以届时审查机关情况确定）关于经营者集中的审查、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对本次股份转让的合规确认。

二、交易各方当事人情况介绍

公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

（一）交易对方情况介绍

1、基本情况

（1）金轮控股

名称：南通金轮控股有限公司，持有金轮股份54,527,143股股份，约占金轮股份总股本的31.07%

住所：南通市海门区海门街道丝绸路949附2号

法定代表人：陆挺

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

注册资本：25,300万元

统一社会信用代码：913206846944828599

经营范围：控股公司服务；企业管理咨询；商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

成立日期：2009年9月7日

经营期限：无固定期限

主要股东：南通金轮企业投资有限公司持股100%

实际控制人：陆挺

（2）安富国际

名称：安富国际（香港）投资有限公司，持有金轮股份17,205,904股股份，约占金轮股份总股本的9.81%

住所：香港新界荃湾西楼角路1-17号新领域广场17楼1701室

授权代表：陆挺

企业类型：有限责任公司

注册资本：10,000万港元

注册号：34846191

经营范围：实业投资

成立日期：2004年8月9日

经营期限：无固定期限

主要股东：ROCK JET INTERNATIONAL LIMITED持股100%

实际控制人：陆挺

（3）陆挺

姓名：陆挺，系金轮股份实际控制人

性别：男

国籍：中国

住所：江苏省海门市海门街道青海新村***幢***室

2、交易对方主营业务最近三年发展情况

交易对方金轮控股、安富国际主要从事股权投资业务，不从事具体业务。

3、交易对方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明。

交易对方金轮控股、安富国际与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

4、交易对方最近一年主要财务指标

（1）金轮控股

截至2021年12月31日，资产总额为378,319,173.24元，净资产为358,815,478.55元；2021年度，营业收入为2,961.93元，净利润为10,932,367.07元。

（2）安富国际

截至2021年12月31日，资产总额为510,057,643.37港元，净资产为510,057,643.37港元；2021年度，营业收入为0港元，净利润为1,572,774.41港元。

（二）受让方情况介绍

1、元通实业

名称：物产中大元通实业集团有限公司，系本公司控股子公司

住所：杭州市中大广场1号楼10楼

法定代表人：朱清波

类型：有限责任公司

注册资本：54,500万人民币

统一社会信用代码：91330000051318043B

经营范围：许可项目：货物进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：汽车新车销售；电车销售；新能源汽车整车销售；金属材料销售；建筑材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；橡胶制品销售；电线、电缆经营；建筑装饰材料销售；汽车零配件零售；汽车装饰用品销售；汽车零配件批发；建筑用金属配件销售；耐火材料销售；耐火材料生产；木材销售；电子元器件与机电组件设备销售；针纺织品销售；服装服饰批发；服装服饰零售；皮革制品销售；日用百货销售；食用农产品批发；食用农产品零售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；办公设备销售；通信设备销售；电子产品销售；家用电器销售；家居用品制造；厨具卫具及日用杂品批发；金银制品销售；家具安装和维修服务；住房租赁；非居住房地产租赁；小微型客车租赁经营服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；装卸搬运；自有资金投资的资产管理服务；企业管理咨询；社会经济咨询服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

2、产投公司

名称：物产中大（浙江）产业投资有限公司，系本公司全资子公司

住所：浙江省杭州市拱墅区环城西路56号808室

法定代表人：高秉学

类型：有限责任公司

注册资本：100,000万元人民币

统一社会信用代码：91330000MA7J5GGH9K

经营范围：一般项目：股权投资；以自有资金从事投资活动；企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

三、交易标的基本情况

（一）基本情况

名称：金轮蓝海股份有限公司

证券代码：002722

住所：江苏省南通市海门经济技术开发区广州路999号

法定代表人：汤华军

企业类型：股份有限公司（上市）

注册资本：17547.7028万元

统一社会信用代码：913206007691214935

经营范围：企业总部管理，投资管理与资产管理；计算机信息技术咨询服务；非学历非职业技能培训；工业品仓储服务（危险化学品除外）；钢丝制品生产与销售（生产另设分支机构）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（二）主要股东

截至2021年12月31日，金轮股份前十大股东情况如下：

■

（三）交易标的最近一年又一期的主要财务指标

截至2021年9月30日，金轮股份总资产3,027,873,777.52元，净资产2,005,559,076.67元。2021年前三季度营业收入2,340,769,531.37元，归属于上市公司股东的净利润124,564,193.77元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润117,328,740.48元。

截至2020年12月31日，金轮股份总资产2,997,320,589.33元，净资产1,898,534,333.16元。2020年度营业收入2,366,805,499.78元，归属于上市公司股东的净利润33,658,514.72元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润25,641,004.32元。

（四）权属状况说明

交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

四、交易合同或协议的主要内容及履约安排

（一）合同当事人

受让方：元通实业、产投公司

转让方：金轮控股、安富国际

转让方实际控制人：陆挺

根据《股份转让协议》，元通实业、产投公司将作为受让方，受让转让方合计持有的金轮股份约29.00%股份。

（二）《股权转让协议》主要内容

1、本次股份转让

转让方同意向受让方转让其合计持有的上市公司无限售条件流通股50,888,417股股份，约占上市公司股份总数的29.00%，受让方同意受让转让方持有的标的股份。其中，金轮控股向元通实业转让18,415,988股股份，向产投公司转让15,266,525股股份；安富国际向元通实业转让17,205,904股股份。

2、交易价款及支付安排

各方同意，综合受让方对上市公司的尽职调查结果、上市公司的股票市场价格及合理市盈率、上市公司未来整合发展等因素，经友好协商，本次股份转让的交易对价最终确定为98,963万元，即约19.45元/股（以下简称每股转让价格）。

各方同意，受让方分期支付本次股份转让的交易价款，其中每期价款均由元通实业支付当期价款的70%，产投公司支付当期价款的30%，具体安排如下：

第一期：于协议生效之日起10个工作日内，受让方应向资金监管账户支付安富国际所持标的股份对应部分的交易价款，即人民币334,604,214.07元。

于受让方将第二期交易价款支付至资金监管账户之同日，受让方应配合解除资金监管账户内第一期交易价款的资金监管，即将第一期交易价款支付至安富国际指定的境内人民币银行账户。

第二期：自本次股份转让取得深交所出具的无异议函之日起5个工作日内，受让方应向资金监管账户支付交易价款的40%，即人民币395,852,000元。

于受让方将第三期交易价款支付至资金监管账户之同日，受让方应配合解除资金监管账户内第二期交易价款的资金监管，即将第二期交易价款支付至金轮控股指定的境内人民币银行账户。

第三期：于本次股份转让交割日起5个工作日内，受让方应向资金监管账户支付剩余交易价款，即人民币259,173,785.93元。

于以下情形孰晚发生之日起10个工作日内，受让方应配合解除资金监管账户内第三期交易价款及资金监管账户内其余资金的资金监管，即将第三期交易价款支付至金轮控股指定的境内人民币银行账户：1）上市公司召开股东大会审议通过董事会及监事会换届有关议案，且完成市场监督管理部门的商事变更登记；2）金轮控股按协议第三条第4款约定将其持有的部分股份质押予受让方（以完成股份质押登记为准）；3）各方对协议第四条第5款所述交割审计报告结果进行书面确认。

各方同意，在受让方支付完毕第二期交易价款（以金轮控股指定的银行账户收到相应款项为准）之日起10个工作日内，金轮控股应配合将其持有的上市公司700万股无限售条件流通股股票质押予元通实业，用于保障协议项下转让方义务的履行。其中，500万股股票的质押期限为一年，其余200万股股票的质押期限为两年。

前述质押股票相应质押期限届满之日起10个工作日内，各方均应就协议项下转让方义务履行情况进行确认并签署书面确认文件，如转让方存在应对上市公司或受让方予以补偿或赔偿的事项，则转让方应于双方签署确认函之日起10个工作日内以现金方式向上市公司或受让方一次性支付，或在受让方配合下处置质押股票并将处置所得向受让方一次性支付。自转让方向上市公司或受让方足额支付补偿或赔偿款后（如有），受让方应配合解除质押股票的质押登记。

转让方及其实际控制人承诺，金轮股份截至2021年12月31日归属于母公司所有者权益应不低于20亿元（以下简称“承诺净资产”）且2021年度归属于母公司所有者的净利润不低于1.2亿元（以下简称“承诺净利润”）；金轮股份截至2021年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益为实际净资产、2021年度经审计归属于母公司所有者的净利润为实际净利润，各方同意根据金轮股份2021年度经审计的净资产和净利润情况，对协议第三条约定的交易价款（以下简称“原交易价款”）予以调整，调整后交易价款为以下两项孰低：

A. 按实际净利润调整=（实际净利润/承诺净利润）×每股转让价格 ×标的股份数量

B. 按实际净资产调整=（实际净资产/承诺净资产）×每股转让价格×标的股份数量

如调整后交易价款低于原交易价款的，则：

如2021年度审计报告披露时，受让方尚未完成第二期交易价款支付的，调整后交易价款与原交易价款的差额由受让方于支付第二期交易价款时直接扣除；受让方已支付第二期交易价款的，调整后交易价款与原交易价款的差额由受让方于支付第三期交易价款时予以扣除。

如调整后交易价款不低于原交易价款的，各方同意按照协议第三条约定的交易价款及其支付安排进行本次交易。

3、交割安排

各方确认，自以下条件（以下简称“交割条件”）全部满足且转让方和受让方签署书面交割确认文件（以下简称“交割确认函”）之日起10个工作日内，转让方和受让方应向深交所提交本次股份转让的合规性审查，并在深交所完成合规性审查后5个工作日内向结算公司提交将转让方持有的标的股份过户登记至受让方名下的申请资料：

（1）根据协议第十二条第1款的约定，协议已经生效；

（2）本次股份转让已通过国家市场监督管理局（或国家反垄断局，根据届时经营者集中审查机关情况而定）关于经营者集中的审查；

（3）受让方已按协议第三条第3款的约定支付第一期交易价款至资金监管账户；

（4）上市公司及其下属企业拥有的部分知识产权权属证书信息更新申请已提交；

（5）转让方及其实际控制人于协议项下各项陈述与保证均是真实、准确、完整的，并无任何虚假、重大遗漏或误导性陈述。

各方进一步确认，转让方和受让方应自交割条件全部满足或达成之日起3个工作日内签署交割确认函。

各方同意，本次交易交割完成后，由金轮控股和元通实业共同聘请双方认可的审计机构对上市公司自2022年1月1日（含当日）至交割审计日（如交割日在某月15日之前（含当日），则交割审计日为交割日所在月上一月最后一日；如交割日在某月15日之后，则交割审计日为交割日所在月最后一日，前述期间以下简称交割期间）的财务情况进行审计（以下简称交割审计），并由该审计机构于交割日起45个工作日内出具交割审计报告。

上市公司在交割期间盈利的，由受让方按其持股比例享有。进一步地，如上市公司交割期间的净利润剔除商誉的影响因素后相较2021年度相同期间的净利润（以2021年经审计净利润除以11.5乘以（交割期间覆盖月份数减去0.5）计算）下滑超过20%的，受让方可书面通知转让方就下滑部分的利润差额向上市公司以现金方式补偿，若转让方收到通知后5个工作日内，各方未能就利润差额补偿事项达成一致意见的，则任何一方均有权单方面解除协议（且无需承担违约责任）。

各方进一步同意，根据上述约定解除协议的，则各方应配合恢复至协议签署前状态，包括但不限于标的股份变更过户、转让方向受让方返还已支付的交易价款及按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）的利息、未支付交易价款不再支付等，且转让方应对受让方因本次交易而发生的各项费用予以补偿（包括但不限于中介费、差旅费等）。

4、后续约定

金轮控股及转让方实际控制人承诺，本次交易交割完成后，就金轮控股持有的上市公司20,844,630股股份（以下简称“剩余股份”）：

（1）2022年度不转让或出售，2023年度及以后每年度减持股份数量不超过剩余股份的30%，但经受让方同意或减持价格达到本次股份转让每股转让价格（即19.45元/股）的200%（以下简称“约定价格”）的情形除外；

（2）2029年12月31日（含）前，金轮控股若以约定价格实施股份减持，则自每次减持完毕之日起18个月内（以下简称“增持期间”），其同意将该次减持所得款项（税后）的50%（以下简称“增持专用款”）存于共管账户（由金轮控股和元通实业另行签署资金监管协议并开立共管账户），该等款项将根据受让方要求，用于增持上市公司股票，但增持价格不得超过约定价格的75%。该次增持期间届满，该次增持专用款尚未使用完毕的，各方应相互配合于增持期间届满之日起10个工作日内解除该次增持专用款余额的资金监管并将其支付至金轮控股指定境内人民币银行账户，共管账户在共管期间产生的收益及利息归金轮控股所有。

5、协议的生效及终止

协议经转让方和受让方法定代表人或授权代表签署并加盖公章、转让方实际控制人签署之日起成立，并于以下条件均获满足之日起生效：

（1）转让方内部有权机构已适当审议批准或同意本次交易；

（2）受让方内部有权机构已适当审议批准或同意本次交易；

（3）受让方主管有权国有资产监督管理机构核准/备案标的股份估值报告；

（4）受让方主管有权国有资产监督管理机构审核同意本次交易。

除协议另有约定外，协议在发生下列情况时终止：

（1）经本协议各方协商一致同意终止本协议；

（2）截至2022年4月30日或上市公司2021年年度报告披露之日起满25日（以孰晚者为准，含当日），受让方主管有权国有资产监督管理机构未能审核同意本次交易；

（3）在交割日前，一方严重违反其在本协议项下的义务或其陈述或保证在重大方面不真实、不准确、具有重大误导，导致本次交易目的无法实现的，非违约方有权书面通知其他方终止本协议，且可以根据本协议的规定要求违约方支付违约金，补偿其遭受的损失或损害；

（4）受不可抗力影响，一方依据本协议第十一条第3款规定终止本协议。（如不可抗力事件及其影响持续30日或以上并且致使本协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。）

6、违约责任

（1）协议签署后，除不可抗力及协议另有约定外，任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其在协议（含附件）及/或其与协议相对方所签署的其他协议（如有）项下的声明、承诺、保证，不履行其在协议（含附件）及/或其与协议相对方所签署的其他协议（如有）项下的责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。

前述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，包括但不限于守约方为本次股份转让及交易而发生的财务调查费用、财务顾问费用、律师费用、差旅费用以及协议所约定的违约赔偿金等。支付赔偿金并不影响守约方要求违约方继续履行协议或依协议约定解除协议的权利。

（2）除各方另有约定外，若受让方未能按协议约定时限向转让方支付交易价款（为免歧义，以受让方向资金监管账户支出交易价款为准），则转让方有权要求受让方继续履行协议，同时有权要求受让方以逾期未支付的交易价款金额为基准、按照每逾期一日0.05%的标准支付违约金（应支付违约金金额=截至交易价款支付期限届满当日应支付而未支付的交易价款金额×0.05%×该笔未支付的交易价款的支付期间届满当日（不含当日）至实际支付日（含当日）之间经过的自然日数）；若受让方收到通知后10个工作日内仍未支付到期交易价款及违约金的，转让方可单方面解除协议并要求赔偿违约金，但违约情形是转让方原因或证券监督管理部门原因导致的除外。

（3）自协议签署日起至终止之日止，转让方就所持标的股份的再次出售、转让、质押、托管或设置任何形式的第三方权利负担（包括优先购买权或购股权等）与其他任何第三方签订备忘录或合同、或与其他任何第三方签订和本次交易相冲突或包含禁止或限制标的股份转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件，转让方应向受让方支付第一期交易价款金额50%的违约金。

（4）转让方未在协议约定时限内办理完成标的股权过户至受让方的登记手续的，则受让方有权要求转让方继续履行协议，同时有权要求转让方以受让方已支付的交易价款金额为基础、按照每逾期一日0.05%的标准支付违约金（应支付违约金金额=已支付的交易价款金额×0.05%×延长期限届满之日（不含当日）起至交割日（含当日）之间经过的自然日数）；但违约情形是受让方未能及时提供前述登记手续所需其提供的文件资料导致的除外。

（5）受让方已按照本协议第三条第三款履行支付义务后，若转让方未能在协议第六条第二款约定的时限内促使上市公司发出董事会及监事会提前换届选举之股东大会通知的，则受让方有权要求转让方继续履行协议，同时有权要求转让方以受让方已支付的交易价款（为免歧义，以转让方账户收到交易价款为准）金额为基准、按照每逾期一日0.05%的标准支付违约金（应支付违约金金额=已支付的交易价款金额×0.05%×第二期交易价款支付后15日届满（不含当日）至股东大会通知发出日（含当日）之间经过的自然日数）；但违约情形是受让方原因或监管机构原因导致的除外。

（6）同一事项或/及不同事项，导致协议不同条款约定的责任（包括但不限于主义务、违约金、补偿款及费用等）重叠的，权利方有权主张该等条款约定的所有累积权利。

（7）各方确认，若受让方在交割日后的任何时间发现转让方及上市公司提供的文件存在虚假、重大误导或遗漏情形，导致上市公司实际情况与尽职调查结果不符，且该等情况难以有效解决并导致上市公司或受让方遭受重大损失、甚至可能导致上市退市的，则受让方有权要求转让方退还全部交易对价及按人民银行同期贷款基准利率四倍计算的利息。

五、涉及收购、出售资产的其他安排

本次交易不涉及债权债务转移，不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次交易不存在导致本公司与本公司控股股东、实际控制人新增关联交易或构成同业竞争的情况。

六、收购、出售资产的目的和对公司的影响

本次交易完成后，金轮股份将纳入公司合并报表范围，公司控股子公司元通实业和金轮股份具备不锈钢产业协同效应，整合后，将增强公司不锈钢业务竞争力，有利于提升公司盈利水平和产业链话语权，符合公司的战略规划和发展需要。

截至本公告披露日，金轮股份不存在未披露的对外担保、委托理财事项。

七、风险提示

本次交易的实施尚需取得国有资产监督管理部门对本次交易的批准、国家市场监督管理总局（或国家反垄断局，以届时审查机关情况确定）关于经营者集中的审查、深交所对本次股份转让的合规确认，具有一定的不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

物产中大集团股份有限公司董事会

2022年3月29日

●备查文件

（一）九届二十八次董事会会议决议