罗欣药业集团股份有限公司 关于部分限售股份解除限售的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次解除限售的股份数量为110,637,609股，占公司股本总额的7.5588%。系公司2019年重大资产置换及发行股份购买资产时向特定对象发行的有限售条件股份。

2、本次申请解除股份限售的股东27名，共对应27个证券账户，发行时承诺的限售期为24个月。

3、本次解除限售股份上市流通日为：2022年4月12日。

一、本次解除限售股份取得的基本情况

罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“罗欣药业”）经中国证监会《关于核准浙江东音泵业股份有限公司重大资产重组及向山东罗欣控股有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]3006号）核准，公司以6.17元/股的发行价格向山东罗欣控股有限公司等33名交易对方发行股份购买相关资产。公司本次向特定对象发行的1,075,471,621股股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，并于2020年4月8日在深圳证券交易所上市，股份性质为有限售条件流通股，限售期为自上市之日起24/36个月。

按照2020年3月24日公司总股本计算，新增股份登记到账后，公司总股本将增加至1,445,985,238股。本次向特定对象发行股票后，公司因可转债、股权激励等原因导致总股本发生变化，截至本提示性公告披露之日，公司总股本为1,463,689,255股，其中有限售条件流通股数量为1,080,238,276股，占公司总股本的73.80%。

二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况

本次申请解除限售股份股东为Ally Bridge Flagship LX(HK)Limited、GL Instrument Investment L.P.、GL Healthcare Investment L.P.、广州德福投资咨询合伙企业（有限合伙）－广州德福股权投资基金合伙企业（有限合伙）、平安资本有限责任公司－天津市平安消费科技投资合伙企业（有限合伙）、深圳市平安创新资本投资有限公司－深圳市平安健康科技股权投资合伙企业（有限合伙）、前海股权投资基金(有限合伙)、珠海高瓴天成股权投资基金(有限合伙)、克拉玛依物明云泽股权投资管理有限合伙企业、新疆云泽股权投资管理有限公司－石河子市云泽丰茂股权投资管理有限合伙企业、新疆云泽股权投资管理有限公司－克拉玛依云泽丰采股权投资管理有限合伙企业、新疆云泽股权投资管理有限公司－石河子市云泽丰盛股权投资管理有限合伙企业、深圳中南弘远投资管理有限公司－厦门中南弘远股权投资基金合伙企业（有限合伙）、济南钰贤商贸合伙企业(有限合伙)、南京捷源投资管理合伙企业（有限合伙）－南京捷源成长创业投资合伙企业（有限合伙）、张斌、陈来阳、王健、许丰、侯海峰、孙青华、陈锦汉、杨学伟、Lu Zhen Yu、张海雷、高兰英、麦慧晶合计27名股东（以下简称“本次解除限售股东”），所做出的全部承诺及履行情况如下：

■

■

本次申请解除限售股份的股东均已经或正在严格履行上述承诺，不存在违反承诺的情况。

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具的天健审〔2020〕6-133号、天健审〔2021〕6-228号以及天健审〔2022〕6-26号《关于山东罗欣药业集团股份有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》，标的资产实现了2019年业绩承诺，未实现2020年、2021年业绩承诺。业绩补偿义务人2020年度和2021年度业绩补偿金额合计2,291,131,273.12元，折合应补偿股份数量合计371,334,114股，本次解除限售股份27名股东合计应补偿股份为135,438,054股。

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《罗欣药业集团股份有限公司重大资产重组置入资产减值测试报告的审核报告》，截至2021年12月31日，公司重大资产重组对应标的资产评估值为6,711,929,358.01元，相比重组时交易作价7,538,910,000.00元，发生减值826,980,641.99元。若业绩补偿义务人如约履行2020年度及2021年度业绩补偿义务，则业绩承诺义务人无需另行补偿。

根据公司与业绩补偿义务人签订的相关协议及本次申请解除股份限售的股东出具的承诺函，在锁定期届满时，如其在《盈利预测补偿协议》及其补充协议（如有）项下的业绩补偿义务尚未履行完毕，则其通过本次重组所获得的公司新发行的股份参照《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及相关补充协议分期解锁，一方解锁股份的数量=（已履行完毕利润补偿义务的会计年度对应的承诺扣非归母净利润总和/业绩承诺期内各年累计承诺扣非归母净利润总和）*本次发行该方获得的股份总数-为履行利润补偿义务该方已补偿股份数量（如有）。

截至目前，业绩承诺方2020年度和2021年度业绩补偿义务尚未履行，上述年度承诺业绩对应的限售股份暂无法解除限售。根据标的资产业绩承诺实现情况及本次解除限售股东业绩补偿履行情况，本次解除限售股东可解除限售股份数详见“三、本次解除限售股份的上市流通安排”。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通日期为2022年4月12日。

2、本次解除限售股份数量为110,637,609股，占公司股本总额的7.5588%。

3、本次申请解除股份限售的股东为27名。

4、本次解除限售的股东及其持股明细具体情况如下：

■

注：上表中若比例的合计数不等于分项数之和，均为四舍五入原因造成。

四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表

■

注1：公司分别于2022年3月3日及2022年3月25日召开了第四届董事会第十九次会议、2021年年度股东大会，审议通过了《关于终止实施2020年股票期权与限制性股票激励计划及注销股票期权与回购注销限制性股票的议案》，公司终止股权激励计划涉及的限制性股票合计4,766,655股，目前正在办理相关回购注销手续；

注2：上表中若比例的合计数不等于分项数之和，均为四舍五入原因造成。

五、其他说明

本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，上市公司对其亦不存在违规担保。

六、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，罗欣药业本次重组部分限售股上市流通符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规和规章的要求；本次限售股解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规及限售承诺，公司对本次限售股上市流通事项的信息披露真实、准确、完整，独立财务顾问对公司本次限售股上市流通事项无异议。

七、备查文件

1、限售股份上市流通申请书；

2、股本结构表和限售股份明细表；

3、独立财务顾问核查意见；

4、深交所要求的其他文件。

特此公告。

罗欣药业集团股份有限公司

董事会

2022年4月6日

来源：中国证券报·中证网作者：

温馨提示：财经最新动态随时看，请关注金投网APP。