广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受本次发行的保荐机构(联席主承销商)招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“联席主承销商”）和联席主承销商国开证券股份有限公司(以下简称“国开证券”或“联系主承销商”)的委托，本所律师对联席主承销商承销的拓荆科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“拓荆科技”）首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）向战略投资者配售事项进行专项核査。在充分核査基础上，本所律师出具本法律意见书。
国开证券股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受本次发行的保荐机构(联席主承销商)招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“联席主承销商”）和联席主承销商国开证券股份有限公司(以下简称“国开证券”或“联系主承销商”)的委托，本所律师对联席主承销商承销的拓荆科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“拓荆科技”）首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）向战略投资者配售事项进行专项核査。在充分核査基础上，本所律师出具本法律意见书。
根据《中华人民共和国证券法》、《证券发行与承销管理办法》（中国证监会令第144号）（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（上证发〔2021〕76号）（以下简称“《实施办法》”）、《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号——首次公开发行股票》（上证发〔2021〕77号）（以下简称“《承销指引》”），中国证券业协会颁布的《注册制下首次公开发行股票承销规范》（中证协发〔2021〕213号）（以下简称“《承销规范》”）等法律、法规和规范性文件的规定，遵循律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。
本所律师谨此声明如下：
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的战略投资者进行核查。保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整。所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担法律责任。
为出具本法律意见书，本所律师对本次发行所涉及的战略投资者相关事项进行了核查，査阅了本所律师认为出具本法律意见书所必需查阅的文件。
发行人、联席主承销商和战略投资者已保证其向本所律师提供的资料和文件是真实、准确和完整的，不存在任何隐瞒、遗漏、虚假或者误导之处。该资料和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关监管机构、发行人、联席主承销商、战略投资者或其他有关机构提供的证明文件或口头陈述出具相应的意见。
本法律意见书仅供联席主承销商为本次科创板发行之目的而使用。未经本所书面许可，不得被任何人用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书作为本次发行申报资料之一，供证监会和交易所等监管机构查阅，并依法对本法律意见书承担责任。
基于上述，本所以及经办律师作出如下法律意见：
一、战略投资者基本情况
根据联席主承销商提供的《拓荆科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售方案》（以下简称“《战略配售方案》”）等相关资料，本次发行的战略配售包括以下两类：
1、招商证券投资有限公司（参与跟投的保荐机构相关子公司）（以下简称“招证投资”）；
2、招商资管拓荆科技员工参与科创板战略配售集合资产管理计划（发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划）(以下简称“拓荆科技员工战配资管计划”）。
（一）招证投资
根据招证投资提供的营业执照、章程及相关工商登记资料、审计资料和承诺函，本所律师经公开查询并核査确认如下：
1、基本情况
截至本法律意见书出具之日，招证投资的工商登记信息如下：
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经核查确认：招证投资系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规或《公司章程》的规定终止的情形。是保荐机构招商证券依据《证券公司另类投资子公司管理规范》等相关规定，设立的另类投资子公司，专业从事《证券公司证券自营投资品种清单》所列品种以外的金融产品、股权等另类投资业务。不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，亦未担任任何私募基金管理人。因此，招证投资不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金或私募管理人，无需按照相关规定履行登记备案程序。
2、控股股东和实际控制人
经核查，招证投资系招商证券设立的全资子公司，招商证券持有100%的股权，招商证券系招证投资的控股股东和实际控制人。截至本核查报告出具之日，招证投资的股权结构图如下：
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3、关联关系
经核查，招证投资为联席主承销商之一的招商证券的全资子公司，招证投资与发行人之间不存在关联关系。
4、参与战略配售的认购资金来源
根据招证投资出具的承诺函，招证投资参与本次战略配售的认购资金为其自有资金。律师核查了招证投资的最近一个会计年度的审计报告，招证投资的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。
（二）拓荆科技员工战配资管计划
1、基本情况
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经核查：根据《招商资管拓荆科技员工参与科创板战略配售集合资产管理计划资产管理合同》（以下简称“《资管合同》”）、备案证明等资料。拓荆科技员工资管计划已根据《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会进行了备案。
2、审批
拓荆科技员工战配资管计划经发行人2022年1月4日召开的第一届董事会
第七次会议，审议通过了《关于公司高级管理人员及核心员工参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的议案》，2022年3月18日又经发行人董事长授权签署的《关于调整战略配售计划参与人员认购金额及比例的通知》。以上审批经核查确认，审批内容和程序均合法有效，符合《实施办法》第二十条的规定。
3、参与战配资管计划员工清单
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注1：拓荆科技员工战配计划为权益类资管计划，其募集资金的100%用于参与本次战略配售，即用于支付本次战略配售的价款及新股配售佣金；
注2：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成；
注3：以上比例待T-2日确定发行价格后确认；
注4：拓荆科技（北京）有限公司、拓荆科技（上海）有限公司均系拓荆科技全资子公司。
以上高级管理人员及核心员工身份的认定，经发行人确认，并经本所律师核查《招股说明书》、身份信息、劳动合同、社保证明、高级管理人员选举聘任及核心员工任职认定证明。经核查劳动合同和相关薪资医保证明，确认参与本资管计划的人员中属发行人及全资子公司员工，均与发行人或其全资子公司签订劳动合同且合法存续，并缴交社保。确认以上人员均为发行人高级管理人员和核心员工。参与本资管计划的人员、任职和参与比例符合《实施办法》第二十条的规定。
根据《拓荆科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》（简称“《招股说明书》”）中“合并财务报表范围”披露，拓荆科技（北京）有限公司和拓荆科技（上海）有限公司为发行人全资子公司，是《招股说明书》中披露的“报告期末纳入合并范围的子公司”。
4、资管计划实际支配主体
根据《资管合同》，招商资管有如下权利：（1）按照资产管理合同约定，独立管理和运用本集合计划财产；（2）按照资产管理合同约定，及时、足额获得管理人管理费用；（3）按照有关规定和资产管理合同约定行使因本集合计划财产投资所产生的权利；（4）根据资产管理合同及其他有关规定，监督托管人，对于托管人违反资产管理合同或有关法律法规规定、对本集合计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止，并报告中国证监会相关派出机构及证券投资基金业协会；（5）自行提供或者委托经中国证监会、证券投资基金业协会认定的服务机构为本集合计划提供募集、份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务，并对其行为进行必要的监督和检查；（6）以管理人的名义，代表本集合计划行使投资过程中产生的权属登记等权利；（7）法律法规、中国证监会、证券投资基金业协会规定的及资产管理合同约定的其他权利。
经本所律师认定：招商资管是拓荆科技员工战配资管计划的实际支配主体。
5、关联关系
经核查，招商资管除作为资管计划管理人外，与发行人不存在关联关系，招
商资管为联系主承销商之一招商证券的相关子公司。
6、资管计划出资方资金来源
依据《资管合同》和《关于参与招商资管拓荆科技员工参与科创板战略配售集合资产管理计划之资金来源承诺函》，投资者（出资人）承诺“参与资管计划的财产为本人自有资金，来源及用途符合国家有关规定，且投资事项符合法律法规的规定”。拓荆科技员工战配资管计划的资金为合法自有资金。
二、战略投资者的选取标准及配售资格
（一）选取标准
根据《承销指引》第八条的规定：“参与发行人战略配售的投资者主要包括：
（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；
（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；
（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封闭方式运作的证券投资基金；
（四）参与跟投的保荐机构相关子公司；
（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；
（六）符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。”
本所律师核查认为：根据《战略配售方案》，本次发行的战略投资者由招证投资（保荐机构相关子公司跟投）和拓荆科技员工战配资管计划（发行人的高级管理人员和核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划）组成。本次发行战略投资者的选取标准符合《承销指引》第八条第（四）、第（五）的规定。
（二）配售资格
本所律师核查确认：如上所述，招证投资为保荐机构招商证券设立的另类投资子公司。符合《承销指引》第三章关于“保荐机构相关子公司跟投”的相关规定，具备参与发行人首次公开发行战略配售的资格。
拓荆科技员工战配资管计划为发行人的高级管理人员和核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划。符合《实施办法》第二十条和《承销指引》第十二条的规定。具备参与发行人首次公开发行战略配售的资格。
综上，本所律师认为，本次发行战略投资者的选取标准符合《实施办法》和《承销指引》的规定。招证投资和拓荆科技员工战配资管计划具备参与本次发行战略配售的资格。
三、战略投资者配售情况
根据《战略配售方案》，本次战略投资者配售情况如下：
（一）战略配售数量
本次拟发行数量为3,161.9800万股，占发行后总股本的25.00%。本次发行初始战略配售发行数量为474.2970万股，占本次发行数量的15.00%。战略投资者最终配售数量与初始配售数量的差额部分回拨至网下发行。战略配售数量符合《实施办法》第十七条第（三）款的规定，即“首次公开发行股票数量不足1亿股的，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%。”
（二）战略配售对象
本次发行的战略投资者为两家，即保荐机构跟投子公司招证投资和发行人的高级管理人员和核心员工参与本次战略配售设立的拓荆科技员工战配资管计划，符合《承销指引》第六条的规定，即“首次公开发行股票数量不足1亿股的，战略投资者应不超过10名。”
（三）参与规模
本次发行战略投资者参与规模
1、券商跟投：本次发行招证投资将按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票数量中一定比例的股票，具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定：
（1）发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4,000万元；
（2）发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6,000万元；
（3）发行规模20亿元以上、不足50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；
（4）发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。
因保荐机构相关子公司最终实际认购数量与最终实际发行规模相关，招商证券将在确定发行价格后对保荐机构相关子公司最终实际认购数量进行调整，具体跟投金额将在发行价格确定后明确。符合《承销指引》第十八条：“参与配售的保荐机构相关子公司应当承诺按照股票发行价格认购发行人首次公开发行股票数量2%至5%的股票”的规定。
2、拓荆科技员工战配资管计划参与战略配售为不超过本次公开发行规模的10%，即316.1980万股,同时参与认购规模上限（包含新股配售经纪佣金）不超过人民币22,256.7750万元。符合《实施办法》第二十条“发行人的高级管理人员与核心员工可以设立专项资产管理计划参与本次发行战略配售。前述专项资产管理计划获配的股票不得超过首次公开发行股票数量的10%”的规定。具体参与金额将在发行价格确定后明确。
本所律师认为，本次战略配售规模符合《承销指引》第六条和第十八条、《实施办法》第二十条的规定。
（四）配售条件
招证投资和拓荆科技员工战配资管计划已与发行人签署配售协议，不参与本次发行初步询价，并承诺按照发行人和联席主承销商确定的发行价格认购其承诺的股票数量。符合《承销指引》第七条的规定。
（五）限售期限
招证投资承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。符合《承销指引》第十九条的规定。
拓荆科技员工战配资管计划承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。符合《实施办法》第二十条的规定。
（六）发行人和战略投资者承诺函
发行人就战略配售事宜出具《承诺函》，如下：
“1、本次发行战略投资者的选取标准和配售资格符合《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务规则适用指引第1号—首次公开发行股票》（2021年修订）第七条和第八条的相关规定。
2、本公司未向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由本公司购回股票或者给予任何形式的经济补偿。
3、本公司未承诺上市后认购本公司战略投资者管理的证券投资基金。
4、本公司未承诺在本公司战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任本公司的董事、监事及高级管理人员，但本公司的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外。
5、除《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务规则适用指引第1号—首次公开发行股票》（2021年修订）第八条第三项规定的情形外，本公司战略投资者不存在使用非自有资金认购本公司股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。
6、本公司和本次战略投资者之间不存在其他直接或间接进行利益输送的行为。
招证投资就参与本次战略配售出具《承诺函》，如下：
“1、本公司为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。
2、本公司参与战略配售所用资金来源为自有资金。
3、本公司获得本次战略配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。本公司不通过任何形式在限售期内转让所持有本次战略配售的股票。限售期届满后，本公司的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。
4、本公司不存在输送不正当利益的行为。
5、本公司不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不得在获配股份限售期内谋求发行人控制权。
6、本公司开立专用证券账户存放获配股票，并与本公司自营、资管等其他业务的证券有效隔离、分别管理、分别记账，不与其他业务进行混合操作。上述专用证券账户只能用于在限售期届满后卖出或者按照中国证监会及上海证券交易所有关规定向证券金融公司借出和收回获配股票，不买入股票或者其他证券。因上市公司实施配股、转增股本的除外。”
拓荆科技员工战配资管计划管理人招商资管就参与本次战略配售出具《承诺函》，如下：
“1、本公司除作为资管计划管理人外，与发行人不存在关联关系。本公司为招商证券股份有限公司（下称“主承销商”）的相关子公司。
2、本公司管理的资管计划同意按照最终确定的发行价格认购资管计划承诺认购数量的发行人股票。
3、发行人及其主承销商未向本公司或资管计划承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿。
4、发行人的主承销商未以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入本公司或资管计划。
5、发行人未承诺上市后认购本公司管理的证券投资基金。
6、发行人高级管理人员与核心员工以自有资金参与资管计划，为资管计划的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与资管计划的情形。
7、本公司或资管计划参与本次配售符合资管计划资金的投资方向要求。
8、本公司不存在输送不正当利益的行为。
9、资管计划获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。限售期届满后，资管计划的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。资管计划不会通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票。
10、本公司或资管计划不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不得在获配股份限售期内谋求发行人控制权。”
本所律师核查确认：以上承诺函的形式和内容，符合《承销规范》第三十八条和三十九条的规定。
（七）战略配售协议
发行人与战略投资者已订立了战略配售协议，配售协议约定了承诺款项、缴款时间及退款安排、锁定期限、保密义务、违约责任等内容。不存在违反《中华人民共和国合同法》等法律、法规和规范性文件规定的情形，符合《实施办法》第十八条的规定。
本所律师认为，本次发行向战略投资者的配售情况中配售数量、参与规模、参与条件、限售期限、承诺函和战略配售协议均符合《实施办法》、《承销指引》和《承销规范》的规定。
四、关于《承销指引》第九条规定的禁止情形核査意见
根据发行人与招证投资和招商资管的配售协议，和上述各方分别出具的承诺函等资料。本所律师经核查确认：
本次发行向战略投资者配售股票不存在如下情形：
1、发行人和联席主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；
2、联席主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；
3、发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；
4、发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；
5、除《承销指引》第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；
6、其他直接或间接进行利益输送的行为。
本所律师认为，本次发行向战略投资者配售股票不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形。
五、结论意见
本所律师认为：招证投资和拓荆科技员工战配资管计划符合《实施办法》和《承销指引》规定的战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格。本次战略投资者配售情况符合《实施办法》、《承销指引》和《承销规范》的规定；本次发行向战略投资者配售股票不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形。
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来源：中国证券报·中证网作者：
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