中信泰富特钢集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券上市公告书

第一节重要声明与提示

中信泰富特钢集团股份有限公司（以下简称“中信特钢”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证本上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司及上市保荐机构提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2022年2月23日刊载于《中国证券报》的《发行公告》及披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《中信泰富特钢集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文。

本上市公告书使用的简称释义与《募集说明书》相同。

第二节概览

一、可转换公司债券中文简称：中特转债。

二、可转换公司债券代码：127056。

三、可转换公司债券发行量：500,000.00万元（5,000.00万张）。

四、可转换公司债券上市量：500,000.00万元（5,000.00万张）。

五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所。

六、可转换公司债券上市时间：2022年4月15日。

七、可转换公司债券存续的起止日期：2022年2月25日至2028年2月24日。

八、可转换公司债券转股的起止日期：2022年9月5日至2028年2月24日。

九、可转换公司债券的付息日：每年的付息日为本次发行的发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转换公司债券不享受本计息年度及以后计息年度的利息。

可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。

十一、联席保荐机构（联席主承销商）：中信证券股份有限公司、五矿证券有限公司。

十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保。

十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转换公司债券经联合资信评级中信特钢主体信用级别为AAA，本次可转换公司债券信用级别为AAA。

第三节绪言

本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。

经中国证监会“证监许可〔2021〕4082号”文核准，公司于2022年2月25日公开发行了5,000.00万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额500,000.00万元。本次发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日（2022年2月24日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行。认购不足500,000.00万元的部分由主承销商余额包销。

经深交所“深证上〔2022〕328号”文同意，公司500,000.00万元可转换公司债券将于2022年4月15日起在深交所挂牌交易，债券简称“中特转债”，债券代码“127056”。

本公司已于2022年2月23日在《中国证券报》刊登了《发行公告》。《中信泰富特钢集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文可以在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查询。

第四节发行人概况

一、发行人基本情况

公司名称：中信泰富特钢集团股份有限公司

英文名称：CITIC Pacific Special Steel Group Co.,Ltd

注册资本：5,047,143,433元

法定代表人：钱刚

成立日期：1993年5月18日

住所：湖北省黄石市黄石大道316号

邮政编码：435001

统一社会信用代码：9142000027175201X4

上市地点：深圳证券交易所

股票简称：中信特钢

股票代码：000708

公司网址：https://www.citicsteel.com

经营范围：钢铁冶炼、钢材轧制、金属改制、压延加工、钢铁材料检测；钢坯、钢锭、钢材、金属制品制造；港口码头经营和建设；机械及仪表电器制造和修理；煤气工业气体制造和供应（限在厂区内制造和供应）；生产、加工、销售黑色、有色金属材料、高温合金材料、铁矿石和相应的工业辅料及承接来料加工业务；黑色、有色金属材料、钢结构件及其辅助材料的研究开发及技术服务；钢结构件的加工、制造、安装；仓储（不含危险品）；氧气、氮气、氩气、液氧、液氮化工产品生产销售（限在厂区内销售）；货物或技术进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；在中国境内设立科研开发中心，从事新材料、节能技术领域内的技术服务、技术转让、技术咨询；新材料器件、构件的研发与新材料开发有关的工艺设计、规划；批发和代理特种钢材及所需原材料的销售和采购。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

二、发行人的历史沿革

（一）公司设立及发行上市情况

1、1993年，公司设立

1992年10月16日，大冶钢厂、东风汽车公司和襄阳轴承厂签署《大冶特殊钢股份有限公司发起人协议书》，同意作为发起人组建大冶特殊钢股份有限公司。

1992年10月26日，黄石市经济体制改革委员会出具《关于同意大冶钢厂进行股份制试点的通知》（黄体改字[1992]55号），同意大冶钢厂进行股份制试点。

1992年11月5日，黄石市资产评估事务所出具《关于大冶钢厂资产评估报告》（黄资评字[1992]55号），就大冶钢厂改组为股份制企业出具评估报告。1992年11月16日，湖北省国有资产管理局出具《省国有资产管理局关于大冶钢厂资产评估结果确认的通知》（鄂国资办发[1992]93号），对资产评估报告予以确认。

1992年12月31日，湖北经济省经济体制改革委员会出具《关于组建大冶特殊钢股份有限公司的批复》（鄂改[1992]37号），同意大冶钢厂、东风汽车公司和襄阳轴承厂为发起人，以定向募集方式设立发行人。

1993年5月1日，湖北大信会计师事务所出具《验资报告》（鄂信业字（1993）第325号），截至1993年4月30日，大冶特钢股本总额27,530万股，每股面值人民币1元，实收股本金额人民币275,300,000元，股本结构为：国家股22,530万股，占总股本81.84%，由大冶钢厂以账面资产折价出资；法人股2,000万股，占总股本的7.26%，由东风汽车公司、襄阳轴承厂等以现金出资；职工个人股3,000万股，占总股本的10.90%，由内部职工以现金方式出资。

1993年5月8日，发行人召开发起设立大会，审议通过《大冶特殊钢股份有限公司筹备工作报告》《大冶特殊钢股份有限公司章程》等议案，并选举第一届董事会董事、第一届监事会股东代表监事。

发行人设立时的股东及股权结构如下：

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2、1997年，缩股

1996年12月28日，发行人召开临时股东大会，同意按照1:0.76的比例对公司股份进行缩股，发行人股本总额由27,530万股调整为20,922.80万股。

1996年12月30日，湖北省证券委员会办公室、湖北经济省经济体制改革委员会分别出具《关于大冶特殊钢股份有限公司调整股本的批复》（鄂证办[1996]48号）、《关于同意大冶特殊钢股份有限公司缩股的批复》（鄂体改[1996]435号），同意发行人全部股份按同比例缩股，公司股本总额由27,530万股缩减至20,922.80万股，其中国家股由22,530万股缩减为17,122.80万股，法人股由2,000万股缩减至1,520万股，内部职工股由3,000万股缩减至2,280万股。

1997年1月13日，湖北省工商行政管理局向发行人核发变更后的《营业执照》（注册号：27175201-X）。

缩股完成后，发行人股东及股权结构如下：

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3、1997年，公开发行股份上市

1996年11月20日，湖北省人民政府出具《省人民政府关于推荐1996年计划内企业股票上市的函》（鄂政函[1996]149号），同意发行人作为湖北省1996年计划内第一家上市企业，请中国证监会予以复审并批准其股票上市发行。

1996年12月28日，发行人召开临时股东大会，同意发行人申请向社会公开发行7,000万股A股股票，发行完成后将申请在深交所上市交易。

1997年3月5日，经中国证监会《关于大冶特殊钢股份有限公司申请公开发行股票的批复》（证监发字[1997]第46号）批准，发行人向社会公开发行人民币普通股7,000万股（每股面值1元），股票发行结束后，可向深交所提出上市申请；发行人由国家和法人持有的股份在国家有关规定公布实施之前，暂不上市交易；发行人已托管的2,280万股内部职工股，自新股发行之日起期满三年后，方可上市流通。

1997年3月21日，湖北大信会计师事务所出具《验资报告》（鄂信业字（1997）第229号），截至1997年3月21日，发行人首次公开发行股票后的总股本为27,922.80万股。

1997年3月21日，湖北省工商行政管理局向发行人核发变更后的《营业执照》（注册号：27175201-X）。

（二）公司上市以来股本变动情况

1、1997年，送红股、资本公积转增股本

1997年6月30日，发行人召开1996年年度股东大会，审议通过《1996年度公司利润分配方案》，发行人向全体股东每10股送红股3股、另每10股以资本公积金转增2股，合计每10股派送5股；发行人利润分配方案实施后，其股本增至41,884.20万股。

1997年7月3日，湖北省证券委员会办公室出具《关于同意大冶特殊钢股份有限公司1996年度分红和转增股本方案的函》（鄂证办函[1997]30号），批准发行人1996年度分红及转增股本的方案。

1997年8月16日，湖北大信会计师事务所出具《验资报告》（鄂信业字（1997）第538号），截至1997年8月16日，发行人转增股本后的注册资本为418,843,000.00元。

1997年12月23日，湖北省工商行政管理局向发行人核发变更后的《营业执照》（注册号：27175201-X）。

2、1998年，配股

1998年3月28日，发行人召开1997年年度股东大会，审议通过《公司1998年度增资配股方案》，以公司现有总股本41,882.2万股为基数，每10股配售2股，配股价格暂定为4-6元。

1998年5月22日，中国证监会出具《关于大冶特殊钢股份有限公司申请配股的批复》（证监上字[1998]49号），同意发行人向全体股东配售30,566,480股普通股，其中向国家股股东配售2,726,480股，向内部职工股股东配售6,840,000股，向社会公众股股东配售21,000,000股。

1998年8月13日，湖北大信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（鄂信业字（1998）第201号），截至1998年7月27日，发行人已收到各股东增加投入的股本30,566,480元，变更后总股本为449,408,480股。

1998年9月23日，湖北省工商行政管理局向发行人核发变更后的《营业执照》（注册号：420000100201）。

3、2005年，原控股股东协议转让股份暨控股股东变更

2004年12月17日，新冶钢与中融国际信托投资有限公司、北京方程兴业投资有限公司、北京颐和丰业投资有限公司、合肥银信投资管理有限公司及北京龙聚兴投资顾问有限公司签署《股权转让协议》，分别受让发行人4,230万股股份、1,530万股股份、1,500万股股份、1,005万股股份及397万股股份（合计8,662万股股份），并于2004年12月20日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份过户登记手续。

2004年12月20日，新冶钢、泰富中投通过司法拍卖分别受让发行人原控股股东冶钢集团有限公司持有的发行人4,800万股股份、12,661.848万股股份，并于2005年10月31日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份过户登记手续。

2005年4月13日，中华人民共和国商务部出具《关于同意大冶特殊钢股份有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（商资二批[2005]362号），同意冶钢集团有限公司将其持有的发行人174,618,480股分别转让予新冶钢、泰富中投，同时发行人变更为外商投资股份有限公司。发行人取得《中华人民共和国外商投资批准证书》（商外资资审字[2005]0091号）。

2005年7月1日，湖北省工商行政管理局向发行人核发变更后的《营业执照》（注册号：企股鄂总字第003308号），发行人企业类型变更为中外合资股份有限公司，新冶钢累计持有发行人13,462万股股份，占发行人总股本的29.95%，成为发行人第一大股东；泰富中投持有发行人12,661.848万股股份，占发行人总股本的28.18%，成为发行人第二大股东；新冶钢和泰富中投合计持有发行人26,123.848万股股份，占发行人总股本的58.13%。

2005年8月29日，新冶钢出具《要约收购报告书摘要》，鉴于新冶钢及其关联公司泰富中投通过司法拍卖方式竞买得发行人38.86%股份后，新冶钢及其关联公司泰富中投将合计持有发行人58.13%股份，经新冶钢及其关联公司泰富中投协商一致，同意由新冶钢履行要约收购义务，向发行人其他股东发出要约，要约收购除冶钢集团有限公司外的发行人全体股东持有的发行人股份，要约收购价格不高于3元/股。2006年9月13日，新冶钢出具《要约收购报告书》，要约收购有效期为2006年11月1日至2006年11月30日。2006年11月30日，要约收购期满，发行人股东无人接受要约。

4、2019年，发行股份购买资产及公司更名

2019年4月19日，发行人召开2018年年度股东大会，审议通过《关于公司发行股份购买资产方案的议案》《关于〈大冶特殊钢股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，发行人以发行股份方式购买泰富投资等合计持有的兴澄特钢86.50%股权。

2019年8月16日，中国证监会出具《关于核准大冶特殊钢股份有限公司向泰富投资等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]1503号），核准大冶特钢向泰富投资等交易对方合计发行2,519,499,422股股份购买相关资产。

2019年8月30日，普华永道出具《大冶特殊钢股份有限公司验资报告书》（普华永道中天验字（2019）第0512号），截至2019年8月23日，发行人已取得泰富投资等交易对方用以认缴新增注册资本的资产（即兴澄特钢86.50%股权），发行人变更后的注册资本为2,968,907,902元。

2019年9月3日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登记申请受理确认书》，发行人发行股份购买资产项下新发股份2,519,499,422股，发行完成后发行人股份数量变更为2,968,907,902股。

2019年9月20日，湖北省市场监督管理局向发行人核发变更后的《营业执照》。

5、2020年，资本公积转增股本

2020年4月21日，发行人召开2019年年度股东大会，审议通过《公司2019年利润分配预案暨高送转方案的议案》，以截至2019年12月31日的总股本2,968,907,902股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币10元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增7股。

2020年4月30日，发行人2019年年度利润分配及公积金转增股本方案实施完毕，发行人总股本增加至5,047,143,433股。

2020年11月13日，湖北省市场监督管理局向发行人核发变更后的《营业执照》。

三、发行人股本结构及前十名股东持股情况

截至2021年9月30日，公司总股本为504,714.34万股，股本结构如下：

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截至2021年9月30日，公司前十大股东及其持股情况如下：

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四、发行人的主营业务情况

公司是全球领先的专业化特殊钢制造企业，具备年产1600多万吨特殊钢材料的生产能力。公司拥有江苏江阴兴澄特钢、湖北黄石大冶特钢、山东青岛特钢、江苏靖江特钢四家专业精品特殊钢材料生产基地，安徽铜陵特材、江苏扬州特材两家原材料生产基地，山东济南悬架、浙江钢管两大产业链延伸基地，形成了沿海沿江产业链的战略大布局。

公司的主要产品包括合金钢棒材、特种中厚板材、特种无缝钢管、特冶锻造、合金钢线材、合金钢大圆坯六大产品群以及调质材、银亮材、汽车零部件等深加工产品系列，品种规格配套齐全、品质卓越并具有明显市场竞争优势，满足能源、交通、工程机械、航空航天等国家优先发展行业的市场需求，已成为国民经济发展、重大工程建设等重要领域所需关键特殊钢材料的制造基地与新材料、新工艺、新技术研发基地。同时，公司大力开发新产品，持续推进品种升级，高档产品快速增长，高端客户群不断扩大，产品畅销国际国内，被广泛认可与接受，与国内外越来越多的高端客户建立了长期稳定的战略伙伴关系。

报告期内，公司主营业务收入构成情况如下表所示：

单位：万元

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五、控股股东和实际控制人基本情况

（一）控制关系

截至2021年9月30日，公司控股股东为泰富投资，实际控制人为中信集团，其股权控制关系如下：

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（二）控股股东和实际控制人基本情况

截至2021年9月30日，泰富投资直接持有本公司股份3,787,987,284股，占公司股本总额的75.05%，为公司的控股股东。泰富投资一致行动人湖北新冶钢、泰富中投分别持有中信特钢股数为228,854,000股、215,251,416股，泰富投资及其一致行动人合计持有中信特钢83.85%的股权。

泰富投资基本信息如下：

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泰富投资最近一年及一期的单体报表财务数据如下表所示：

单位：万元

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注：2020年度财务数据已经普华永道审计，2021年1-9月数据未经审计。

截至2021年9月30日，中信集团通过泰富投资及其一致行动人新冶钢和泰富中投间接持有中信特钢83.85%的股权，为公司的实际控制人。

中信集团（原中国国际信托投资公司）是在邓小平同志支持下，由荣毅仁同志于1979年创办的。2002年中国国际信托投资公司进行体制改革，更名为中国中信集团公司，成为国家授权投资机构。2011年中国中信集团公司整体改制为国有独资公司，更名为中国中信集团有限公司，并发起设立了中信股份。2014年8月，中信集团将中信股份100%股权注入香港上市公司中信泰富，实现了境外整体上市。中信集团现已发展成为一家国有大型综合性跨国企业集团，业务涉及金融、资源能源、制造、工程承包、房地产和其他领域。

中信集团基本信息如下：

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第五节发行与承销

一、本次发行情况

1、发行数量：本次发行可转债总额为人民币500,000.00万元（5,000.00万张）。

2、向原股东发行的数量和配售比例：

原股东共优先配售31,493,391张，即3,149,339,100元，占本次发行总量的62.99%。

3、发行价格：按票面金额平价发行。

4、可转换公司债券的面值：每张面值100元人民币。

5、募集资金总额：人民币500,000.00万元。

6、发行方式：本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2022年2月24日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行。

7、配售比例：

股东优先配售31,493,391张，占本次发行总量的62.99%；网上社会公众投资者实际认购18,297,342张，占本次发行总量的36.59%；联席保荐机构（联席主承销商）包销209,267张，占本次发行总量的0.42%。

8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量

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9、发行费用总额及项目

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二、本次发行的承销情况

本次可转换公司债券发行总额为500,000.00万元，向原股东优先配售31,493,391张，配售金额为3,149,339,100元，占本次发行总量的62.99%；网上一般社会公众投资者缴款认购的可转债数量为18,297,342张，认缴金额为1,829,734,200元，占本次发行总量的36.59%；联席主承销商包销可转换公司债券的数量为209,267张，包销金额为20,926,700元，占本次发行总量的0.42%。

三、本次发行资金到位情况

本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费2,000.00万元（含增值税）后的余额4,980,000,000.00元已由中信证券于2022年3月3日汇入公司指定的银行账户验资，公司已将募集资金转入募集资金专项存储账户。扣除评级费、律师费、审计费和验资费等本次发行相关费用（不含增值税）后，公司本次发行募集资金的净额为4,978,723,584.91元。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）已对前述募集资金到账情况进行了验资，并出具了普华永道中天验字(2022)第0209号《验资报告》。

第六节发行条款

一、本次发行基本情况

1、本次发行的核准：本次可转债发行方案于2021年5月10日经公司第九届董事会第十次会议审议通过；并于2021年5月26日经公司2021年第二次临时股东大会审议通过。中信股份于2021年4月30日出具了《关于对〈关于中信泰富特钢拟发行可转换公司债券的请示〉的批复》（中信股份[2021]10号），原则同意公司公开发行可转换公司债券方案。

公司取得中国证监会于2021年12月24日出具的《关于核准中信泰富特钢集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2021〕4082号），本次发行已获中国证监会核准。

2、证券类型：可转换公司债券。

3、发行规模：500,000.00万元。

4、发行数量：5,000.00万张。

5、上市规模：500,000.00万元。

6、发行价格：按面值发行。

7、募集资金总额及募集资金净额：本次可转债的募集资金为人民币500,000.00万元（含发行费用），募集资金净额约为497,872.36万元。

8、募集资金用途：本次发行募集资金总额不超过500,000.00万元，募集资金扣除发行费用后用于如下项目：

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在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金或其他融资方式解决。

二、本次发行的可转换债券的基本条款

1、本次发行证券的种类及上市地点

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深交所上市。

2、发行规模

根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次可转债募集资金总额不超过500,000万元（含500,000万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

3、票面金额和发行价格

本次可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

4、债券期限

根据相关法律法规的规定，结合本次发行的发行规模及公司未来的经营和财务状况等情况，本次可转债的期限为自发行之日起6年。

5、债券利率

第一年0.2%、第二年0.4%、第三年0.9%、第四年1.3%、第五年1.6%、第六年2.0%。

6、还本付息的期限和方式

本次可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。

（1）年利息的计算

年利息指本次可转债持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：

I=B1×i

I：指年利息额；

B1：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券的当年票面利率。

（2）付息方式

1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

2）付息日：每年的付息日为本次发行的发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转换公司债券不享受本计息年度及以后计息年度的利息。

4）本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由本次可转债持有人负担。

7、转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2022年3月3日）满六个月后的第一个交易日（2022年9月5日）起至可转债到期日（2028年2月24日）止。（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）

8、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为25.00元/股，不低于募集说明书公告日前三十个交易日、前二十个交易日公司股票交易均价（若在该三十个交易日、二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，同时初始转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

前三十个交易日公司股票交易均价=前三十个交易日公司股票交易总额/该三十个交易日公司股票交易总量；前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式和计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派发现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股率或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为该次增发新股率或配股率，D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

9、转股价格的向下修正条款

（1）修正条件与修正幅度

在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前三十个交易日、前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（2）修正程序

公司向下修正转股价格时，公司将在深交所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

10、转股股数的确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

V：指本次可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；

P：指申请转股当日有效的转股价格。

本次可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照深交所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。

11、赎回条款

（1）到期赎回条款

本次可转债到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（2）有条件赎回条款

在本次可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

上述当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B2：指本次可转债持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

12、回售条款

（1）有条件回售条款

本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，本次可转债持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次可转债最后两个计息年度内，本次可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而本次可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，本次可转债持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

在本次可转债存续期内，若本次可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次回售的权利。本次可转债持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。本次可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

当期应计利息的计算公式为：IA=B3×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B3：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

13、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

14、发行方式及发行对象

本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2022年2月24日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行。

15、向原股东配售的安排

原股东可优先配售的中特转债数量为其在股权登记日（2022年2月24日，T-1日）收市后登记在册的持有中信特钢的股份数量按每股配售0.9906元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位，即每股配售0.009906张可转债。

16、募集资金用途

本次发行的募集资金总额不超过500,000万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

单位：万元

■

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金或其他融资方式解决。

17、募集资金存管

公司已制定《募集资金使用管理制度》，本次发行的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户相关信息。

18、担保事项

本次可转债不提供担保。

三、本次可转换公司债券的资信评级情况

本次可转换公司债券经联合资信评估股份有限公司评级，中信特钢主体信用级别为AAA，本次可转换公司债券信用级别为AAA。

四、本次可转债是否参与质押式回购交易业务

公司本次可转换公司债券参与质押式回购交易业务。

第七节发行人的资信和担保情况

一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构

本次发行的可转换公司债券已经联合资信评估股份有限公司评级，并出具了《中信泰富特钢集团股份有限公司可转换公司债券信用评级报告》，根据该评级报告，中信特钢主体信用级别为AAA，本次可转换公司债券信用级别为AAA。

二、可转换公司债券的担保情况

根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2020年12月31日，公司经审计的净资产不低于15亿元，因此公司未对本次发行的可转债提供担保。

三、最近三年及一期债券发行及其偿还情况

最近三年及一期，公司未发行债券，不涉及债券发行及其偿还情况。

第八节偿债措施

联合资信对本次可转换公司债券进行了评级，公司主体信用等级为AAA，本次可转换公司债券信用等级为AAA，评级展望稳定。在初次评级结束后，评级机构将在本期债券存续期限内，持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，从而导致本期债券的信用评级级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。

各报告期末，公司主要偿债能力指标如下表所示：

■

注：1、流动比率=流动资产/流动负债

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

3、资产负债率=总负债/总资产

4、利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用

2018年末、2019年末、2020年末及2021年9月30日，公司合并资产负债率分别为66.04%、65.18%、63.35%及64.71%，利息保障倍数分别为7.96、10.74、15.95及19.92，呈上升趋势，利息偿还风险较低，偿债能力保持了较高水平。

2018年末、2019年末、2020年末及2021年9月30日，公司流动比率分别为0.77、0.78、0.85及0.90，速动比率分别为0.58、0.57、0.62及0.62。公司速动比率2019年较2018年有所下降，主要系2019年存货占流动资产比重较2018年有小幅增加所致。公司流动比率变化不大，从整体上看，公司偿债能力较强。

第九节财务会计资料

本节的财务会计信息及有关的分析数据中，财务数据主要引自2018年度、2019年度、2020年度经审计的财务报告和2021年1-9月未经审计的财务报告。本公司提醒投资者，本节只提供从上述财务报告中摘录的部分信息，若欲对本公司的财务状况、经营成果及其会计政策进行更详细的了解，应认真阅读募集说明书备查文件之审计报告及财务报告全文。

一、最近三年及一期财务报告的审计情况

公司2018年度、2019年度和2020年度财务报告已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了编号为普华永道中天审字（2019）第10007号、普华永道中天审字（2020）第10007号和普华永道中天审字（2021）第10007号的标准无保留意见《审计报告》。公司2021年1-9月财务报表未经审计。

除特别注明外，本上市公告书中2018年-2020年的财务信息以公司经审计的财务报告为基础。2021年1-9月公司财务数据未经审计。

二、最近三年及一期主要财务指标

（一）最近三年及一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据

1、合并资产负债表主要数据

单位：元

■

2、合并利润表主要数据

单位：元

■

3、合并现金流量表主要数据

单位：元

■

（二）主要财务指标

1、净资产收益率及每股收益

■

注：加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率、基本每股收益、稀释每股收益根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》计算。其中，2018年度、2019年度及2020年度净资产收益率和每股收益数据来源于《关于中信泰富特钢集团股份有限公司2018年度、2019年度及2020年度净资产收益率和每股收益计算表专项报告》（普华永道中天特审字（2021）第1859号）。

2020年4月，公司实施了2019年度公积金转增股本方案：以公司总股本2,968,907,902.00股为基数进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增7股，共计转增2,078,235,531.00股，转增后公司总股本将增加至5,047,143,433.00股。依据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》及《企业会计准则第34号—每股收益》的要求，按调整后的股数重新计算2019年及2018年的每股收益。

2、其他主要财务指标

■

注：1、流动比率=流动资产/流动负债

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

3、资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%

4、归属母公司所有者每股净资产=归属母公司所有者净资产/股本

5、利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用

6、应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末账面价值均值

7、存货周转率=营业成本/存货期初期末账面价值均值

8、总资产周转率=营业收入/总资产期初期末账面价值均值

9、每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/股本

10、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/股本

11、根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》，报告期内发生同一控制下企业合并，合并方在合并日发行新股份作为对价的，计算报告期末基本每股收益时，应把该股份视同在合并期初即已发行在外的普通股处理；计算比较期间的基本每股收益时，应把该股份视同在比较期间期初即已发行在外的普通股处理。据此，上表在计算归属母公司所有者每股净资产、每股经营活动产生的现金流量、每股净现金流量时，均视同合并日发行的新股在报告期初已经发行

（三）非经常性损益明细表

单位：元

■

注：2018年度、2019年度及2020年度非经常性损益数据来源于《中信泰富特钢集团股份有限公司2018年度、2019年度及2020年度非经常性损益明细表专项报告》（普华永道中天特审字（2021）第1861号）。

（四）2021年度业绩快报

根据公司《2021年度业绩快报》，公司2021年度实现归属于上市公司股东的净利润795,163.58万元，同比增长31.82%，主要原因为：报告期内面对原材料市场价格波动及“能耗双控”政策等影响，公司一方面积极优化产品结构，适时调整产品售价，实现了营业收入的稳定增长；另一方面，多措并举，节能减排，降本增效，有效地控制了成本费用的增长，从而实现了归属于上市公司股东净利润的稳定增长。

三、财务信息查阅

投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司定期报告。投资者可以在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及深交所网站查阅本公司定期报告及其他公告。

四、本次可转债转股后对公司股权的影响

如本可转换公司债券全部转股，按初始转股价格25.00元/股计算（不考虑发行费用），则公司股东权益增加约500,000万元，总股本增加约20,000万股。

第十节其他重要事项

本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项。

1、主要业务发展目标发生重大变化；

2、所处行业或市场发生重大变化；

3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

4、重大投资；

5、重大资产（股权）收购、出售；

6、发行人住所变更；

7、重大诉讼、仲裁案件；

8、重大会计政策变动；

9、会计师事务所变动；

10、发生新的重大负债或重大债项变化；

11、发行人资信情况发生变化；

12、其他应披露的重大事项。

第十一节董事会上市承诺

发行人董事会承诺严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自本次可转换公司债券上市之日起做到：

1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

4、发行人没有无记录的负债。

第十二节上市保荐机构及其意见

一、保荐机构相关情况

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■

二、上市保荐机构的推荐意见

联席保荐机构中信证券、五矿证券认为：中信特钢本次公开发行可转债上市符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理暂行办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，中信特钢本次公开发行可转债具备在深圳证券交易所上市的条件。联席保荐机构同意保荐中信特钢可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

发行人：中信泰富特钢集团股份有限公司

联席保荐机构（联席主承销商）：中信证券股份有限公司

联席保荐机构（联席主承销商）：五矿证券有限公司

2022年4月7日

来源：中国证券报·中证网作者：

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