云南白药集团股份有限公司第九届 董事会2022年第五次会议决议公告

股票代码：000538       股票简称：云南白药      公告编号：2022-23

云南白药集团股份有限公司第九届

董事会2022年第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

云南白药集团股份有限公司（以下简称“云南白药”或“公司”）第九届董事会2022年第五次会议（以下简称“会议”）于2022年4月6日以通讯表决方式召开，本次会议通知于2022年3月31日以书面、邮件或传真方式发出，应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公司章程》的相关规定，会议合法有效。会议审议通过如下议案：

一、逐项审议通过《关于〈回购公司股份方案〉的议案》

1.01 回购股份的目的

随着全球生物技术、人工智能与大数据等尖端技术的发展融合，国内“三医”联动改革的持续深化，要实现未来的持续生存和发展，公司需在更广范围、更高层次上整合市场及产品资源，科技创新和组织变革已成为公司未来战略发展的关键驱动力量。面对外部客观环境的剧烈变化，在全体员工的众志成城和不懈努力下，公司主营业务实现了平稳健康发展。为深入推动企业的创新变革与转型发展，公司拟实施股份回购用于实施员工持股计划或股权激励计划，持续完善互利共赢的长效激励与约束机制，有效将股东利益、公司利益和核心团队利益结合在一起，提升公司整体价值。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

1.02 回购股份符合相关条件

公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》第七条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条相关规定：

1、公司股票上市已满一年；

2、公司最近一年无重大违法行为；

3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

1.03 回购股份的方式、价格区间

1、回购股份的方式

本次回购股份方式为以集中竞价或法律法规允许的方式回购。

2、回购股份的价格区间

本次回购价格不超过人民币124.38元/股，该回购股份价格上限不高于董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，实际回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

如公司在回购股份期内实施了派发红利、送红股、资本公积转增股本、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

1.04 拟回购股份的种类、用途、数量、占总股本的比例及拟用于回购的资金总额

1、回购股份的种类

本次回购股份的种类为公司发行的A股社会公众股份。

2、回购股份的用途

本次回购的股份将用于实施员工持股计划或股权激励计划。

3、回购股份的数量、占总股本的比例及用于回购的资金总额

本次回购股份上限为900万股，占公司目前总股本的0.7016%，回购股份下限为450万股，占公司目前总股本的0.3508%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。如公司在回购股份期内实施了派发红利、送红股、资本公积转增股本、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。

按回购数量上限900万股、回购价格上限124.38元/股测算，预计回购金额不超过11.1942亿元。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

1.05 回购股份的资金来源

本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

1.06 回购股份的实施期限

1、本次回购股份的实施期限自公司股东大会审议通过回购方案之日起12个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如果在此期限内回购股份数量达到900万股的上限数量，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

（2）如公司股东大会决定终止实施回购事宜，则回购期限自股东大会决议生效之日起提前届满。

公司董事会将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

2、公司以集中竞价交易方式回购股份的，在下列期间不得实施：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；

（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

（4）中国证监会规定的其他情形。

回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，公司将在股票复牌后披露对回购期限是否顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。

3、公司以集中竞价交易方式回购股份的，应当符合下列要求：

（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

1.07 股东大会对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权

根据有关法律法规的规定和公司实际情况，公司拟通过回购公司股份用于实施员工持股计划或股权激励计划，为顺利实施回购事项，特提请股东大会授权董事会决定回购本公司股份的相关事项及由董事会授权相关人士具体办理回购本公司股份的相关事项，授权范围包括但不限于：

（1）根据法律、法规、规章、规范性文件的规定和股东大会决议，结合公司和市场实际情况，确定回购股份的方案和条款，包括但不限于：回购股份用途、回购资金总额、回购股份价格、回购股份数量、顺延实施期限等一切与回购股份相关的事项；

（2）除涉及相关法律、法规、规章、规范性文件、监管机构要求不可由股东大会授权董事会决定和实施且《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，决定调整回购方案、终止回购方案、根据情况酌情决定是否继续开展回购股份等事宜；

（3）设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

（4）在回购期限内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；

（5）依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

（6）根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；

（7）制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行回购股份过程中所需的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；

（8）就股份回购向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其他以上虽未列明但其认为与股份回购有关的必须、恰当或合适的所有行为；

（9）依据相关法律法规、规范性文件需注销已回购股份的，根据相关法律规定实施已回购股份的注销，并办理相关事项。

上述授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

1.08与中介机构合作实施本次回购

为顺利实施本次回购，公司可以与中介机构合作，借助专业交易能力，综合运用收益互换、场外期权等工具，为公司实施本次回购提供综合服务。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。本议案内容详情请见本公司同日在巨潮资讯网挂网（网址：http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2022-24）、《独立董事的独立意见》。

以上议案事项尚需提交股东大会审议。

特此公告

云南白药集团股份有限公司

董  事  会

2022年4月6日

股票代码：000538       股票简称：云南白药      公告编号：2022-24

云南白药集团股份有限公司

关于回购公司股份方案的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、云南白药集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价或法律法规允许的方式回购公司股份（以下简称“本次回购”），用于实施员工持股计划或股权激励计划，回购股份的种类为公司发行的A股社会公众股份。本次回购股份上限为900万股，占公司目前总股本的0.7016%，回购股份下限为450万股，占公司目前总股本的0.3508%，回购价格不超过人民币124.38元/股。按回购数量上限900万股、回购价格上限124.38元/股测算，预计回购金额不超过11.1942亿元。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。回购股份的期限为自审议回购事项的股东大会审议通过本回购方案之日起不超过12个月。

2、2022年4月6日，公司第九届董事会2022年第五次会议审议通过了《关于〈回购公司股份方案〉的议案》，本次回购方案还需提交股东大会审议。

3、风险提示：本次回购方案存在未能获得股东大会审议通过、回购期限内股票价格持续超出回购价格上限、回购专户有效期届满未能将回购股份过户至员工持股计划或股权激励对象放弃认购等原因，而导致本次回购计划无法顺利实施的风险，请投资者注意。

为促进公司健康稳定长远发展，维护广大股东利益，增强投资者信心，同时完善公司的长效激励机制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关规定，综合考虑公司的股价走势及财务状况，公司于2022年4月6日召开第九届董事会2022年第五次会议，审议通过了《关于〈回购公司股份方案〉的议案》，公司拟使用集中竞价或法律法规允许的方式回购公司股份用于实施员工持股计划或股权激励计划。现将具体回购方案公告如下：

一、回购方案的主要内容

（一）回购股份的目的

随着全球生物技术、人工智能与大数据等尖端技术的发展融合，国内“三医”联动改革的持续深化，要实现未来的持续生存和发展，公司需在更广范围、更高层次上整合市场及产品资源，科技创新和组织变革已成为公司未来战略发展的关键驱动力量。面对外部客观环境的剧烈变化，在全体员工的众志成城和不懈努力下，公司主营业务实现了平稳健康发展。为深入推动企业的创新变革与转型发展，公司拟实施股份回购用于实施员工持股计划或股权激励计划，持续完善互利共赢的长效激励与约束机制，有效将股东利益、公司利益和核心团队利益结合在一起，提升公司整体价值。

（二）本次回购股份符合相关条件

公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》第七条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条相关规定：

1、公司股票上市已满一年；

2、公司最近一年无重大违法行为；

3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

（三）回购股份的方式、价格区间

1、回购股份的方式

本次回购股份方式为以集中竞价或法律法规允许的方式回购。

2、回购股份的价格区间

本次回购价格不超过人民币124.38元/股，该回购股份价格上限不高于董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，实际回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

如公司在回购股份期内实施了派发红利、送红股、资本公积转增股本、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占总股本的比例及拟用于回购的资金总额

1、回购股份的种类

本次回购股份的种类为公司发行的A股社会公众股份。

2、回购股份的用途

本次回购的股份将用于实施员工持股计划或股权激励计划。

3、回购股份的数量、占总股本的比例及用于回购的资金总额

本次回购股份上限为900万股，占公司目前总股本的0.7016%，回购股份下限为450万股，占公司目前总股本的0.3508%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。如公司在回购股份期内实施了派发红利、送红股、资本公积转增股本、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。

按回购数量上限900万股、回购价格上限124.38元/股测算，预计回购金额不超过11.1942亿元。

（五）回购股份的资金来源

本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

（六）回购股份的实施期限

1、本次回购股份的实施期限自公司股东大会审议通过回购方案之日起12个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如果在此期限内回购股份数量达到900万股的上限数量，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

（2）如公司股东大会决定终止实施回购事宜，则回购期限自股东大会决议生效之日起提前届满。

公司董事会将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

2、公司以集中竞价交易方式回购股份的，在下列期间不得实施：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；

（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

（4）中国证监会规定的其他情形。

回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，公司将在股票复牌后披露对回购期限是否顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。

3、公司以集中竞价交易方式回购股份的，应当符合下列要求：

（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。

（七）预计回购完成后公司股权结构的变动情况

按照回购股份数量上限900万股和下限450万股测算，假设本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，按照截至2022年4月6日公司股本结构测算，预计公司股权情况将发生如下变化：

单位：股

■

注：1、上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准；2、公司股票期权正在自主行权过程中，上表中回购后的股本结构未包含自2022年4月6日起期权自主行权导致的股份变动，具体行权结果对股本结构的影响将于每季度结束后进行单独披露。

（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析

截至2021年12月31日，公司总资产为人民币522.93亿元，归属于上市公司股东的所有者权益为人民币382.26亿元，负债总额人民币138.59亿元，公司资产负债率26.50%；2021年度实现营业收入363.74亿元，归属于上市公司股东的净利润28.04亿元，公司财务状况良好。回购上限金额占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益比重分别为2.14%、2.92%，占比均较小。公司拥有足够的自有资金支付本次股份回购款。

公司本次回购股份用于实施员工持股计划或股权激励计划，有利于公司建立和完善利益共享机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，实现企业的长远可持续发展，进一步提升公司价值，为股东带来持续、稳定的回报，实现股东利益最大化。结合公司经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展情况，公司管理层认为本次回购不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展产生重大不利影响。

公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东和债权人的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况符合上市公司的条件。

（九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

公司无控股股东、无实际控制人，云南省国有股权运营管理有限公司与新华都实业集团股份有限公司及其一致行动人并列为上市公司第一大股东。经查询，在董事会做出回购股份决议前六个月内，前述并列第一大股东均不存在买卖公司A股股份的情形。

经查询，本公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出本次回购决议前六个月内买卖本公司股份的情形如下：

根据公司2021年6月18日披露的《关于2020年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》（公告编号：2021-45），公司2020年度股票期权激励计划首次授予部分已满足行权条件，自2021年6月18日起至2022年6月16日期间激励对象可自主行权。在董事会作出回购股份决议前六个月内，公司董事、高级管理人员行权情况如下：

■

以上事项的相关公告详见《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》、巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。上述人员买卖公司股票均为自行判断决策后行为，与本次回购方案不存在利益冲突，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场的行为。

除上述行权事项外，在董事会做出本次回购决议前六个月内，公司其他董事、监事、高级管理人员以及持股5%以上股东及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内没有个人买卖公司股份的情况。上述人员和公司不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、第一大股东及其一致行动人尚没有通过二级市场集中竞价、大宗交易、协议转让方式增减持公司股份的计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将及时履行公告程序。

公司其他持股5%以上的股东尚没有明确的股份减持计划，若其他持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月内拟实施股份减持计划，公司将及时履行公告程序。

（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励计划。董事会薪酬与考核委员会将尽快拟定员工持股计划或股权激励计划草案，提交董事会、股东大会审议，公司将及时披露并履行相应的程序。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述计划，回购股份应全部予以注销。若公司回购股份未来拟进行注销，公司将严格履行《中华人民共和国公司法》关于减资的相关决策、通知及公告程序，并及时履行披露义务。

（十一）股东大会对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权

根据有关法律法规的规定和公司实际情况，公司拟通过回购公司股份用于实施员工持股计划或股权激励计划，为顺利实施回购事项，特提请股东大会授权董事会决定回购本公司股份的相关事项及由董事会授权相关人士具体办理回购本公司股份的相关事项，授权范围包括但不限于：

（1）根据法律、法规、规章、规范性文件的规定和股东大会决议，结合公司和市场实际情况，确定回购股份的方案和条款，包括但不限于：回购股份用途、回购资金总额、回购股份价格、回购股份数量、顺延实施期限等一切与回购股份相关的事项；

（2）除涉及相关法律、法规、规章、规范性文件、监管机构要求不可由股东大会授权董事会决定和实施且《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，决定调整回购方案、终止回购方案、根据情况酌情决定是否继续开展回购股份等事宜；

（3）设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

（4）在回购期限内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；

（5）依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

（6）根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；

（7）制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行回购股份过程中所需的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；

（8）就股份回购向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其他以上虽未列明但其认为与股份回购有关的必须、恰当或合适的所有行为；

（9）依据相关法律法规、规范性文件需注销已回购股份的，根据相关法律规定实施已回购股份的注销，并办理相关事项。

上述授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕。

（十二）与中介机构合作实施本次回购

为顺利实施本次回购，公司可以与中介机构合作，借助专业交易能力，综合运用收益互换、场外期权等工具，为公司实施本次回购提供综合服务。

二、回购方案的审议及实施程序

1、本次回购股份方案已经公司2022年4月6日召开的第九届董事会2022年第五次会议审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见。

2、本次回购股份方案尚需提交公司股东大会审议。

三、回购方案的风险提示

1、本次回购股份方案尚需提交股东大会审议，存在股东大会审议议案未通过的风险；

2、如回购专户有效期届满未能将回购股份过户至员工持股计划或股权激励对象放弃认购，将导致已回购股票无法全部授出的风险；

3、如公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，将导致回购方案无法实施的风险；

公司将根据本次回购事项的后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

四、备查文件

1、公司第九届董事会2022年第五次会议决议；

2、公司独立董事对相关事项发表的独立意见。

特此公告

云南白药集团股份有限公司

董事会

2022年4月6日

股票代码：000538       股票简称：云南白药       公告编号：2022-25

云南白药集团股份有限公司

关于收到3%以上股东临时提案的公告

重要提示：本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次增加临时提案的基本情况

云南白药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会2022年第四次会议审议通过，决定于2022年4月20日召开2021年度股东大会。《关于召开2021年度股东大会的通知》已于2022年3月26日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布。

2022年4月7日，公司董事会收到公司股东江苏鱼跃科技发展有限公司（以下简称“江苏鱼跃”）（单独持有公司5.56%的股份）提交的《关于增加云南白药集团股份有限公司2021年度股东大会临时提案的函》，提请将《关于〈回购公司股份方案〉的议案》提交公司2021年度股东大会审议。

二、提案人资格和提案时间

根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。江苏鱼跃持有公司5.56%的股份，具备提出临时提案的资格，其提出临时提案的时间符合《公司法》和《公司章程》的要求。

三、临时提案的内容

关于《回购公司股份方案》的议案

为促进公司健康稳定长远发展，维护广大股东利益，增强投资者信心，同时完善公司的长效激励机制，充分调动公司管理层及核心骨干人员积极性，综合考虑公司当前经营情况、财务状况及未来的发展前景，公司拟通过回购公司股份用于实施员工持股计划或股权激励计划，现制定了《回购公司股份方案》，具体内容如下：

（一）回购股份的目的

随着全球生物技术、人工智能与大数据等尖端技术的发展融合，国内“三医”联动改革的持续深化，要实现未来的持续生存和发展，公司需在更广范围、更高层次上整合市场及产品资源，科技创新和组织变革已成为公司未来战略发展的关键驱动力量。面对外部客观环境的剧烈变化，在全体员工的众志成城和不懈努力下，公司主营业务实现了平稳健康发展。为深入推动企业的创新变革与转型发展，公司拟实施股份回购用于实施员工持股计划或股权激励计划，持续完善互利共赢的长效激励与约束机制，有效将股东利益、公司利益和核心团队利益结合在一起，提升公司整体价值。

（二）回购股份符合相关条件

公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》第七条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条相关规定：

1、公司股票上市已满一年；

2、公司最近一年无重大违法行为；

3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

（三）回购股份的方式、价格区间

1、回购股份的方式

本次回购股份方式为以集中竞价或法律法规允许的方式回购。

2、回购股份的价格区间

本次回购价格不超过人民币124.38元/股，该回购股份价格上限不高于董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，实际回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

如公司在回购股份期内实施了派发红利、送红股、资本公积转增股本、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占总股本的比例及拟用于回购的资金总额

1、回购股份的种类

本次回购股份的种类为公司发行的A股社会公众股份。

2、回购股份的用途

本次回购的股份将用于实施员工持股计划或股权激励计划。

3、回购股份的数量、占总股本的比例及用于回购的资金总额

本次回购股份上限为900万股，占公司目前总股本的0.7016%，回购股份下限为450万股，占公司目前总股本的0.3508%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。如公司在回购股份期内实施了派发红利、送红股、资本公积转增股本、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。

按回购数量上限900万股、回购价格上限124.38元/股测算，预计回购金额不超过11.1942亿元。

（五）回购股份的资金来源

本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

（六）回购股份的实施期限

1、本次回购股份的实施期限自公司股东大会审议通过回购方案之日起12个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如果在此期限内回购股份数量达到900万股的上限数量，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

（2）如公司股东大会决定终止实施回购事宜，则回购期限自股东大会决议生效之日起提前届满。

公司董事会将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

2、公司以集中竞价交易方式回购股份的，在下列期间不得实施：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；

（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

（4）中国证监会规定的其他情形。

回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，公司将在股票复牌后披露对回购期限是否顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。

3、公司以集中竞价交易方式回购股份的，应当符合下列要求：

（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。

（七）股东大会对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权

根据有关法律法规的规定和公司实际情况，公司拟通过回购公司股份用于实施员工持股计划或股权激励计划，为顺利实施回购事项，特提请股东大会授权董事会决定回购本公司股份的相关事项及由董事会授权相关人士具体办理回购本公司股份的相关事项，授权范围包括但不限于：

1、根据法律、法规、规章、规范性文件的规定和股东大会决议，结合公司和市场实际情况，确定回购股份的方案和条款，包括但不限于：回购股份用途、回购资金总额、回购股份价格、回购股份数量、顺延实施期限等一切与回购股份相关的事项；

2、除涉及相关法律、法规、规章、规范性文件、监管机构要求不可由股东大会授权董事会决定和实施且《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，决定调整回购方案、终止回购方案、根据情况酌情决定是否继续开展回购股份等事宜；

3、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

4、在回购期限内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；

5、依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

6、根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；

7、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行回购股份过程中所需的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；

8、就股份回购向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其他以上虽未列明但其认为与股份回购有关的必须、恰当或合适的所有行为；

9、依据相关法律法规、规范性文件需注销已回购股份的，根据相关法律规定实施已回购股份的注销，并办理相关事项。

上述授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕。

（八）与中介机构合作实施本次回购

为顺利实施本次回购，公司可以与中介机构合作，借助专业交易能力，综合运用收益互换、场外期权等工具，为公司实施本次回购提供综合服务。

四、备查文件

《关于增加云南白药集团股份有限公司2021年度股东大会临时提案的函》

特此公告

云南白药集团股份有限公司

董  事  会

2022年4月7日

股票代码：000538       股票简称：云南白药       公告编号：2022-26

云南白药集团股份有限公司

关于召开2021年度股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告

重要提示：本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

云南白药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会2022年第四次会议审议通过，决定于2022年4月20日召开2021年度股东大会。《关于召开2021年度股东大会的通知》已于2022年3月26日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布。

2022年4月7日，公司董事会收到公司股东江苏鱼跃科技发展有限公司（以下简称“江苏鱼跃”）（单独持有公司5.56%的股份）提交的《关于增加云南白药集团股份有限公司2021年度股东大会临时提案的函》，提请将《关于〈回购公司股份方案〉的议案》提交公司2021年度股东大会审议。上述议案已经公司第九届董事会2022年第五次会议审议通过。

根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。

经公司董事会核查，江苏鱼跃持有公司5.56%的股份，具备提出临时提案的资格，其提案内容属于《公司法》和《公司章程》的规定及股东大会职权范围，其提案程序亦符合《公司章程》和《股东大会议事规则》等有关规定，同意将上述议案提交至公司2021年度股东大会审议。

除以上提案调整外，公司2021年度股东大会的召开时间、股权登记日、召开地点、召开方式均保持不变。现将增加临时提案后的公司2021年度股东大会通知如下：

一、召开会议基本情况

（一）股东大会届次：2021年度股东大会。

（二）召集人：公司第九届董事会。经公司第九届董事会2022年第四次会议审议通过，决定召开2021年度股东大会。

（三）会议召开的合法合规性：本次股东大会的召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。

（四）会议召开时间：

现场会议召开时间：2022年4月20日上午9:30起。

网络投票时间：

1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2022年4月20日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；

2、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2022年4月20日9：15-15：00。

（五）会议召开方式：本次股东大会以现场表决和网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在规定的网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（六）股权登记日：2022年4月13日

（七）会议出席对象：

1、截至2022年4月13日下午15:00收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席股东大会。因故不能出席会议的股东可以书面形式委托授权代理人(授权委托书式样附后)出席现场会议并参加表决，该股东代理人不必为本公司股东，或在网络投票时间内参加网络投票；

2、现任公司董事、监事及高级管理人员；

3、公司聘请的律师；

4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

（八）现场会议地点：昆明市呈贡区云南白药街3686号云南白药集团股份有限公司“白药空间”二楼宝相厅。

二、会议内容

（一）审议事项如下：

表一：本次股东大会提案名称及编码表

■

第1议案、第3至第6议案已经第九届董事会2022年第四次会议审议通过，详见公司于2022年3月26日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《第九届董事会2022年第四次会议决议公告》、《2021年年度报告》；第2议案已经公司第九届监事会2022年第一次会议审议通过，详见同日披露的《第九届监事会2022年第一次会议决议公告》及《2021年度监事会工作报告》。第7议案已经第九届董事会2022年第五次会议审议通过，详见同日披露的《关于回购公司股份方案的公告》。

（二）独立董事2021年度述职报告（非审议事项）

公司独立董事将在本次股东大会就2021年工作情况进行述职。

三、会议登记等事项

（一）参加现场会议股东登记方式

1、符合条件的自然人股东应出示本人身份证、股东帐户卡；由代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、授权委托书、授权人身份证、股东帐户卡。（授权委托书见附件二）

2、符合条件的法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件、法定代表人证明书、股东账户卡；由代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人授权委托书、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书、股东账户办理登记手续。（授权委托书见附件二）

3、异地股东可以通过云南白药集团股份有限公司股东大会报名系统、传真方式登记。如选择传真登记，请在发送传真后与公司电话确认。股东可选择通过以下网址登录或者扫描下方二维码登录云南白药股东大会报名系统：

https://eseb.cn/TW8bk4l70c

■

4、参加网络投票股东无需登记。

（二）登记时间： 2022年4月14日和4月15日上午9:00～11:00，下午14:00～17:00。

（三）登记地点：昆明市呈贡区云南白药街3686号云南白药集团行政总部大楼董事会办公室（原证券部）。

（四）登记联系人：桂博翔、李孟珏

电   话：（0871）66226106   传   真：（0871）66203531

邮   编：650500             邮   箱：000538@ynby.cn

（五）会议费用情况：与会股东食宿及交通费自理。

（六）网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件影响，则本次股东大会的进程按照当日通知进行。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。 股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（ http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票， 网络投票的具体操作流程（见附件一）。

五、备查文件

（一）公司第九届董事会2022年第四次会议决议；

（二）公司第九届监事会2022年第一次会议决议；

（三）公司第九届董事会2022年第五次会议决议。

特此通知

云南白药集团股份有限公司

董  事  会

2022年4月7日

附件一：参加网络投票的具体操作流程

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：360538；投票简称：白药投票

2、填报表决意见或选举票数：

（1）本次股东大会投票议案均为非累积投票议案。本次股东大会对多项议案设置“总议案”。

（2）非累积投票提案填报表决意见为：同意、反对、弃权。

（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2022年4月20日的交易时间，即9:15—9:25,9:30—11:30 和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年4月20日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2022年4月20日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：授权委托书

授权委托书

兹全权委托      先生（女士）代表本单位(人)出席云南白药集团股份有限公司2021年度股东大会，并按照授权行使对会议议案的表决权，未明确授权的事项由受托人根据自己的意愿行使表决权。

委托人签名（签章）：            身份证号码：

委托人股东帐号：                委托人持股数：

受托人签名：                    身份证号码：

委托日期：        年   月   日

有效期限：   年   月   日至   年   月   日

委托权限：

■

说明：1、股东应决定对审议事项选择赞成、反对或者弃权，并在相应栏内划“√”，三者中只能选一项，多选则作为废票，未作选择的，则属于弃权。

2、授权委托书剪报、复印、打印均有效；法人股东需加盖公章。

来源：中国证券报·中证网 作者：

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