云南城投置业股份有限公司第九届董事会第三十六次会议决议公告

证券代码：600239证券简称：*ST云城公告编号：临2022-021号

云南城投置业股份有限公司第九届董事会第三十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）第九届董事会第三十六次会议通知及材料于2022年4月12日以邮件的形式发出，会议于2022年4月13日以通讯表决的方式举行。公司董事长李家龙先生主持会议，应参加会议的董事7名，实际参加会议的董事7名。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

1、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司2022年向控股股东申请担保额度及建立互保关系的议案》。

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的相关规定，公司控股股东云南省康旅控股集团有限公司（下称“康旅集团”）为公司关联法人，本次交易构成关联交易，关联董事李家龙先生、陈勇航先生均回避了本议案的表决。

具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2022-022号《云南城投置业股份有限公司关于公司2022年向控股股东申请担保额度及建立互保关系的公告》。

2、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司2022年与云南城投康源投资有限公司建立互保关系的议案》。

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的相关规定，云南城投康源投资有限公司系公司控股股东康旅集团下属全资子公司，为公司关联法人，本次交易构成关联交易，关联董事李家龙先生、陈勇航先生均回避了本议案的表决。

具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2022-023号《云南城投置业股份有限公司关于公司2022年与云南城投康源投资有限公司建立互保关系的公告》。

3、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于召开公司2022年第四次临时股东大会的议案》。

公司定于2022年4月29日召开公司2022年第四次临时股东大会。

具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2022-025号《云南城投置业股份有限公司关于召开公司2022年第四次临时股东大会的通知》。

三、公司独立董事对本次董事会涉及的关联交易事项分别发表了事前认可意见和独立意见；公司董事会审计委员会对本次会议中相关议案进行了审议并对涉及的关联交易事项发表了书面审核意见。

四、会议决定将以下议案提交公司2022年第四次临时股东大会审议：

1、《关于公司2022年向控股股东申请担保额度及建立互保关系的议案》；

2、《关于公司2022年与云南城投康源投资有限公司建立互保关系的议案》。

特此公告。

云南城投置业股份有限公司董事会

2022年4月14日

证券代码：600239证券简称：*ST云城公告编号：临2022-022号

云南城投置业股份有限公司

关于公司2022年向控股股东申请担保额度及建立互保关系的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、交易简要内容：云南城投置业股份有限公司（下称“公司”，含合并报表范围内的下属公司）拟与公司控股股东云南省康旅控股集团有限公司（下称“康旅集团”）在2022年的融资工作开展中协同并充分发挥各自的资源优势，公司拟向康旅集团申请新增总额不超过80亿元的担保额度，并拟与康旅集团建立互保关系。

2、截至2022年3月31日，康旅集团为公司提供担保余额约为122.03亿元，公司为康旅集团提供担保余额为49.69亿元。

3、公司不存在逾期担保情形。

4、该事项尚需提交公司2022年第四次临时股东大会以特别决议的方式进行审议。

一、关联交易概述

公司目前主营业务为房地产开发,2019年、2020年连续两年亏损致净资产为负，于2021年4月被上海证券交易所实施“退市风险警示”。在资金和业绩下滑的双重压力下，资产负债率持续攀升,导致公司近年来融资工作开展受挫。

公司控股股东康旅集团隶属于云南省国资委,是全国首家省级国资文旅康养企业，战略定位为打造云南省文化旅游、健康服务两个万亿级产业龙头企业,是云南省打造世界一流健康生活目的地、创建国际康养旅游示范区的重要实施主体及国有资产运营管理主体，在云南省的经济建设中发挥重要作用。为了帮助公司融资工作开展,康旅集团一直以来都为公司及下属公司融资提供担保；同时，公司作为康旅集团下属重要子公司，在康旅集团的融资过程中也发挥着重要作用。

鉴于上述情况，公司拟与康旅集团在2022年的融资工作开展中协同并充分发挥各自的资源优势，公司（含合并报表范围内的下属公司，下同）拟向康旅集团申请新增总额不超过80亿元的担保额度，并拟与康旅集团建立互保关系，现提请股东大会审议如下事项：

1、在上述新增担保额度和康旅集团为公司提供的担保余额（截至2022年3月31日）累计金额范围内，公司可循环办理担保事宜。

2、在公司实际为康旅集团提供担保时，担保金额累计不超过康旅集团实际向公司提供担保的金额。

3、具体每一笔担保的金额、期限、责任及生效条件等由相应的担保合同约定。

4、在上述互保额度内发生的康旅集团对公司的担保、公司对康旅集团的担保，董事会在取得股东大会授权之同时，进一步转授权公司总经理办公会进行决策。

上述事项有效期自公司2022年第四次临时股东大会审议通过之日起至2022年12月31日止。

根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的相关规定，康旅集团为公司关联法人，本次交易构成关联交易，关联董事李家龙先生、陈勇航先生均回避了本议案的表决。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

二、关联方介绍

名称：云南省康旅控股集团有限公司

法定代表人：杨敏

成立日期：2005年04月28日

注册资本：陆拾壹亿肆仟贰佰贰拾壹万肆仟肆佰元整

统一社会信用代码：915301007726970638

公司类型：有限责任公司

注册地址：云南省昆明市高新区海源北路六号高新招商大厦

经营范围：城市道路以及基础设施的投资建设及相关产业经营；给排水及管网投资建设及管理；城市燃气及管网投资建设及管理；城市服务性项目（学校、医院等）的投资及建设；全省中小城市建设；城市旧城改造和房地产开发；城市交通（轻轨、地铁等）投资建设；城市开发建设和基础设施其他项目的投资建设；保险、银行业的投资（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。

康旅集团最近一年又一期的主要财务指标：

（单位：元）

■

截至目前，康旅集团及其下属控股子公司云南融智投资有限公司合计持有公司41.90%的股权，康旅集团系公司控股股东。

三、本次交易应该履行的审议程序

1、本次交易应该履行的审议程序

根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的相关规定，公司控股股东康旅集团系公司关联方，本次交易构成关联交易。公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可意见；公司董事会审计委员会对本次关联交易进行了审查并出具了书面审核意见，均同意将该议案提交公司第九届董事会第三十六次会议审议。

董事会审议该议案时，关联董事李家龙先生、陈勇航先生均回避了表决，非关联董事一致同意本次关联交易。本次交易尚需提交股东大会以特别决议的方式进行审议，与本次交易有利害关系的关联人康旅集团及其下属控股子公司云南融智投资有限公司在股东大会上将放弃行使该议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2、董事会审计委员会的书面审核意见

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司董事会专门委员会实施细则》等有关规定，公司董事会审计委员会对《关于公司2022年向控股股东申请担保额度及建立互保关系的议案》所涉及的关联交易事项进行了认真审查，并发表如下审核意见：

公司向公司控股股东康旅集团申请担保额度及建立互保关系，是结合公司与康旅集团业务发展需要而发生的，有利于提高双方的筹资效率，可解决双方资金需求。

经审查，公司董事会审计委员会同意将《关于公司2022年向控股股东申请担保额度及建立互保关系的议案》提交公司第九届董事会第三十六次会议审议。

3、独立董事意见

根据《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《公司独立董事工作制度》等相关规定，公司独立董事本着独立客观判断的原则，认真审议了《关于公司2022年向控股股东申请担保额度及建立互保关系的议案》，现就有关情况发表独立意见如下：

公司向控股股东康旅集团申请担保额度及建立互保关系，有利于双方共享金融机构授信资源；公司与康旅集团之间发生的关联交易符合市场交易原则，不存在损害公司和全体股东特别是非关联股东和中小股东利益的情形。

四、需要特别说明的历史关联交易

1、截至2022年3月31日，康旅集团及其下属公司对公司的借款本金余额约为136.03亿元。

2、截至2022年3月31日，康旅集团为公司提供担保余额约为122.03亿元，公司为康旅集团提供担保余额为49.69亿元。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2022年3月31日，公司及控股子公司对外担保总额约为129.53亿元（包含公司为控股子公司提供的担保，未包含公司为购房客户提供的阶段性按揭担保），占公司最近一期经审计净资产的-3429.11%；公司对控股子公司提供担保总额约为53.04亿元，占公司最近一期经审计净资产的-1404.13%。公司不存在逾期担保情形。

六、备查文件目录

1、公司第九届董事会第三十六次会议决议；

2、公司第九届监事会第二十九次会议决议；

3、经公司独立董事签字确认的事前认可意见及独立意见；

4、经公司第九届董事会审计委员会委员签字确认的书面审核意见。

特此公告。

云南城投置业股份有限公司董事会

2022年4月14日

证券代码：600239证券简称：*ST云城公告编号：临2022-023号

云南城投置业股份有限公司

关于公司2022年与云南城投康源投资有限公司建立互保关系的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、交易简要内容：为了充分发挥云南城投置业股份有限公司（下称“公司”，含合并报表范围内的下属公司）与云南城投康源投资有限公司（下称“康源公司”，含下属公司）的资源协同优势，根据双方业务发展需要，2022年公司拟向康源公司申请新增总额不超过80亿元的担保额度，并拟与康源公司建立互保关系。

2、截至2022年3月31日，康源公司为公司提供担保余额约为61.54亿元，公司为康源公司提供担保余额约为55.36亿元。

3、公司不存在逾期担保情形。

4、该事项尚需提交公司2022年第四次临时股东大会以特别决议的方式进行审议。

一、关联交易概述

为降低公司资产规模及有息负债，提升公司业绩，增强市场竞争力，公司自2019年起实施了重大资产重组及资产出售，目前已完成21家参控股公司（以下合称“已转让项目公司”）向康源公司的资产转让工作。

已转让项目公司在公司以前年度的融资工作开展中发挥着重要作用；公司作为已出表项目公司的原母公司，在存续贷款中承担着担保义务；为避免提前还款，经与金融机构沟通保留原融资结构不变，公司仍然为其部分存量融资提供担保。

为了充分发挥与康源公司的资源协同优势，根据双方业务发展需要，2022年公司（含合并报表范围内的下属公司，下同）拟向康源公司（含下属公司，下同）申请新增总额不超过80亿元的担保额度，并拟与康源公司建立互保关系，现提请股东大会审议如下事项：

1、在上述新增担保额度和康源公司为公司提供的担保余额（截至2022年3月31日）累计金额范围内，公司可循环办理担保事宜；

2、在公司实际为康源公司提供担保时，担保金额累计不超过康源公司实际向公司提供的担保金额；

3、具体每一笔担保的金额、期限、责任及生效条件等由相应的担保合同约定；

4、在上述互保额度内发生的康源公司对公司的担保、公司对康源公司的担保，董事会在取得股东大会授权之同时，进一步转授权公司总经理办公会进行决策。

上述事项有效期自公司2022年第四次临时股东大会审议通过之日起至2022年12月31日止。

根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的相关规定，康源公司系公司控股股东云南省康旅控股集团有限公司下属全资子公司，为公司关联法人，本次交易构成关联交易，关联董事李家龙先生、陈勇航先生均回避了本议案的表决。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

二、关联方介绍

名称：云南城投康源投资有限公司

法定代表人：杨明才

成立日期：2018年04月25日

注册资本：壹拾亿元整

统一社会信用代码：91530100MA6N474B5T

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地址：中国（云南）自由贸易试验区昆明片区经开区3号昆明科技创新园2G6-10室

经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动（不得从事融资、集资及发放贷款等金融业务）（不得涉及互联网金融类及其关联衍生业务、个人征信业务）；企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

康源公司最近一年又一期的主要财务指标：

单位：元

■

截至目前，康旅集团持有康源公司100%的股权，康源公司系康旅集团全资子公司。

三、本次交易应该履行的审议程序

1、本次交易应该履行的审议程序

根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的相关规定，康源公司系公司控股股东康旅集团下属全资子公司，为公司关联法人，本次交易构成关联交易。公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可意见；公司董事会审计委员会对本次关联交易进行了审查并出具了书面审核意见，均同意将该议案提交公司第九届董事会第三十六次会议审议。

董事会审议该议案时，关联董事李家龙先生、陈勇航先生均回避了表决，非关联董事一致同意本次关联交易。本次交易尚需提交股东大会以特别决议的方式进行审议，与本次交易有利害关系的关联人康旅集团及其下属控股子公司云南融智投资有限公司在股东大会上将放弃行使该议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2、董事会审计委员会的书面审核意见

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司董事会专门委员会实施细则》等有关规定，公司董事会审计委员会对《关于公司2022年与云南城投康源投资有限公司建立互保关系的议案》所涉及的关联交易事项进行了认真审查，并发表如下审核意见：

公司与康源公司建立互保关系，是结合公司与康源公司业务发展需要而发生的，有利于发挥双方资源协同优势，可解决双方资金需求。

经审查，公司董事会审计委员会同意将《关于公司2022年与云南城投康源投资有限公司建立互保关系的议案》提交公司第九届董事会第三十六次会议审议。

3、独立董事意见

根据《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《公司独立董事工作制度》等相关规定，公司独立董事本着独立客观判断的原则，认真审议了《关于公司2022年与云南城投康源投资有限公司建立互保关系的议案》，现就有关情况发表独立意见如下：

公司与康源公司建立互保关系，有利于发挥资源协同优势；公司与康源公司之间发生的关联交易符合市场交易原则，不存在损害公司和全体股东特别是非关联股东和中小股东利益的情形。

四、需要特别说明的历史关联交易

截至2022年3月31日，康源公司为公司提供担保余额约为61.54亿元，公司为康源公司提供担保余额约为55.36亿元。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2022年3月31日，公司及控股子公司对外担保总额约为129.53亿元（包含公司为控股子公司提供的担保，未包含公司为购房客户提供的阶段性按揭担保），占公司最近一期经审计净资产的-3429.11%；公司对控股子公司提供担保总额约为53.04亿元，占公司最近一期经审计净资产的-1404.13%。公司不存在逾期担保情形。

六、备查文件目录

1、公司第九届董事会第三十六次会议决议；

2、公司第九届监事会第二十九次会议决议；

3、经公司独立董事签字确认的事前认可意见及独立意见；

4、经公司第九届董事会审计委员会委员签字确认的书面审核意见。

特此公告。

云南城投置业股份有限公司董事会

2022年4月14日

证券代码：600239证券简称：*ST云城公告编号：临2022-024号

云南城投置业股份有限公司第九届监事会第二十九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）第九届监事会第二十九次会议通知及材料于2022年4月12日以邮件的形式发出，会议于2022年4月13日以通讯表决的方式举行。公司监事会主席杨莉女士主持会议，应出席会议的监事3名，实际出席会议的监事3名。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

1、《关于公司2022年向控股股东申请担保额度及建立互保关系的议案》

会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司2022年向控股股东申请担保额度及建立互保关系的议案》。

2、《关于公司2022年与云南城投康源投资有限公司建立互保关系的议案》

会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司2022年与云南城投康源投资有限公司建立互保关系的议案》。

特此公告。

云南城投置业股份有限公司监事会

2022年4月14日

证券代码：600239证券简称：*ST云城公告编号：临2022-025号

云南城投置业股份有限公司关于召开2022年第四次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2022年4月29日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2022年第四次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方

式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2022年4月29日14点00分

召开地点：昆明市西山区西园南路34号融城优郡A4栋写字楼云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）17楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年4月29日

至2022年4月29日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案主要内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登的临2022-021号《云南城投置业股份有限公司第九届董事会第三十六次会议决议公告》、临2022-022号《云南城投置业股份有限公司关于公司2022年向控股股东申请担保额度及建立互保关系的公告》、临2022-023号《云南城投置业股份有限公司关于公司2022年与云南城投康源投资有限公司建立互保关系的公告》、临2022-024号《云南城投置业股份有限公司第九届监事会第二十九次会议决议公告》。

2、特别决议议案：议案1、议案2

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1、议案2

应回避表决的关联股东名称：云南省康旅控股集团有限公司及其下属控股子公司云南融智投资有限公司

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员。

五、会议登记方法

1、登记方式：现场登记、传真或信函方式登记（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2022年4月24日16：00）。

2、登记手续：法人股东需持股票帐户卡、《营业执照》或《社团法人登记证书》复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书及身份证办理登记手续，如委托代理人参会，需持被代理人的股票帐户卡、《营业执照》或《社团法人登记证书》复印件（加盖公章）、授权委托书及委托代理人身份证办理登记手续；自然人股东需持股票帐户卡、本人身份证办理登记手续，如委托代理人参会，需持被代理人的股票帐户卡、身份证、授权委托书及委托代理人身份证办理登记手续。异地股东可以用传真方式进行登记，登记时间以公司董事会办公室收到传真的时间为准。

3、登记时间：2022年4月24日9:30—11:30 14:30—16:00

4、登记地点：昆明市西山区西园南路34号融城优郡A4栋写字楼17楼

公司董事会办公室

六、其他事项

1、联系方式

联系人：王媛李玥姝

邮政编码：650034

联系电话：0871-67199767

传真：0871-67199767

2、会议时间预计半天，与会人员食宿及交通费自理。

特此公告。

云南城投置业股份有限公司

2022年4月14日

附件1：授权委托书

授权委托书

云南城投置业股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年4月29日召开的贵公司2022年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

来源：中国证券报·中证网作者：

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