上海吉祥航空股份有限公司公告

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2022-4-20 11:29:00

2021年德尔塔、奥密克戎等变异病毒在全球蔓延扩散，国内零星散发和局部聚集性疫情时有发生，国际油价持续上涨，地缘政治影响加剧，对航空业带来的巨大冲击超出预期，公司经营业绩遭受严重影响。综合考虑公司的长远发展和全体股东利益及保障公司未来发展的现金需要，公司董事会拟定2021年度利润分配预案如下：公司2021年度不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本和其他形式的分配，剩余未分配利润结转至下一年度。

公司代码：603885公司简称：吉祥航空

上海吉祥航空股份有限公司

第一节重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

第二节公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

2021年，新冠肺炎疫情全球蔓延的势头未止，外防输入、内防反弹的任务仍然艰巨。在中国整体疫情得到有效控制下，2021年国内民航市场主要运输指标有所恢复，但局部地区仍受到疫情反复的影响，对旅客出行有所限制。

（1）我国民航行业发展状况

根据历年民航行业发展统计公报及《中国民航2021年12月份主要生产指标统计》，我国全民航2021年主要运营数据情况如下：

1）运输总周转量

2021年，全民航行业运输总周转量达到856.7亿吨公里，比上年上升7.3%。国内航线完成运输总周转量641.1亿吨公里，比上年上升9.1%，其中港澳台航线完成3亿吨公里，比上年下降5.5%；国际航线完成运输总周转量215.6亿吨公里，比上年上升2.3%。

2）旅客运输量

2021年，全民航行业完成旅客运输量44055.7万人次，比上年上升5.5%。国内航线完成旅客运输量43,908.0万人次，比上年上升7.6%，其中港澳台航线完成59.3万人次，比上年下降38.4%；国际航线完成旅客运输量147.7万人次，比上年下降84.6%。

3）货邮运输量

2021年，全民航行业完成货邮运输量731.8万吨，比上年上升8.2%，国内航线完成货邮运输量465.1万吨，比上年上升2.6%，其中港澳台航线完成19万吨，比上年上升8.0%；国际航线完成货邮运输量266.7万吨，比上年上升19.6%。

4）我国航空公司运输效率

根据民航局的统计，2019年、2020年和2021年，我国航空正班客座率分别为83.2%、72.9%和72.4%，正班载运率为71.6%、66.5%和66.9%

（2）我国航空运输业特点

1）周期性

航空运输业与宏观经济周期密切相关，属于周期性行业。宏观经济稳定快速增长阶段，经贸往来频繁、消费能力旺盛，航空运输行业也随之进入景气周期；但若发生经济增速放缓甚至衰退，一方面，市场需求将显著萎缩，另一方面，消费者对于交通成本的敏感性提高，选择成本相对较高的航空出行方式趋于谨慎，从而使得航空运输行业出现不同程度的萧条。总之，经济周期交替出现和航空需求增长对经济增长的高弹性值，导致航空运输业具有较强的周期性。

2）季节性

航空运输业具有显著的季节性特征，从而造成航空运输企业在淡旺季中的收入和盈利有一定差异，就我国航空运输行业而言，季节特性主要如下表所示：

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上述航空运输行业的季节性特征已反映在全国民航客座率和旅客运输量等指标上。

3）区域性

在当前世界航空技术发展水平下，航空运输范围基本可覆盖全球各地，是各种运输类型中最便捷、最广泛的方式。航空运输作为典型的现代服务业，对于客户和市场的依赖较为明显，加之航空运输需要以机场营运基地和航线航班网络为基础，致使航空运输业具有一定的区域性。大型航空运输企业的业务通常覆盖全球，但仍以某一国家或区域为经营重点；中小型航空运输企业则均将有限的经营资源集中投入某一区域市场，以形成其在该细分市场的显著竞争优势。

4）准金融性

航空运输业是一个高负债率的行业，银行利率、美元汇率、国际油价对它都具有直接的影响。由于飞机引进成本较高，航空公司普遍通过融资租赁或经营租赁的方式组建机队。同时，国际油价又受到银行利率、美元汇率等多重因素相互关联的影响。因此与其他行业相比，航空运输业更像是一个准金融行业，具有准金融性。2021年度公司正式实施新租赁准则，其对资产负债率、ROE等主要财务指标均会产生重大影响，本公司对美元汇率波动的敏感程度将进一步提升。

报告期内公司所从事的主要业务

吉祥航空主营业务为航空客货运输业务，经营范围包括国内（含港澳台）航空客货邮运输、国际航空客货运输业务，航空配餐等。

截至报告期末二级子公司情况：7家全资子公司、2家控股子公司及3家参股公司。其中，全资子公司吉宁文化主要从事民航航空器上的相关广告设计代理、文化策划等业务；全资子公司吉祥航空服务主要从事货物及技术的进出口业务、飞行文化体验、商务咨询和航空地面代理等服务；全资子公司均瑶国旅主营业务为航空客票代理销售及旅游业务；全资子公司吉祥航空物流主营业务为国际、国内货物运输代理等；全资子公司吉道航企业管理主营业务为企业管理及企业管理咨询；全资子公司吉祥航空香港主营业务为从事进出口贸易、投资、咨询服务；全资子公司吉祥航空餐饮主营业务为食品生产、食品经营、餐饮服务等业务；控股子公司淘旅行主营业务为休闲旅游O2O平台，提供网络科技领域内的旅游服务；控股子公司九元航空主营业务为从事国内、国际航空客货运输业务。

报告期内公司的经营模式

为持续打造以“长三角”区域及“大湾区”为依托的高价值、高效率的航线网络，本公司采用主运营基地模式。吉祥航空（全服务航空）以上海虹桥、浦东两场为主基地机场，以南京为辅助基地；控股子公司九元航空（低成本航空）以广州白云机场为主基地机场。主运营基地模式充分发挥规模化机队营运效率并具有显著成本控制优势，一方面减少了在基地机场以外建立其他营运基地所产生的大额成本开支；另一方面可在公司现有机队规模的基础上最大效能地提高飞机营运效率、降低维护成本，从而有效减少飞机单位营运时间内的固定成本。因此，主运营基地模式可以较好地集中优势资源，确保飞机利用率和客座率处于较高水平基础上的同时减小成本支出，从而实现效益最大化。

（1）吉祥航空2021年业务回顾

2021年，是中国共产党建党一百周年，也是吉祥航空成立十五周年。面对新冠肺炎疫情反复冲击与各类风险挑战交织叠加的严峻形势，公司坚决贯彻习近平总书记对民航工作的系列重要指示批示精神，认真落实民航局、华东局各项决策部署，紧扣“一二三三四”民航总体工作思路，统筹抓好生产经营与常态化疫情防控工作，深入推动企业战略执行与变革发展，安全运行平稳有序，服务品质持续提升，经营管理成效显著，实现“十四五”良好开局。

截至2021年12月31日，公司拥有82架空客A320系列飞机（其中27架为A321机型、17架为A320neo机型、3架为A321neo机型），6架波音B787系列飞机。公司子公司九元航空实际运营22架飞机，均为波音737系列飞机（其中一架为B737-8MAX）。

为巩固常态化疫情防控成果，公司慎终如始把常态化疫情防控放在重要位置，全面贯彻落实“外防输入、内防反弹、人物环同防”的总要求，从严从紧从细落实各项疫情常态化防控措施。对内，公司进一步细化了疫情防控管理条线，持续开展公司防疫自查，建立公司防疫督查体系，规范防疫检查员队伍管理，进行防疫问题通报整改；对外，在继续严格做好境外远端防控的同时，对国际客运航班、“客改货”航班实施“一航线、一方案”，严格管控境外各环节的暴露风险。

在疫情不断蔓延，国际正班客运航班没有全面恢复的形势下，国际货运市场总体呈现“旺需”，公司物流公司借鉴2020年运行国际货包机的经验，对现行国际货运市场热点进行航线调研、价格制定。随着10月23日第一班货包机执行，吉祥航空国际货包机先后飞抵英国、法国、德国、西班牙、意大利、芬兰等欧洲国家。截至2021年12月31日，实际共执行国际货包机271班次，收入25,459.94万元，累计运输包括防疫物资、工业用品、日用品等货物4,502.12吨，在提高787宽体机的利用率的同时创造了一定收益。

为提高公司高价值品牌认识，公司于2021年5月完成中国民航史首班客舱宠物包机航班“上海=三亚”宠物包机，全年累计完成两次包机专项活动。引入新兴传播与社群连接，首创中国航司开展航空游戏类公益直播，将模拟飞行体验搬进线下动漫展会，营造高互动传播氛围。

为提高员工满意度，同心聚力共建美好吉祥，公司开设党员活动室/职工之家，增强党群文化传播效能，持续开展员工关爱。不断增强民主建设，完善职代会提案管理，依托“工会主席接待日”等平台，为员工参与企业发展和建设持续赋能。坚持疫情以来“不裁员”“不降薪”的工作方针，开展广泛覆盖多类岗位的差异化绩效调薪工作；对高风险人员实行“四指定、四固定、两集中”管理，加强集中点风险隐患的自查整改，做好隔离人员的心理关怀和生活关爱。结合《民航局关于提高机务维修人员职业满意度的指导意见》，开展机务人员薪酬优化项目，体现了“多劳多得、优劳优得”的薪酬理念，坚定了全体干部员工与企业风雨同舟、共克时艰的决心与信心。

目前公司所处航空业受新冠肺炎疫情影响较大，疫情的持续时间存在较大不确定性，为配合公司中长期发展战略，公司需要吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，同时兼顾公司长期利益和短期利益，更灵活地吸引各种人才。为更好地促进公司长期、持续、健康发展，公司于报告期内推出了第二期员工持股计划，参与对象以0元/股的价格受让公司回购股票，充分调动公司核心骨干人员的积极性和创造性，提高员工凝聚力和公司竞争力，使各方共同关注公司的长期稳定发展。

报告期内，吉祥航空单体全年执飞国内、国际航线190多条；全年运输生产飞行24.78万小时、运输总周转量20.26亿吨公里、旅客运输量1,390.32万人次、货邮运输量8.38万吨、平均客座率72.24%、飞机在册日利用率8.43小时，主要运营数据同比2020年实现不同幅度增长，恢复至2019年同期80%左右。航班正常率88.72%，在国内主要航司中上升至第四位，较2019年同比上升4.59%。连续安全飞行超过200万小时，荣获民航局“飞行安全二星奖”，安全运营起落111,104架次。

（2）九元航空2021年业务回顾

公司控股子公司九元航空于2014年获批设立，于2015年初正式开航。九元航空以广州白云机场为主基地机场，以波音737系列飞机组建单一机型机队，截至报告期末，九元航空拥有22架波音B737系列飞机（其中一架为737max），运营着九十条以上国内、国际航线，通航城市六十多个，主要目标市场为我国大湾区低成本航空市场。九元航空充分依托广东省及珠三角地区经济发达、人口流动活跃、出行需求较高以及可近距离辐射东南亚等区位优势，秉承依托基地机场的区位优势、单一机型构建机队、瞄准特定目标市场、低成本运营、安全保障等吉祥航空业已建立的企业发展理念，积极拓展低成本航空市场，进一步提升吉祥航空综合实力。

2021年九元航空加大市场需求研判力度，统筹资源获取工作，在加大广州资源获取的同时，精细管理各条航线；飞机日利用率8.76小时，较2020年上升6.18%。

2021年九元航空安全态势显著提升，未发生责任原因一般事故征候及以上事件。2021年，九元航空保障航班3.48万班，航班正点率89.98%。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用√不适用

4股东情况

4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前10名股东情况

单位:股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

■

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

■

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10名股东情况

□适用√不适用

5公司债券情况

□适用√不适用

第三节重要事项

1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

2021年，公司实现营业收入117.67亿元，同比上升16.49%。其中航空客运收入111.07亿元，占营业收入94.39%；航空货运收入5.09亿元，占营业收入4.32%。全年实现归属上市公司股东净利润-4.98亿元。

1、飞行计划及营运

2021年，全球经济在后疫情时代渐渐恢复，但受新冠变异毒株蔓延扩散影响，航空业依旧面临着巨大压力，航空客运业务尚处于艰难复苏阶段。

为应对后疫情时代动荡多变的民航市场，复杂交错的国际、国内形势，公司慎终如始，筑牢防线，巩固常态化疫情防控成果，在防疫的同时，强化安全工作政治担当，加大隐患排查治理力度，不断加强核心风险管控，持续提升安全作风建设，确保安全态势平稳可控。在航线上，公司加强航班正常性源头管控，完善航班计划编排优化体系，加强航路优化工作，针对运管委高频调整的首发航班进行计划性调整，匹配运行需求；在技术管理上，公司优化运行管理体系建设，以运行“一盘棋”思维启动运行协同平台HOC系统建设，并在年内分别圆满完成南京机场独立平行运行验证试飞以及连云港花果山新机场验证试飞。为持续打造高价值品牌特色，在产品方面，公司优化经营方式，于2021年10月重启国际“客改货”包机业务。持续提升中转产品营销能力，加强航司间协同合作，高效灵活经营增加收益；在服务方面，公司持续推进服务标准化建设，开展“服务流程与实操匹配”工作，坚持高价值服务特色，提升公司高价值品牌认知。

2021年，面对疫情，九元航空严格落实相关防疫规定，以运控为核心强化信息收集和统筹指挥能力，不断完善优化公司防疫体系，确保疫情对经营与服务的影响最小化。九元航空严格坚持安全是公司生存发展的生命线这一指导方针，持续探索安全管理、质量管理、流程管理、作风建设“四位一体”深度融合管理模式，多措并举进一步管控各类风险，安全态势显著提升。报告期内，九元航空在资源获取过程中突破性地开通了上海、杭州、成都、青岛、昆明等航线，加密海口、三亚、郑州、贵阳等航线，加大广州基地时刻资源的比例与利用效率，提高广州基地同海南、西南、华东等区域航线市场的布局力度，持续优化航线网络结构，并持续完善服务质量管理，加强服务监查、评价、风险管理、服务考核建设，打造“四位一体”的服务管理体系。2021年，九元航空总体旅客满意度为88.8%，同比上升1.2%。

2、安全运营

公司坚持预防为主、综合治理的安全方针，坚持对安全隐患“零容忍”，提升核心风险管控能力，进一步构建完善安全管理体系，安全状况得到较大改善。

公司进一步推动数字化平台建设，将SMS系统平台纳为自主研发项目，成立了以安监部、信息部和各主要运行部门共同参与的项目团队，并于三月下旬开发完成并成功上线。依托SMS系统平台进行监察，运用数据驱动等信息化手段实时监控安全风险趋势，强化过程管控、督导检查和定期通报，加强安全风险常态化管理。运用风险雷达、趋势分析，实现风险的主动测评、预警及管控；通过缺陷类型定位原因，有效查找问题根源，从根本上消除问题隐患。

公司严格落实民航局关于作风建设的相关要求，推动以“敬畏生命、敬畏规章、敬畏职责”为内核的作风建设，建立作风量化评估体系；深入开展班组建设，紧抓“三基”建设；修订并发布《吉祥航空民航安全从业人员工作作风建设实施方案》、《建立工作作风管理体系及宣传教育实施方案》，围绕责任落实、量化评估、多维渗透，从8大方面制定54项措施，利用班组为载体，推进安全从业人员工作作风建设。

2021年本公司共安全飞行31.30万小时，完成起落14.12万架次。公司用于安全生产的费用支出为25.25亿元。

3、客舱服务

2021年，防疫防控是当下一切工作开展的基础。公司客舱部制定疫情防控、检查工作方案，划分职责、明确分工，建立有效的疫情防控管理体系，全面协调运行生产秩序，保护员工和旅客健康；成立防疫工作组，及时发布局方各类防疫文件，使防疫工作更严谨、更专业、更及时；制定各项自查计划，开展部门级疫情防控航前专项检查、疫情防控航路运行检查，对于集中管理人员，部门采用远程视频抽查方式；针对乘务空勤人员工作分散的特点，利用企业微信等各类即时通信软件中的功能，做到员工健康监测的全员到位。

秉承“赢得客户十分满意，获得客户长久钟情”的服务理念，客舱部以打造温暖客舱为服务落脚点，同时优化宽体机的服务品质，推出“温暖客舱，静享所想”服务系列。其中包括：“行李信息早知道”服务，乘务组通过移动信息平台提前播报行李转盘信息，服务于旅客开口之前；“夏日特饮”隐藏菜单，在不增加成本的前提下，利用现有机上配备的原材料，亲手为旅客调制出旅客喜欢的特饮，隐藏菜单将分为夏季特饮与冬季特饮，让旅客在客舱中享受“四季”；“关爱旅客温馨服务”，乘务组为生日旅客制作贺卡送上生日祝福、休息旅客的温馨提示牌以及优化公务舱的衣架挂牌，体现吉祥航空想旅客所想，为旅客打造温暖的客舱服务体验，创造超出旅客期待的精彩旅程。

2021年，吉祥航空与九元航空分别制定了《品牌工作管理手册》、《客舱部员工行为准则》等一系列管理规章，引导乘务员养成爱岗敬业，知礼协作，利他互敬的职业作风，确立如意品牌组“新形象、心服务、馨吉祥”的工作目标，重新定义品牌组概念、设计“如意徽章”和品牌组专属福利，丰富旅客旅途生活的同时增加旅客粘性，也让旅客进一步了解吉祥品牌，提升社会影响力。

4、品牌建设

公司坚持标准化服务和服务差异化并举，精服务的竞争优势和高价值的品牌特色逐步显现。公司重点关注旅客与吉祥接触点的服务品质提升，持续打造“尊享、温暖”的品牌记忆点形象，打造具有吉祥特色的各类主题航班，不断强化品牌推广。公司借助时下流行的模拟飞行游戏方式，首创中国航企开展航空游戏类公益直播，推广普及航空文化；与计算机组件厂商跨界合作，主动开拓潮人体验；与知名相机厂商日本适马公司开展线下航空摄影沙龙；拓展跨界合作广度，将新媒体、社群运营等新兴传播手段与营销目标相结合，深入推进全渠道的媒体运营工作。

5、服务品质

公司于报告期内开展的服务风险评估工作共计识别70项服务质量风险源，实现服务质量风险管控由“事后监管”向“事前预防”转变,进一步降低了服务差错发生率。为进一步营造高品质服务文化，公司持续关注服务人员素能提升，跟踪培训执行情况，动态调整相关素能评价方式，通过借助现有的学习平台和激励机制，联合各服务部门开发服务系列微课。

在“体验经济”战略引领下，结合公司航班运营、客户运营、服务保障等工作平稳推进的现状，充分利用现有资源，发挥航线特性，启动精品航线项目。通过对精品时刻、精品准点率、精品服务、精品产品、精品宣传5个维度的综合考量，对数字化品质、服务人员品质、机上互动品质等9个品质点及15项细化提升点，形成对内可复制的高品质全流程管控模式，使航线品质稳定可控；对外打造全新的旅客机上记忆点，餐饮、物料、服务人员等体验全面提升，在异业品牌合作方面寻求进一步突破。

6、企业文化

坚持“为社会创造价值”是我们打造百年吉祥的基本前提；坚持把安全工作当作头等大事来抓是我们持续发展的根本保证；坚持HVC战略引领是我们推动公司高质量转型发展的举力之纲；坚持践行“一二三四五”方法论是我们切实做好各项工作的关键法宝；坚持效率优先是我们不断激发企业发展活力和提升核心竞争力的重要支撑；坚持以人为本是我们团结一致战胜前进道路上的一切艰难险阻的强大精神动力。

2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用√不适用

证券代码：603885证券简称：吉祥航空公告编号：临2022-020

上海吉祥航空股份有限公司

第四届董事会第十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“吉祥航空”或“公司”）第四届董事会第十三次会议于2022年4月19日以通讯表决方式召开。会议通知于2022年4月9日以电子邮件、电话等形式发出。会议由公司董事长王均金先生召集并主持，公司全体董事认真审阅了会议议案，全部9名董事对会议议案进行了表决。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

本次董事会会议审议并通过了以下议案：

（一）审议通过《关于公司2021年度总裁工作报告的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（二）审议通过《关于公司2021年度董事会工作报告的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

此议案尚需提交股东大会审议。

（三）审议通过《关于公司2021年年度报告全文及摘要的议案》

具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司2021年年度报告》及《上海吉祥航空股份有限公司2021年年度报告摘要》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

此议案尚需提交股东大会审议。

（四）审议通过《关于公司2021年度财务决算报告的议案》

具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司2021年度审计报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

此议案尚需提交股东大会审议。

（五）审议通过《关于公司2021年度内部控制评价报告的议案》

具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司2021年度内部控制评价报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第十三次会议相关议案的独立意见》。

（六）审议通过《关于公司2021年度利润分配方案的议案》

综合考虑公司的长远发展和全体股东利益，公司2021年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本和其他形式的分配。

具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于2021年度利润分配方案的公告》（公告编号：临2022-022）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

此议案尚需提交股东大会审议。

（七）审议通过《关于聘任公司2022年度财务报告审计机构及内控审计机构的议案》

同意聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告审计机构及内控审计机构，为期一年，并提请股东大会授权公司经营层具体与审计师商定年度审计费用。

具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于续聘2022年度会计师事务所的公告》（公告编号：临2022-023）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第十三次会议相关议案的事前认可意见》及《上海吉祥航空股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第十三次会议相关议案的独立意见》。

此议案尚需提交股东大会审议。

（八）审议通过《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》

1、《关于公司与上海均瑶（集团）有限公司及其关联方日常关联交易预计的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

关联董事王均金、王瀚回避表决。

2、《关于公司与中国东方航空股份有限公司日常关联交易预计的议案》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

关联董事李养民回避表决。

3、《关于公司与东方航空物流股份有限公司日常关联交易预计的议案》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

关联董事李养民回避表决。

具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于2022年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：临2022-024）。

该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

此议案尚需提交股东大会审议。

（九）审议通过《关于公司2021年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》

公司董事会根据利润完成情况和经营、管理、安全生产等情况对照责任制和利润目标对董事、高级管理人员进行考核，并以此作为董事、高级管理人员2021年度薪酬发放的依据。公司独立董事薪酬按照董事会及股东大会确定的标准发放。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

此议案尚需提交股东大会审议。

（十）审议通过《关于公司2021年度独立董事述职报告的议案》

具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司独立董事2021年度述职报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事述职情况将向股东大会报告。

（十一）审议通过《关于公司2021年度审计委员会履职情况报告的议案》

具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司董事会审计委员会2021年度履职情况报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（十二）审议通过《关于向关联方出售资产暨关联交易的议案》

同意公司全资子公司上海吉祥航空物流有限公司将自有线上平台“喜鹊到”物流平台及附属软件著作权、注册商标以3,238万元的价格出售给上海喜鹊到网络技术有限公司。

具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于全资子公司向关联方出售资产暨关联交易的公告》（公告编号：临2022-025）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

关联董事王均金、王瀚回避表决。

该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

（十三）审议通过《关于公司向控股子公司九元航空提供财务资助的议案》

为满足公司控股子公司九元航空有限公司（以下简称“九元航空”）的经营发展需要和资金需求，促进广州基地发展，公司拟以自有资金对九元航空新增不超过4.2亿元人民币（合计不超过10亿元人民币）的财务资助，除本次财务资助外，过去12个月内，公司已向九元航空提供5.8亿元人民币的财务资助。

具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于公司向控股子公司九元航空有限公司提供财务资助的公告》（公告编号：临2022-026）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

此议案尚需提交股东大会审议。

（十四）审议通过《关于公司为子公司提供担保的议案》

1、关于公司为吉祥航空全资SPV公司提供担保的议案

同意公司在截至2022年4月19日担保余额的基础上向新设全资SPV公司净增加不超过4.5亿元人民币的担保额度，担保额度有效期限为该议案经公司股东大会审议通过之日起一年。同时，同意提请股东大会授权董事长在上述额度内根据实际资金需求情况签署相关法律文件，办理对外担保的相关事宜。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

2、关于公司为全资子公司上海吉祥航空香港有限公司（以下简称“吉祥航空香港”）提供担保的议案

同意公司在截至2022年4月19日担保余额的基础上向全资子公司吉祥航空香港净增加不超过19.7亿元人民币（或等值港币）的担保额度，担保额度有效期限为该议案经公司股东大会审议通过之日起一年。同时，同意提请股东大会授权董事长在上述额度内根据实际资金需求情况签署相关法律文件，办理对外担保的相关事宜。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

3、关于公司为全资子公司上海均瑶国际航空旅行社有限公司（以下简称“均瑶国旅”）提供担保的议案

因均瑶国旅发生工商变更登记，需公司重新提供反担保，现同意公司就中航鑫港担保有限公司对均瑶国旅的保证担保提供反担保，反担保额度不超过150万元人民币。担保额度有效期限为该议案经公司股东大会审议通过之日起一年。同时，同意提请股东大会授权董事长在上述额度内根据实际资金需求情况签署相关法律文件，办理对外担保的相关事宜。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于公司为子公司提供担保的公告》（公告编号：临2022-027）。

此议案尚需提交股东大会审议。

（十五）审议通过《关于公司为控股子公司九元航空提供担保的议案》

同意公司就2架融资租赁飞机向控股子公司九元航空净增加不超过10,000万美元（或等值人民币）的担保额度。担保额度有效期限为该议案经公司股东大会审议通过之日起一年。同时，同意提请股东大会授权董事长在上述额度内根据实际资金需求情况签署相关法律文件，办理对外担保的相关事宜。

具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于公司为控股子公司九元航空有限公司提供担保的公告》（公告编号：临2022-028）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

此议案尚需提交股东大会审议。

特此公告。

上海吉祥航空股份有限公司董事会

2022年4月20日

证券代码：603885证券简称：吉祥航空公告编号：临2022-021

上海吉祥航空股份有限公司

第四届监事会第十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十次会议于2022年4月19日以通讯表决方式召开。会议通知于2022年4月9日以电子邮件、电话等形式发出。会议由公司监事会主席林乃机先生召集并主持，公司全体监事认真审阅了会议议案，全部3名监事对会议议案进行了表决。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

本次监事会会议审议并通过了以下议案：

（一）审议通过《关于公司2021年度监事会工作报告的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

此议案尚需提交股东大会审议。

（二）审议通过《关于公司2021年年度报告全文及摘要的议案》

1、公司2021年年度报告及摘要的编制和审议程序符合国家的法律法规，符合《公司章程》和公司内部的有关管理制度；

2、公司2021年年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关制度规定，报告中所包含的信息客观地反映了公司报告期间的经营管理和财务状况等实际情况；

3、监事会没有发现参与2021年年度报告编制和审议人员有违反保密规定的行为和情况。

具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司2021年年度报告》及《上海吉祥航空股份有限公司2021年年度报告摘要》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

此议案尚需提交股东大会审议。

（三）审议通过《关于公司2021年度财务决算报告的议案》

具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司2021年度审计报告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

此议案尚需提交股东大会审议。

（四）审议通过《关于公司2021度内部控制评价报告的议案》

具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司2021年度内部控制评价报告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（五）审议通过《关于公司2021年度利润分配方案的议案》

监事会认为：本次利润分配方案综合考虑了公司长远发展需要和股东权益，同意公司2021年度不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本和其他形式的分配。

具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于2021年度利润分配方案的公告》（公告编号：临2022-022）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

此议案尚需提交股东大会审议。

（六）审议通过《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》

1、《关于公司与上海均瑶（集团）有限公司及其关联方日常关联交易预计的议案》

表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

关联监事林乃机回避表决。

2、《关于公司与中国东方航空股份有限公司日常关联交易预计的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

3、《关于公司与东方航空物流股份有限公司日常关联交易预计的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

监事会认为：2022年公司拟与关联方发生的日常关联交易公开、公平、合理，表决程序合法有效，交易内容公允，定价机制遵循市场原则，不存在损害中小股东和非关联股东权益的情形，上述关联交易符合全体股东的利益，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于2022年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：临2022-024）。

此议案尚需提交股东大会审议。

（七）审议通过《关于公司2021年度监事薪酬方案的议案》

根据公司监事在本年度的工作表现与业绩考核结果对监事进行考核，并以此作为监事2021年度薪酬发放的依据。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

此议案尚需提交股东大会审议。

（八）审议通过《关于向关联方出售资产暨关联交易的议案》

同意公司全资子公司上海吉祥航空物流有限公司（以下简称“吉祥航空物流”）将自有线上平台“喜鹊到”物流平台及附属软件著作权、注册商标以3,238万元的价格出售给上海喜鹊到网络技术有限公司。

监事会认为：吉祥航空物流向关联方出售资产，有利于优化公司资产结构，提高资产流动性，促进公司业务发展；关联交易决策程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定，交易价格公允、合理，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意《关于向关联方出售资产暨关联交易的议案》。

具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于全资子公司向关联方出售资产暨关联交易的公告》（公告编号：临2022-025）。

关联监事林乃机回避表决。

表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

（九）审议通过《关于公司向控股子公司九元航空提供财务资助的议案》

具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于公司向控股子公司九元航空有限公司提供财务资助的公告》（公告编号：临2022-026）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

此议案尚需提交股东大会审议。

（十）审议通过《关于公司为子公司提供担保的议案》

（1）关于公司为吉祥航空全资SPV公司提供担保的议案

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（2）关于公司为全资子公司上海吉祥航空香港有限公司（以下简称“吉祥航空香港”）提供担保的议案

表决结果；3票同意，0票反对，0票弃权。

（3）关于公司为全资子公司上海均瑶国际航空旅行社有限公司（以下简称“均瑶国旅”）提供担保的议案

表决结果；3票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于公司为子公司提供担保的公告》（公告编号：临2022-027）。

此议案尚需提交股东大会审议。

（十一）审议通过《关于公司为控股子公司九元航空提供担保的议案》

具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于公司为控股子公司九元航空有限公司提供担保的公告》（公告编号：临2022-028）。

表决结果；3票同意，0票反对，0票弃权。

此议案尚需提交股东大会审议。

特此公告。

上海吉祥航空股份有限公司监事会

2022年4月20日

证券代码：603885证券简称：吉祥航空公告编号：临2022-022

上海吉祥航空股份有限公司

关于2021年度利润分配方案的公告

重要内容提示：

●上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“公司”）2021年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本和其他形式的分配。

●2021年度拟不进行利润分配的简要原因说明：2021年德尔塔、奥密克戎等变异病毒在全球蔓延扩散，国内零星散发和局部聚集性疫情时有发生，国际油价持续上涨，地缘政治影响加剧，对航空业带来的巨大冲击超出预期，公司经营业绩遭受严重影响。综合考虑公司的长远发展和全体股东利益，公司本年度拟不进行利润分配。

●上述利润分配方案尚需提交2021年年度股东大会审议。

一、利润分配方案的内容

经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2021年度实现归属于母公司所有者的净利润-4.98亿元，截至2021年12月31日，公司期末可供分配利润（母公司报表口径）为人民币33.14亿元。

综合考虑公司的长远发展和全体股东利益，经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，公司拟定的2021年度利润分配方案为：

公司2021年度不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本和其他形式的分配，剩余未分配利润结转至下一年度。

本次利润分配方案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

二、2021年度拟不进行利润分配的情况说明

三、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2022年4月19日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2021年度利润分配方案的议案》，表决情况为：9票同意、0票反对、0票弃权。

（二）独立董事意见

本公司独立董事认为：受疫情影响，公司2021年度经营业绩为亏损，公司2021年度利润分配方案综合考虑了公司股东回报、盈利状况及未来发展的资金需求等情况，未分配利润有利于增强公司资本实力，进而推动各项业务快速稳健发展，有助于扩大航线网络和运输规模，不断提高公司总体经济效益；董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效，符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，做出的2021年度利润分配方案符合公司的客观情况，符合公司和股东整体利益，不存在损害投资者利益尤其是中小股东利益的情况。

综上，我们同意上述利润分配方案，并同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。

（三）监事会意见

公司于2022年4月19日召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司2021年度利润分配方案的议案》。监事会认为本次利润分配方案综合考虑了公司长远发展需要和股东权益，同意公司2021年度不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本和其他形式的分配。

四、相关风险提示

本次利润分配方案尚需获得公司2021年年度股东大会审议通过后实施，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

上海吉祥航空股份有限公司董事会

2022年4月20日

证券代码：603885证券简称：吉祥航空公告编号：临2022-023

上海吉祥航空股份有限公司关于续聘2022年度会计师事务所的公告

重要内容提示：

●拟聘任的会计师事务所名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月19日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于聘任公司2022年度财务报告审计机构及内控审计机构的议案》，拟继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告审计机构以及内控审计机构，为期一年，并提请股东大会授权公司经营层具体与审计师商定年度审计费用。本事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：2012年2月9日成立（由大华会计师事务所有限公司转制为特殊普通合伙企业）

组织形式：特殊普通合伙

注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101

首席合伙人：梁春

截至2021年12月31日合伙人数量：264人

截至2021年12月31日注册会计师人数：1,481人，其中：签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：929人

2020年度业务总收入：252,055.32万元

2020年度审计业务收入：225,357.80万元

2020年度证券业务收入：109,535.19万元

2020年度上市公司审计客户家数：376家

主要行业：制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、建筑业

2020年度上市公司年报审计收费总额：41,725.72万元

本公司同行业上市公司审计客户家数：无

2、投资者保护能力

职业责任保险累计赔偿限额：70,000万元

职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。

近三年因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：无

3、诚信记录

大华会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施26次、自律监管措施0次、纪律处分2次；79名从业人员近三年因执业行为分别受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施37次、自律监管措施1次、纪律处分3次。

（二）项目信息

1、基本信息

项目合伙人：刘万富，1993年12月成为注册会计师，2000年1月开始从事上市公司审计，2020年7月开始在大华会计师事务所（特殊普通合伙）执业，2021年1月开始为公司提供审计服务；近三年签署均瑶健康（605388）、阿拉丁（688179）、吉祥航空（603885）等5家上市公司审计报告。

质量控制复核人：蔡斌，2007年4月成为注册会计师，2002年12月开始从事上市公司和挂牌公司审计工作，2020年10月开始在大华会计师事务所（特殊普通合伙）执业，2021年12月开始从事复核工作，2022年2月开始为公司提供质量控制服务，近三年承做或复核的上市公司和挂牌公司审计报告超过8家次。

本期拟签字注册会计师：郭静瑜，2017年3月成为注册会计师，2010年9月开始从事上市公司审计，2020年11月开始在大华会计师事务所（特殊普通合伙）执业，2021年1月开始为公司提供审计服务；近三年签署西藏珠峰（600338）、吉祥航空（603885）等2家上市公司审计报告。

2、诚信记录

上述人员近三年未发现其存在不良诚信记录，无因执业行为受到刑事处罚的情况，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

3、独立性

大华会计师事务所（特殊普通合伙）及上述人员能够在执行本项目审计工作时保持独立性，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

（三）审计收费

1、审计费用定价原则

主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

2、审计费用同比变化情况

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二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）董事会审计委员会审查意见

公司董事会审计委员会通过对大华会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况及独立性等方面进行充分审查，认为大华会计师事务所（特殊普通合伙）及拟签字会计师具有上市公司审计工作的丰富经验，具备胜任公司年度审计工作的专业资质与能力，具备投资者保护能力，符合相关法律法规对独立性的要求，具有良好的诚信记录。同意向董事会提议续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度的审计机构。

（二）独立董事事前认可及独立意见

事前认可意见：

大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，且具有上市公司审计工作的丰富经验，在执业过程中严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》，切实履行了外部审计机构的责任与义务，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不存在损害公司及中小股东利益的情况，符合相关法律法规及公司利益。继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度的审计机构有利于保障或提高公司审计工作的质量，有利于保护公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益，拟聘任会计师事务所具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，诚信状况良好。

综上所述，同意将《关于聘任公司2022年度财务报告审计机构及内控审计机构的议案》提交公司第四届董事会第十三次会议审议。

独立意见：

经审查，大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格，在其为公司年度财务报告审计、内控审计期间，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，较好完成公司委托的年度财务报告审计和内控审计任务，审计结果客观、公正。继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度的审计机构有利于保障或提高公司审计工作的质量，有利于保护公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益，拟聘任会计师事务所具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，诚信状况良好，在为公司提供审计服务的过程中坚持独立审计原则、态度认真、工作严谨、行为规范，为公司出具的各项专业报告客观、公正。公司本次续聘会计师事务所相关决策程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

综上，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告审计、内控审计的审计机构，并同意将该议案提请公司2021年年度股东大会审议。

（三）公司于2022年4月19日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于聘任公司2022年度财务报告审计机构及内控审计机构的议案》（表决情况为9票同意、0票反对、0票弃权）。

（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

上海吉祥航空股份有限公司董事会

2022年4月20日

证券代码：603885证券简称：吉祥航空公告编号：临2022-024

上海吉祥航空股份有限公司关于

2022年度日常关联交易预计的公告

重要内容提示：

●该事项尚需提交股东大会审议

●公司2022年度日常关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，对公司持续经营无不利影响，对关联方不存在较大依赖。

一、日常关联交易概述

（一）日常关联交易履行的审议程序

2022年4月19日，上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“吉祥航空”）召开第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》，同意公司2022年日常关联交易预计事项，关联董事王均金、王瀚、李养民及关联监事林乃机已回避表决。上述议案已经公司董事会审计委员会审议通过，独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

该议案尚需提交股东大会审议，关联股东将在股东大会审议该议案时回避表决。

（二）2021年日常关联交易的预计和执行情况

1、与上海均瑶（集团）有限公司及其关联方日常关联交易

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注：由于疫情影响，公司2021年延后引进模拟机，因此与华模科技关联交易额较预计减少；

2、与中国东方航空股份有限公司日常关联交易

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3、与东方航空物流股份有限公司日常关联交易

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（三）2022年日常关联交易预计金额和类别

1、与上海均瑶（集团）有限公司及其关联方日常关联交易预计

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