中国汽车工程研究院股份有限公司 关于2021年度利润分配方案的公告

证券代码：601965         股票简称：中国汽研        编号：临2022-017

中国汽车工程研究院股份有限公司

关于2021年度利润分配方案的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●每股分配比例：每股派发现金红利0.30元人民币（含税）。

●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

一、2021年利润分配方案内容

经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，中国汽车工程研究院股份有限公司（以下简称“公司”）期末可供分配利润为人民币1,854,791,373.10元。经董事会决议，公司2021年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税）。2021年度公司不以资本公积金转增股本，不送股。截至2022年4月22日，公司总股本988,955,587股，以此计算合计拟派发现金红利296,686,676.10元（含税）。本年度公司现金分红比例为42.89%。

如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2022年4月22日召开了第四届董事会第二十三次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》。

（二）独立董事意见

公司结合股本、财务状况、发展计划及资金需求因素制定了2021年度利润分配预案，分配预案兼顾了股东合理回报及公司可持续发展的需要，分红水平具有合理性，符合公司利润分配政策，公司董事会对于利润分配预案的审议表决程序符合《公司法》及《公司章程》相关规定，有利于维护股东的长远利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意该项议案，并同意将该议案提交股东大会审议。

（三）监事会意见

2021年度利润分配预案以权益分派股权登记日股数为基数，向全体股东按每10股派发现金3.00元(含税)实施现金分红，剩余利润结转至下年度分配。利润分配方案兼顾了股东合理回报及公司可持续发展，符合公司持续、稳定的利润分配政策。

三、相关风险提示

（一）本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

（二）本次利润分配预案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

特此公告。

中国汽车工程研究院股份有限公司

2022年4月23日

证券代码：601965  股票简称：中国汽研   编号：临2022-011

中国汽车工程研究院股份有限公司

第四届董事会第二十三次会议决议

公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

中国汽车工程研究院股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十三次会议于2022年4月22日在重庆以现场加通讯方式召开。会议通知于2022年4月12日以电子邮件方式送达公司董事。本次会议由李开国董事长主持。应出席董事9名，实际出席董事9名。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议程序及表决结果合法有效。会议形成决议如下：

一、以9票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了关于《2021年董事会报告》的议案，同意将该议案提交股东大会审议。

二、以9票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了关于《2021年度总经理工作报告》的议案。

三、以9票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了关于《2021年年度报告》及其摘要的议案，同意将该议案提交股东大会审议。

报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

四、以9票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了关于《2022年第一季度报告》的议案。

报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

五、以9票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了关于《2021年度内部控制评价报告》的议案。独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

六、以9票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了关于《2021年内部审计工作情况及2022年内部审计工作计划》的议案。

七、以9票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了关于《2021年内控体系工作报告》的议案。

八、以9票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《中国汽研2021年社会责任报告》。

报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

九、以9票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了关于《2021年度财务决算及2022年度预算报告》的议案，同意将该议案提交股东大会审议。

十、以9票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》,同意将该分配预案提交股东大会审议。独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

详细情况见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《中国汽车工程研究院股份有限公司关于2021年度利润分配方案的公告》。

十一、以9票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了关于制定《中国汽研未来三年股东回报规划（2022-2024）》的议案，同意将该议案提交股东大会审议。独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

十二、以6票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计的议案》，同意将《关于2022年度日常关联交易预计的议案》提交股东大会审议。关联董事潘旺、冯松涛、李宏依法回避了表决，独立董事对该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

详细情况见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《中国汽车工程研究院股份有限公司日常关联交易公告》。

十三、以6票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了关于与通用技术集团财务有限责任公司拟签订《金融服务框架协议》暨关联交易的议案，同意将该议案提交股东大会审议。关联董事潘旺、冯松涛、李宏依法回避了表决，独立董事对该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

详细情况见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《中国汽车工程研究院股份有限公司与通用技术集团财务有限责任公司拟签订〈金融服务框架协议〉暨关联交易的公告》。

十四、以6票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了中国汽研关于通用技术集团财务有限责任公司的风险评估报告。关联董事潘旺、冯松涛、李宏依法回避了表决，独立董事对该报告发表了同意的独立意见。

十五、以6票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了关于中国汽研与通用技术集团财务有限责任公司开展金融业务的风险处置预案。关联董事潘旺、冯松涛、李宏依法回避了表决，独立董事对该预案发表了同意的独立意见。

十六、以9票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》，同意将该议案提交股东大会审议。独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

详细情况见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《中国汽车工程研究院股份有限公司关于2022年度担保预计的公告》。

十七、以9票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于开展票据池业务暨提供担保的议案》，同意将该议案提交股东大会审议。独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

详细情况见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《中国汽车工程研究院股份有限公司关于开展票据池业务暨提供担保的公告》。

十八、以9票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》，同意公司及其子公司2022年向金融机构申请34亿元综合授信。

十九、以9票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于资产核销的议案》，同意对1,055.83万元应收账款进行核销处理，由于以前年度公司已针对该项应收账款足额计提坏账准备，该项资产核销不会对公司当期损益产生重大影响。

二十、以9票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了关于修订公司《经理层成员绩效管理办法》的议案。

二十一、以9票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了关于审定董事长和高级管理人员2020年度薪酬的议案。独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

二十二、以9票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了关于审定2021年度高级管理人员任期制与契约化考核结果的议案。

二十三、以9票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了关于审定公司2022年任期制与契约化考核年度目标的议案。

二十四、以9票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了关于《2021年合规管理工作总结》的议案。

二十五、以9票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了关于变更公司注册资本、修订《公司章程》的议案，同意将该议案提交股东大会审议。

详细情况见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《中国汽车工程研究院股份有限公司关于变更公司注册资本、修订〈公司章程〉的公告》。

二十六、以9票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于审议中国汽研重大事项决策权责清单的议案》。

二十七、以9票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了关于提请召集召开公司2021年年度股东大会的议案，授权董事长在本次董事会结束后根据公司安排，另行通知会议召开时间，并向公司全体股东发出股东大会会议通知，通知中将列明会议日期、时间、地点、审议事项等信息。

特此公告。

中国汽车工程研究院股份有限公司董事会

2022年4月23日

证券代码：601965 股票简称：中国汽研   编号：临2022-012

中国汽车工程研究院股份有限公司

第四届监事会第十五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

中国汽车工程研究院股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十五次会议于2022年4月22日以现场加通讯方式召开。会议通知于2022年4月12日以电子邮件方式送达公司监事。会议由监事会主席强勇主持，监事应到4人，实到4人。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议程序及表决结果合法有效。会议形成决议如下：

一、会议以4票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了关于《2021年监事会报告》的议案，同意将该议案提交股东大会审议；

二、会议以4票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了关于《2021年年度报告》及其摘要的议案，同意将该议案提交股东大会审议；

公司监事会对公司2021年年度报告审核意见如下：（1）公司2021年年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；（2）年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，未发现其中所包含的信息与公司当年度的经营管理和财务状况等事项不符的情况；（3）在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

三、会议以4票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了关于《2022年第一季度报告》的议案；

监事会对本议案发表如下意见：公司监事会对2022年第一季度报告进行了审议，认为公司2022年第一季度报告的编制、审核、内容及格式均符合上海证券交易所的有关规定，所包含的信息能够真实、准确及完整地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项。同意公司《2022年第一季度报告》。

四、会议以4票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了关于《2021年度内部控制评价报告》的议案；

监事会对本报告发表如下意见：2021年，公司按照《企业内部控制基本规范》及配套指引的相关要求，根据《中国汽研内控管理手册》《中国汽研内控评价办法》对公司及所属单位的控制环境、主要业务和事项管理控制的有效性进行了全面的自查和测试评价，经审核，我们认为公司的各项内部控制制度能够在规范流程、风险管控、保证公司经营活动正常运转等方面发挥应有的作用，未发现公司内部控制的设计或执行存在重大缺陷。同意公司2021年度内控评价报告。

五、会议以4票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了关于《2021年度财务决算及2022年度预算报告》的议案，同意将该议案提交股东大会审议；

六、会议以4票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了关于《2021年度利润分配预案》的议案，同意将该议案提交股东大会审议；

监事会对利润分配预案发表如下意见：2021年度利润分配预案以权益分派股权登记日股数为基数，向全体股东按每10股派发现金3.00元(含税)实施现金分红，剩余利润结转至下年度分配。利润分配方案兼顾了股东合理回报及公司可持续发展，符合公司持续、稳定的利润分配政策。

七、会议以4票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了关于制定《中国汽研未来三年股东回报规划（2022-2024）》的议案，同意将该议案提交股东大会审议；

八、会议以3票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计的议案》，关联监事强勇依法回避了表决，监事会同意将该议案提交股东大会审议；

监事会对本议案发表如下意见：前述关联交易事项与公司生产经营相关，交易有利于公司的生产经营及资金使用效率；公司对上述日常关联交易不存在依赖，定价合理、价格公允，符合市场原则，不存在损害公司及公司其他股东利益的情形，不影响公司独立性。综上，监事会同意《关于2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计的议案》。

九、会议以3票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了关于与通用技术集团财务有限责任公司拟签订《金融服务框架协议》暨关联交易的议案，关联监事强勇依法回避了表决，监事会同意将该议案提交股东大会审议；

监事会对本议案发表如下意见：公司董事会在审议该项议案时，相应表决程序合法、有效，关联董事均回避了表决。公司资金存放集团财务公司的关联交易属于公司自主经营行为，且不违反相关的法律、法规和监管机构的规定。同意公司与通用技术集团财务有限责任公司签署《金融服务框架协议》。

十、会议以4票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于开展票据池业务暨提供担保的议案》，同意将该议案提交股东大会审议；

经审议，监事会认为：公司本次开展票据池业务，能够提高公司票据资产的使用效率和收益，不会影响公司主营业务的正常开展，公司为其全资子公司开具票据提供质押担保，主要是满足全资子公司的业务需要，被担保对象为公司全资子公司，担保风险可控。不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意本公司及本公司下属全资子公司与国内商业银行开展余额不超过人民币3亿元的票据池业务，上述额度可滚动使用。

十一、会议以4票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于资产核销的议案》。

特此公告。

中国汽车工程研究院股份有限公司监事会

2022年4月23日

证券代码：601965  股票简称：中国汽研 编号：临2022-013

中国汽车工程研究院股份有限公司

日常关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次日常关联交易需要提交公司股东大会审议，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对本议案的投票权。

●本次日常关联交易对上市公司的影响不大，公司不会因此对相关关联方形成依赖，同时该等关联交易不影响公司的独立性。该等关联交易定价以市场为原则，不会损害本公司及非关联股东利益。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、2022年4月22日，中国汽车工程研究院股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计的议案》，关联董事回避表决，其余非关联董事一致审议通过该议案。关于2022年度日常关联交易预计的议案尚需获得公司2021年年度股东大会的批准，关联股东将在股东大会上回避表决。

2、在提交公司董事会会议审议前，独立董事对本次关联交易进行了事前认可，同意本次关联交易的议案提交公司董事会审议。在董事会审议相关议案时，公司独立董事发表了同意该议案的独立意见。具体如下：

事前认可意见：议案涉及的公司2022年度日常关联交易预计事项是公司与各关联方之间正常、合法的经济行为，符合交易双方的实际需求，其交易价格由双方参照市场价格协商确定，定价客观、公允，关联交易遵循了自愿、平等、诚信的原则，不会影响公司运营的独立性，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，符合公司及全体股东利益。

独立意见：公司董事会在审议该项议案时，相应表决程序合法、有效，关联董事均回避了表决；预计的日常关联交易事项，与公司生产经营相关，交易有利于公司的生产经营及资金使用效率；公司对上述关联交易不存在依赖，定价合理、价格公允，符合市场原则，不存在损害公司及公司股东利益的情形，不影响公司独立性。

3、公司第四届董事会审计委员会第十三次会议审议通过上述议案，并发表如下意见：（1）前述关联交易事项与公司生产经营相关，交易有利于公司的生产经营及资金使用效率；（2）公司对上述日常关联交易不存在依赖，定价合理、价格公允，符合市场原则，不存在损害公司及公司其他股东利益的情形，不影响公司独立性。综上，同意《关于2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计的议案》。

（二）2021年日常关联交易的预计和执行情况

2021年度，共计发生关联交易金额83,689.42万元，具体情况如下：

公司2020年度股东大会审议批准了《公司2021年度日常关联交易预计的议案》，批准预计额度144,191.00万元。截至2021年12月31日，实际发生额83,689.42万元，具体情况如下：

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二、2022年度日常关联交易预计

根据公司业务发展、资金存放使用计划及其他日常交易事项，预计与关联方发生的各类日常关联交易总额约为275,244.00万元，具体见下表：

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三、关联方介绍和关联关系

（一）中国通用技术（集团）控股有限责任公司

1.基本情况

中国通用技术（集团）控股有限责任公司（以下简称“集团公司”）是1998年3月经国务院批准，按《公司法》组建的国有独资公司，是由国务院国资委代表国务院履行出资人职责，中央直接管理的国有重要骨干企业之一，注册地址：北京市丰台区西三环中路90号23-28层，注册资本：75亿元，法定代表人：于旭波。经营范围：对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；投资；资产经营、资产管理；进出口业务；承包境外工程和境内国际招标工程；设计和制作印刷品广告；广告业务；自有房屋出租。2021年度主要财务数据：资产总额720亿元，归母净资产235亿元，主营业务收入5,404万元，归母净利润3,255万元。

2.与公司的关联关系

集团公司是公司控股股东，直接持有公司51.77%股份。

（二）通用技术集团财务有限责任公司

1.基本情况

通用技术集团财务有限责任公司（以下简称“通用财务公司”）是经中国银行业监督管理委员会批准于2010年9月30日设立的非银行金融机构，持有00454527号《金融业务许可证》，注册地：北京市丰台区西三环中路90号通用技术大厦6层，注册资本：53亿元，法定代表人：王文兵。经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项收付；对成员单位提供担保；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；从事同业拆借；办理成员单位之间的委托贷款和委托投资（股票二级市场除外）；对成员单位办理贷款及融资租赁；承销成员单位的企业债券；有价证券投资（股票二级市场除外）；保险兼业代理业务；成员单位产品的买方信贷、融资租赁。2021年度主要财务数据：资产总额418亿元，归母净资产27亿元，主营业务收入90,142万元，归母净利润5,065万元。

2.与公司的关联关系

通用财务公司与公司同属集团公司控制的企业。

（三）中纺标检验认证股份有限公司

1.基本情况

中纺标检验认证股份有限公司（以下简称“中纺标公司”）是由中国纺织科学研究院全资组建的国家高新技术企业，注册地址：北京市朝阳区延静里中街3号，注册资本：8,188万元，法定代表人：马咏梅。公司经营范围：认证；质量检测；技术推广服务；经济贸易咨询；维修检验认证专用仪器设备；企业管理咨询；销售纺织品、化工产品（不含危险化学品）、仪器仪表；会议及展览服务。2021年度主要财务数据：资产总额30,188万元，归母净资产24,966万元，主营业务收入18,170万元，归母净利润3,446万元。

2.与公司的关联关系

中纺标公司与公司同属集团公司控制的企业。

（四）中国国际广告有限公司

1.基本情况

中国国际广告有限公司（以下简称“国广公司”）于1985年01月01日成立，注册地址：北京市西城区复兴门内大街158号F106B，注册资本：5,000万元，法定代表人：袁国华。公司经营范围：组办境内展览会、组织境内机构和企业赴境外参展、组办高层论坛及各类会议、广告设计、策划、发布代理、活动策划与服务及经济信息技术咨询等。2021年度主要财务数据：资产总额21,834万元，归母净资产21,023万元，主营业务收入4,129万元，归母净利润315万元。

2.与公司的关联关系

国广公司与公司同属集团公司控制的企业。

（五）浙江中纺标检验有限公司

1.基本情况

浙江中纺标检验有限公司（以下简称“浙江中纺标”）于2008年10月15日成立，注册地址：浙江省绍兴袍江震元路西侧2幢5-6层，注册资本：500万元，法定代表人：田媛。公司经营范围：纺织产品、纺织原料、皮革皮毛产品、鞋类、箱包、服装及化工助剂产品（除危险化学品）检验检测技术服务；组织技术交流、展览、会议；研制、维修：纺织设备。2021年度主要财务数据：资产总额4,164万元，归母净资产3,732万元，主营业务收入3,191万元，归母净利润420万元。

2.与公司的关联关系

浙江中纺标与公司同属集团公司控制的企业。

（六）中国新兴建筑工程有限责任公司

1.基本情况

中国新兴建筑工程有限责任公司（以下简称“新兴建筑公司”）于1988年10月03日成立，注册地址：北京市西城区旌勇里3号，注册资本：20亿元，法定代表人：贾玉斌。公司经营范围包括：工业与民用建设项目的建筑施工；市政建设、地基与基础工程、道路与桥梁工程、建筑幕墙工程、消防工程、水利电力工程、机场跑道工程、石材干挂工程、古建工程、园林绿化工程、防水与防腐工程以及室内外装饰装修工程的施工；设备、管道、线路的安装；强弱电施工；钢结构网架的制作安装；建筑机械设备及器材的租赁；木材、铁制品、门窗、玻璃钢制品、通风管道的加工；开关柜制作；建筑材料、钢材、门窗、玻璃钢制品、家具、医疗器械Ⅰ类、医疗器械Ⅱ类的销售；工程勘察设计；房地产开发、经营、拆迁、咨询；销售自行开发的商品房；物业管理；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；计算机系统服务；建设工程项目管理；经济贸易咨询；投资咨询；企业管理咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口；工程管理服务；热力供应（供热区域：丰台区、海淀区、西城区）；大件运输；销售第三类医疗器械。2021年度主要财务数据：资产总额144亿元，归母净资产12亿元，主营业务收入83亿元，归母净利润-7亿元。

2.与公司的关联关系

新兴建筑公司与公司同属集团公司控制的企业。

（七）国汽（北京）智能网联汽车研究院有限公司

1.基本情况

国汽（北京）智能网联汽车研究院有限公司（以下简称“国汽智能网联”）于2018年03月19日成立，注册地址：北京市北京经济技术开发区荣华南路13号院7号楼1-4层101，注册资本：11亿元，法定代表人：张进华。公司经营范围：工程和技术研究和试验发展；技术开发、技术咨询、技术推广、技术检测、技术服务、技术转让；货物进出口、技术进出口、代理进出口；软件开发；应用软件服务；会议服务；计算机系统服务；设备租赁、安装、维修；施工总承包、专业承包、劳务分包；产品设计；工业设计；销售机械设备、五金交电、电气设备、电子产品、电子元器件、计算机、软件及辅助设备；批发汽车、汽车零配件；物业管理；承办展览展示活动；汽车测试装调职业技术培训；出版物零售；认证服务；工程设计。2021年度主要财务数据：资产总额15亿元，归母净资产10亿元，主营业务收入2,797万元，归母净利润-11,719万元。

2.与公司的关联关系

国汽智能网联由公司关联自然人担任董事、高级管理人员的参股公司，公司持股比例4.55%。

（八）北京工研精机股份有限公司

1.基本情况

北京工研精机股份有限公司（以下简称“北京工研精机”）是北京机床研究所为建设国家发改委“精密超精密加工国家工程研究中心”而成立的产学研相结合的高技术股份有限公司，注册地址：北京市顺义区天竺空港工业区A区天柱西路22号，注册资本：5.83亿元，法定代表人：肖正义。公司经营范围：制造数控机床、精密超精密机械及功能部件；研究开发数控机床、精密超精密机械及功能部件；技术咨询；技术服务；技术转让；技术进出口、货物进出口、代理进出口；劳务服务；信息咨询（中介除外）。2021年度主要财务数据：资产总额46,786万元，归母净资产34,639万元，主营业务收入12,875万元，归母净利润135万元。

2.与公司的关联关系

北京工研精机与公司同属集团公司控制的企业。

（九）沈阳机床（集团）有限责任公司

1.基本情况

沈阳机床（集团）有限责任公司（以下简称“沈阳机床公司”） 于1995年12月成立，1996年7月18日在深交所挂牌上市，股票代码000410，注册资本：27.63亿元，注册地址：阳经济技术开发区开发大路17甲1-8号，法定代表人：安丰收。公司经营范围：许可项目：进出口代理，货物进出口，技术进出口，房地产开发经营，道路货物运输（不含危险货物），特种设备检验检测服务，检验检测服务；一般项目：金属切削机床制造，数控机床制造，工业控制计算机及系统制造，金属加工机械制造，机械电气设备制造，机械零件、零部件加工，金属表面处理及热处理加工，机械零件、零部件销售，金属切削机床销售，金属成形机床销售，数控机床销售，工业控制计算机及系统销售，通用设备修理，国内贸易代理，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），国内货物运输代理，智能控制系统集成，机械设备租赁，信息技术咨询服务，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），工业设计服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，企业管理，非居住房地产租赁，计量服务，档案整理服务，人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务），物业管理，通用零部件制造，锻件及粉末冶金制品制造，锻件及粉末冶金制品销售，黑色金属铸造，有色金属铸造，模具制造，模具销售，再生资源加工，生产性废旧金属回收，装卸搬运，普通机械设备安装服务，喷涂加工，淬火加工，机床功能部件及附件制造，机床功能部件及附件销售，销售代理。2021年度主要财务数据：资产总额29亿元，归母净资产-41亿元，主营业务收入19亿元，归母净利润8亿元。

2.与公司的关联关系

沈阳机床公司与公司同属集团公司控制的企业。

（十）北京金穗科技开发有限责任公司

1.基本情况

北京金穗科技开发有限责任公司（以下简称“金穗公司”）成立于1993年，注册地址：北京市海淀区西三环中路17号新兴宾馆4层A区，注册资本：730万元，法定代表人：张鹏。公司经营范围：销售食品；销售医疗器械III类；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术培训（不得面向全国招生）；计算机网络工程；信息咨询（除中介服务）；销售开发后的产品、钢材、有色金属、天然橡胶、机械电器设备、环保设备、五金交电（不含电动自行车）、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、农业生产资料、汽车配件、矿产品、工艺美术品、家用电器、电子产品、食用农产品、日用杂货、玩具、医疗器械I、II类、化妆品；货物进出口、技术进出口、代理进出口；机械设备租赁（不含汽车租赁）。2021年度主要财务数据：资产总额99,892万元，归母净资产17,564万元，主营业务收入174,700万元，归母净利润4,606万元。

2.与公司的关联关系

金穗公司与公司同属集团公司控制的企业。

（十一）上海志成国际贸易有限公司

1.基本情况

上海志成国际贸易有限公司（以下简称“志成贸易”）成立于1993年1月18日，注册地址：上海市徐汇区漕宝路650号1幢1313室，注册资本：1,060万元，法定代表人：刚勇。公司经营范围：一般项目：从事货物及技术的进出口业务，转口贸易，区内企业间贸易及贸易代理；机械设备、建筑材料、装潢材料、钢材、木材、沥青、润滑油（除危险品）、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、橡胶制品、汽车配件、电子产品、仪器仪表、服装、针纺织品、日用百货、五金交电、计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、家用电器、通讯设备（除卫星电视广播地面接收设施）、办公设备、食用农产品的销售；机电设备维修；商务咨询服务（除经纪）、展览展示、设计制作各类广告；仓储业务（除危险品）；计算机系统集成；自有设备租赁（除金融租赁）；摄影、摄像服务。2021年度主要财务数据：资产总额7,027万元，归母净资产1,839万元，主营业务收入86,276万元，归母净利润408万元。

2.与公司的关联关系

志成贸易与公司同属集团公司控制的企业。

（十二）中技江苏清洁能源有限公司

1.基本情况

中技江苏清洁能源有限公司（以下简称“中技江苏公司”）成立于1993年1月18日，注册地址：溧阳市溧城街道燕城大道251号-701室，注册资本：1,000万元，法定代表人：赵宇。公司经营范围：一般项目：新兴能源技术研发；太阳能发电技术服务；发电技术服务；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；太阳能热发电产品销售；电池销售；合同能源管理；进出口代理；货物进出口；技术进出口；以自有资金从事投资活动；光伏发电设备租赁；充电控制设备租赁。2021年度主要财务数据：资产总额5万元，归母净资产5万元，主营业务收入5万元，归母净利润5万元。

2.与公司的关联关系

中技江苏公司与公司同属集团公司控制的企业。

四、定价政策和依据

（一）商品、服务定价政策

销售商品、提供劳务，购买商品、接受劳务的价格根据国家政策及市场行情确定，有国家定价或执行国家规定的，依国家定价或执行国家规定；无国家定价的，执行市场价格；无市场价格的，则协商确定价格。

（二）金融服务定价政策

金融服务定价原则由公司与财务公司遵循公平、公正，按照存款利率市场化、融资利率优惠化原则签订的《金融服务协议》确定。

1、收费水平不高于中国主要金融机构就同类服务所收取的费用；

2、提供优惠贷款，且不高于国内其他金融机构同类同期同档次贷款利率；

3、免费提供付款服务和收款服务；

4、免费提供结算业务及相关辅助服务。

（三）让渡资产使用权定价政策

让渡资产使用权依据行业规定及市场价格水平，按照实际使用资产的时间协商定价。

五、关联交易的目的以及对公司的影响

上述日常关联交易符合公司发展战略和日常经营及业务需要，是公司经营活动的市场行为，交易均在平等、互利基础上进行，所有交易价格均为市场价格，不会对公司的独立性造成影响。符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情况。

六、备查文件

1.第四届董事会第二十三次会议决议

2.第四届监事会第十五次会议决议

3.独立董事事前认可该交易的书面文件和董事会上所发表的独立意见

特此公告。

中国汽车工程研究院股份有限公司董事会

2022年4月23日

证券代码：601965        股票简称：中国汽研        编号：临2022-014

中国汽车工程研究院股份有限公司

与通用技术集团财务有限责任公司

拟签订《金融服务框架协议》

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、关联交易概述

为优化中国汽车工程研究院股份有限公司（以下简称“公司”）财务管理、提高公司资金使用效率、降低公司融资成本和融资风险,公司拟与通用技术集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）签署《金融服务框架协议》，鉴于财务公司系公司控股股东中国通用技术（集团）控股有限责任公司（以下简称“中国通用技术集团”）控制的子公司，财务公司为公司提供金融服务构成关联交易。

财务公司将为公司及公司下属成员企业提供相关金融服务，在其经营范围许可内，为公司提供存款（每日在财务公司的存款余额上限不超过人民币30亿元）、贷款（公司及公司成员单位连续十二个月内在财务公司贷款的累计利息金额及其他金融服务费用的年总额上限不超过人民币40亿元）、财务和融资顾问、信用鉴证等金融服务。公司将本着自愿、公平、合理的原则，在不损害公司股东利益的前提下接受财务公司的金融服务。

该事项已经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，关联董事进行了回避表决，尚需提交公司股东大会审议。

二、关联方介绍

（一）基本情况

财务公司是经中国银行业监督管理委员会批准于2010年9月30日设立的非银行金融机构，持有L0115H211000001号《金融业务许可证》，其基本情况如下：

住所：北京市丰台区西三环中路90号通用技术大厦6层；

法定代表人：王文兵；

注册资本：53亿元人民币；

公司类型：有限责任公司；

股权结构：中国通用技术集团持股95%，中国技术进出口集团有限公司持股5%；

经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项收付；对成员单位提供担保；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；从事同业拆借；办理成员单位之间的委托贷款和委托投资（股票二级市场除外）；对成员单位办理贷款及融资租赁；承销成员单位的企业债券；有价证券投资（股票二级市场除外）；保险兼业代理业务（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

截至2021年12月31日，财务公司总资产418.35亿元，负债391.76亿元，净资产26.59亿元；2021年实现营业收入9.01亿元，净利润0.51亿元，2021年底吸收存款386.81亿元。

（二）与公司的关联关系

财务公司与公司同属中国通用技术集团控制的企业。

三、《金融服务框架协议》主要内容和定价原则

（一）服务范围

财务公司向公司及公司成员单位提供的服务范围包括：存款服务、贷款服务（包括贴现、担保及信贷服务）、财务和融资顾问、信用鉴证及其他相关咨询、代理业务以及甲方基于行业监管部门不时核准其可以从事的业务而向乙方及其成员单位提供的服务，但是乙方及其成员单位向通用集团及其成员单位提供担保、委托贷款以及其它导致通用集团及其成员单位占用乙方及其成员单位资金的情况除外。

（二）定价原则

1、关于存款服务：财务公司吸收公司及其成员单位存款的利率，应不低于中国人民银行就该种类存款规定的利率下限，在双方可协商范围内经双方协商一致认可的市场公允价确定。最终利率不得低于财务公司吸收其他成员单位同种类、同等存款规模的存款利率。

2、关于贷款服务：财务公司向公司及其成员单位发放贷款的利率，应不高于中国人民银行就该类型贷款规定的利率上限，以经双方协商一致认可的市场公允价确定。最终利率不得高于财务公司向同信用级别同担保条件、同等贷款规模的其他成员单位发放的同种类授信的利率。

3、关于财务和融资顾问服务：财务公司向公司及其成员单位提供的关于企业日常经营、项目收并购和资本运作等方面的财务和融资顾问服务，财务公司有权收取一定金额的服务费，服务费金额及支付时间根据服务内容另行商定。

4、关于其他服务：财务公司在《金融服务框架协议》项下向公司及公司成员单位提供的各项服务的定价应按照非银行金融监督管理机构提供金融服务的相关标准收取费用。但在收费标准可以由当事人协商确定的情况下，财务公司应按照经双方协商一致认可的市场公允价收取费用，并符合《金融服务框架协议》的约定。最终服务费应不高于财务公司向任何同信用级别其他成员单位提供同种类服务所收取的费用。

财务公司为公司及公司成员单位提供《金融服务框架协议》项下的服务的收费标准，不应高于相同情况下财务公司为中国通用技术集团及其成员单位或非中国通用技术集团及其成员单位外第三方（如有）提供类似服务的收费标准。

公司或公司成员单位应就特定金融服务与财务公司签订专项合同，并根据与财务公司签订的各专项合同的约定向财务公司支付利息或者服务费。

（三）协议生效及协议期限

《金融服务框架协议》经双方签字盖章并经公司股东大会审议通过后生效，协议有效期限为自《金融服务框架协议》生效之日起3年，期满双方应依法办理续签或重签协议的手续。本协议生效后甲乙双方于2021年5月25日签署的《金融服务框架协议》自动终止。

（四）交易限额

在协议有效期内，相关金融服务的限额如下：

1、公司及公司成员单位每日在财务公司的存款余额上限不超过人民币30亿元；

2、公司及公司成员单位连续十二个月内在财务公司贷款的累计利息金额及其他金融服务费用的年度总额上限不超过人民币40亿元。

四、资金风险控制措施

根据《金融服务框架协议》：财务公司的业务操作应符合国家政策及相关法律、法规、监管规定、内部规章制度以及与公司达成的协议的规定。财务公司签署协议或履行其在协议项下的义务并不违反其订立的任何其他协议或其公司章程，也不会与其订立的其他协议或其公司章程存在任何法律上或（和）商业利益上的冲突。

财务公司在为公司及子公司提供存款和结算业务时，有义务保证公司及子公司在财务公司资金的安全和正常使用。如财务公司因各种原因不能支付公司及子公司的存款，财务公司应按监管要求采取措施，且公司及子公司有权利单方终止协议，如因财务公司过错发生资金损失，财务公司应全额赔偿公司及子公司的损失，且公司及子公司有权利单方终止协议。

财务公司承诺一旦发生可能危及公司存款安全的情形或其他可能对公司存放资金带来安全隐患的事项，应于财务公司知悉上述事项二个工作日内通知公司，并采取措施，避免损失发生或者扩大。公司获悉上述事项后，有权立即调出存款。

五、关联交易目的及对公司的影响

公司与财务公司签署《金融服务框架协议》，是为了公司能充分利用财务公司的金融业务平台，提升公司资金使用效率，降低公司融资成本。该等金融服务业务均在遵循市场定价原则情况下进行。上述业务遵循公平、公开、公正原则，不损害公司及关联方利益，且对公司的独立性无影响。

六、独立董事意见

上述事项已经公司独立董事事前认可，同意提交董事会审议。公司独立董事发表独立意见认为财务公司具备为公司提供金融服务的各项资质，公司与通用技术财务公司开展金融业务属于自主经营行为，且不违反相关的法律、法规和监管机构的规定，协议条款合理，交易定价公允，符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司或股东利益的情况。董事会审议表决本次关联交易事项的程序合法，关联董事回避本议案的审议与表决，符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，同意将该议案提交公司股东大会审议。

七、备查文件目录

1、公司第四届董事会第二十三次会议决议

2、公司第四届监事会第十五次会议决议

3、独立董事事前认可该交易的书面文件和董事会上所发表的独立意见

特此公告。

中国汽车工程研究院股份有限公司董事会

2022年4月23日

证券代码：601965          股票简称：中国汽研         编号：临2022-018

中国汽车工程研究院股份有限公司

关于变更公司注册资本、修订

《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

中国汽车工程研究院股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月22日召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、修订〈公司章程〉的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

1、根据《上市公司股权激励管理办法》及公司限制性股票激励计划（草案）的规定，公司限制性股票激励计划部分激励对象已与公司终止或解除劳动合同，不再具备激励对象资格，公司对其持有的已获授但尚未解锁的743,900股限制性股票进行回购注销，具体如下：

■

以上股份回购注销完成后，导致公司注册资本减少743,900元，公司股份总数减少743,900股。减少后公司注册资本由989,699,487.00元变更为988,955,587.00元，公司股份总数由989,699,487股变更为988,955,587股。公司章程相关条款修订如下：

■

2、根据国资委发布的《关于加强中央企业融资担保管理工作的通知》（国资发财评规〔2021〕75号）的要求，公司拟对《公司章程》中担保相关条款进行修订；根据公司经营业务调整及市场监督管理局关于公司经营范围规范表述及公司治理的要求，公司拟对《公司章程》中营业范围及相关条款进行修订；根据国资委关于加强以总法律顾问为核心的企业法律顾问制度建设，完善公司法律风险防范机制的要求，公司拟在《公司章程》中增加总法律顾问相关内容。公司章程相关条款修订如下：

■

除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。最终以工商登记机关核准的内容为准。

以上事项尚需提交股东大会审议，并提请股东大会授权公司经营管理层办理相应的工商变更登记手续事项。

特此公告。

中国汽车工程研究院股份有限公司董事会

2022年4月23日

证券代码：601965        证券简称：中国汽研        公告编号：临2022-019

中国汽车工程研究院股份有限公司

关于独立董事任期届满辞职的公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

中国汽车工程研究院股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2022年4月22日收到独立董事黎明先生的书面辞职报告。根据《公司法》《上市公司独立董事规则》的有关规定，独立董事任职时间不得超过6年。独立董事黎明先生因任期已满6年向公司董事会提出辞职，申请辞去公司独立董事及董事会相应专门委员会的职务。黎明先生辞职后将不再担任公司任何职务。

由于黎明先生的辞职将导致公司独立董事中没有会计专业人士。根据法律、法规及《公司章程》的有关规定，黎明先生的辞职报告自公司股东大会选举产生新任独立董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效，在辞职报告尚未生效之前，黎明先生将按照有关法律、法规的规定继续履行独立董事职责。公司董事会将按照相关规定，尽快完成新任独立董事的补选工作。

黎明先生在担任公司独立董事期间独立公正、勤勉尽责，为公司规范运作和健康发展发挥了积极作用。公司董事会对黎明先生在任职期间为公司所做的杰出贡献表示衷心的感谢！

特此公告。

中国汽车工程研究院股份有限公司董事会

2022年4月23日

来源：中国证券报·中证网 作者：

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