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中成进出口股份有限公司公告

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2022-4-25 14:23:22

公司与关联方产生的关联交易均根据市场情况、生产经营需要在遵守公平、公开、公正原则的前提下，与对方协商确定交易内容和交易金额，达成实际交易前与关联方签订相应的交易合同或协议。

公司与关联方发生的交易价格公允，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。

由于公司业务持续发展以及与关联方建立的长期合作关系，上述关联交易将持续存在，不会对公司独立性造成影响，也不会对上述关联方形成依赖。

六、关联交易的签署情况

七、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事对本次关联交易进行了认真负责的审核，发表事前认可及独立意见如下：

1、公司2021年度日常关联交易执行情况正常，审批及履行程序没有违反国家相关法律法规的规定；

2、公司2022年度预计的关联交易项目是必要的；

3、关联交易定价公允，未损害公司及股东利益；

4、关联交易的实施有利于公司持续、良性发展。

八、备查文件

1、公司第八届董事会第二十八会议决议

2、公司独立董事事前认可及独立意见

特此公告。

中成进出口股份有限公司董事会

二○二二年四月二十三日

证券代码：000151证券简称：中成股份公告编号：2022-27

中成进出口股份有限公司2021年度

商誉减值测试报告

■

一、是否进行减值测试

√是□否

二、在减值测试中取得以财务报告为目的的评估报告

■

三、是否存在减值迹象

■

四、商誉分摊情况

单位：元

■

资产组或资产组组合的确定方法与以前年度不存在差异。

五、商誉减值测试过程

1、重要假设及其理由

（一）基本假设

（1）公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

（2）持续经营假设

资产持续经营假设是指假定新加坡亚德有限公司（以下简称“Tialoc”）在估值基准日后仍按照原来的经营目的、经营方式持续经营下去。

（3）资产持续使用假设

资产持续使用假设是指假定被评估资产在估值基准日后仍按照原来的用途、使用方式持续使用下去。

（二）一般假设

1、假设估值基准日后Tialoc所处地区现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，Tialoc所处地区的政治、经济和公共卫生等社会环境无重大变化；

2、假设估值基准日后Tialoc的经营者是负责的，并且公司管理层有能力担当其职务；

3、假设Tialoc完全遵守所有有关的法律法规；

4、假设和Tialoc相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等估值基准日后不发生重大变化；

5、假设估值基准日后无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

（三）具体假设

1、假设估值基准日后Tialoc采用的会计政策和编写本估值报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；

2、假设估值基准日后Tialoc在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；

3、假设估值基准日后Tialoc的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；

2、整体资产组或资产组组合账面价值

单位：元

■

3、可收回金额

（1）公允价值减去处置费用后的净额

不适用。

（2）预计未来现金净流量的现值

单位：元

■

注：以前期间是指自形成商誉以后的各会计期间。

4、商誉减值损失的计算

单位：元

■

六、未实现盈利预测的标的情况

不适用。

七、年度业绩曾下滑50%以上的标的情况

不适用。

八、未入账资产

不适用。

中成进出口股份有限公司董事会

二〇二二年四月二十三日

证券代码：000151证券简称：中成股份公告编号：2022-29

中成进出口股份有限公司董事会关于同一控制下企业合并追溯调整财务

数据的专项说明

■

一、本次追溯调整基本情况

中成进出口股份有限公司（以下简称“公司”）2021年第四次临时股东大会审议通过了《关于本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》等相关议案，公司通过全资子公司裕成国际投资有限公司（以下简称“裕成国际”），以支付现金的方式购买中国成套设备进出口集团（香港）有限公司（以下简称“中成香港”）持有的新加坡亚德有限公司（以下简称“亚德公司”）30%的股份（对应亚德公司1,500,000股股份数量）；同时，中成香港将其剩余未转让的亚德公司21%的股份及将来持有的亚德公司股份对应的表决权无偿、独家且不可撤销地委托给裕成国际。2021年12月21日，过户手续已办理完毕，公司控制亚德公司51%股份的表决权，实现对亚德公司的并表控制。

公司依据企业会计准则对同一控制下企业合并的规定，对比较报表进行了调整。根据《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第20号—企业合并》的相关规定，对于同一控制下的合并，应视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直是一体化存续下来的，体现在其合并财务报表上，即由合并后形成的母子公司构成的报告主体，无论是其资产规模还是其经营成果都应持续计算；编制合并财务报表时，无论该项合并发生在报告期的任一时点，合并利润表、合并现金流量表均反映的是由母子公司构成的报告主体自合并当期期初至合并日实现的损益及现金流量情况，相应地，合并资产负债表的留存收益项目，应当反映母子公司如果一直作为一个整体运行至合并日应实现的盈余公积和未分配利润的情况；对于同一控制下的控股合并及吸收合并，在合并当期编制合并财务报表时，应当对合并资产负债表的期初数进行调整，同时应当对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体在以前期间一直存在

二、对以前年度财务状况和经营成果的影响

（一）对2020年12月31日合并资产负债表追溯调整如下：

单位：元

■

（二）对2020年度合并利润表追溯调整如下：

单位：元

■

（三）对2020年度合并现金流量表追溯调整如下：

单位：元

■

三、董事会对本次追溯调整的说明

董事会认为公司对本次同一控制下企业合并追溯调整有关财务报表数据符合《企业会计准则》及深圳证券交易所相关规定，追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况和实际经营成果。

中成进出口股份有限公司董事会

二〇二二年四月二十三日

证券代码：000151证券简称：中成股份公告编号：2022-21

中成进出口股份有限公司关于

调整2021年度会计师事务所审计费用

以及续聘2022年度会计师事务所的

公告

■

中成进出口股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月22日召开公司第八届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整2021年度财务决算及内部控制审计费用以及续聘2022年度财务决算及内部控制审计机构的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下：

一、拟调整2021年度会计师事务所费用情况

公司2021年度完成了对新加坡亚德有限公司（以下简称“亚德公司”）的收购，亚德公司纳入公司2021年度合并报表范围，审计工作范围增加，原审计费用无法满足审计工作要求。鉴于以上情况，拟调整增加2021年度审计费用30万元，其中：2021年度财务决算审计费用由50万元调增至70万元，内部控制审计费用由20万元调增至30万元。

二、拟续聘2022年度会计师事务所情况

根据国资委相关规定和国家开发投资集团有限公司《关于会计师事务所聘用管理暂行办法》相关要求，拟续聘中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度财务决算及内部控制审计机构，年度财务决算审计费用为70万元，内部控制审计费用为30万元。

三、拟续聘会计师事务所基本信息

（一）机构信息

中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)成立于1993年，2000年由国家工商管理总局核准，改制为“中兴华会计师事务所有限责任公司”。2009年吸收合并江苏富华会计师事务所，更名为“中兴华富华会计师事务所有限责任公司”。2013年公司进行合伙制转制，转制后的事务所名称为“中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）”（以下简称“中兴华所”）。注册地址：北京市丰台区丽泽路20号院1号楼南楼20层。统一社会信用代码：91110102082881146K。中兴华所具备会计师事务所执业证书以及证券、期货相关业务资格。

（二）人员信息

中兴华所首席合伙人李尊农，上年度末合伙人数量146人、注册会计师人数791人、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数449人。

1、项目合伙人及签字注册会计师：王克东，于2008年12月9日取得执业证书，2010年底开始从事上市公司审计，2018年开始在本所执业，近三年签署过的上市公司包括：保定天威保变电气股份有限公司、哈尔滨东安汽车动力股份有限公司、任子行网络技术股份有限公司、中国葛洲坝集团股份有限公司。具备相应的专业胜任能力。

2、项目签字注册会计师：赵永华，2000年开始从事审计业务，从事证券服务业务超过21年，至今参与过IPO审计、上市公司年度审计等工作，有证券服务业务从业经验，无兼职，具备相应专业胜任能力。

3、项目质量控制复核人：武晓景，2003年开始从事审计工作，于2005年7月成为注册会计师，2018年开始在本所执业；从事证券服务业务超过18年，目前任职事务所项目质量复核岗位，负责过多个证券业务项目的质量复核，包括上市公司年报及并购重组审计、IPO审计和新三板挂牌企业审计等，具备相应的专业胜任能力。

项目组全部人员具有独立性，无诚信不良情况。

（三）业务规模

中兴华所2020年度经审计的业务收入152,351.00万元，其中审计业务收入133,493.00万元，证券业务收入35,715.93万元；上年度上市公司年报审计80家，上市公司涉及的行业包括制造业；信息传输软件和信息技术与服务；房地产业；农、林、牧、渔业；水利、环境和公共设施管理业等，审计收费总额8,386.30万元。

（四）投资者保护能力

中兴华所计提职业风险基金13,489.26万元，购买的职业保险累计赔偿限额15,000万元，计提职业风险基金和购买职业保险符合相关规定。近三年因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

因为江苏中显集团有限公司2011-2013年财务情况出具了无保留意见的审计报告。江苏省信用再担保集团有限公司对江苏中显集团有限公司、袁长胜、夏宝龙、江海证券有限公司、中兴华所、江苏石塔律师事务所等提起诉讼。2021年6月28日，经江苏省扬州市邗江区人民法院（2019）苏1003民初9692号民事判决书判决裁定，中兴华所无需承担侵权损害赔偿责任。江苏省信用再担保集团有限公司不服判决，于2021年7月23日向江苏省扬州市中级人民法院提起上诉。2022年3月15日，江苏省扬州市中级人民法院作出终审判决，驳回上诉，维持原判。

（五）执业信息

中兴华所及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。项目合伙人及签字注册会计师王克东、项目签字注册会计师赵永华、项目质量控制复核人武晓景均具备注册会计师执业资格，从事证券业务多年，具有相应专业胜任能力。

(六)诚信记录

近三年中兴华所因执业行为受到监督管理措施6次、自律监管措施1次。中兴华所20名从业人员因执业行为受到监督管理措施20次和自律监管措施2次。

四、拟续聘会计师事务所履行的程序

1、公司董事会审计委员会履职情况

公司董事会审计委员会对中兴华所的独立性、执业情况、专业胜任能力及投资者保护能力进行了充分调研，并对其相关资质进行了认真核查，认为其具备为上市公司提供审计服务的能力与经验，能够满足公司审计工作的要求。同意调整2021年度财务决算及内部控制审计费用，调整增加2021年度审计费用30万元；续聘中兴华所为公司2022年度财务及内部控制审计机构，2022年度审计费用为70万元人民币，内部控制审计费用为30万元人民币。

2、独立董事的事前认可意见和独立意见

中兴华所是具有证券从业资格的审计机构，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能满足公司财务决算和内部控制审计工作要求，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，有利于保障和提高上市公司审计工作的质量。审议程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情况。我们同意调整2021年度财务决算及内部控制审计费用，调整增加2021年度审计费用30万元；续聘中兴华所为公司2022年度财务决算及内部控制审计机构，2022年度财务决算审计费用为70万元，内部控制审计费用为30万元。

3、董事会审议情况

2022年4月22日，公司第八届董事会第二十八次会议审议通过了《关于调整2021年度财务决算及内部控制审计费用以及续聘2022年度财务决算及内部控制审计机构的议案》，同意调整2021年度财务决算及内部控制审计费用，调整增加2021年度审计费用30万元；续聘中兴华所为公司2022年度财务及内部控制审计机构，2022年度审计费用为70万元，内部控制审计费用为30万元。本事项尚需提交股东大会审议通过。

五、备查文件

1、公司第八届董事会第二十八会议决议

2、董事会审计委员会决议

3、独立董事独立意见

4、拟续聘会计师事务所及拟负责具体审计业务的签字会计师相关证件

特此公告

中成进出口股份有限公司董事会

二〇二二年四月二十三日

证券代码：000151证券简称：中成股份公告编号：2022-23

中成进出口股份有限公司

关于开展远期结售汇业务的公告

■

中成进出口股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月22日召开第八届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于开展远期结售汇业务的议案》，同意公司根据业务实际需要，自2022年5月至2023年4月开展远期结售汇业务，业务规模不超过15,000万美元。本事项不涉及关联交易，尚须提交公司股东大会审议。具体内容如下：

一、公司开展远期结售汇业务的目的和必要性

2021年，公司董事会审议批准开展远期结售汇业务，业务规模不超过15,000万美元，有效期为2021年5月至2022年4月。目前该业务即将到期，为有效管理外汇风险，公司拟继续开展远期结售汇业务。

近年来人民币对美元和欧元的汇率持续波动，为降低汇率波动对公司业绩的影响，公司拟与银行开展远期结售汇业务。远期结售汇是经中国人民银行批准的外汇避险金融产品公司及子公司远期结售汇交易的对象是经中国人民银行批准的外汇避险金融产品。通过签订远期结售汇合约，公司及子公司在约定的期限内就外汇币种、金额、汇率的结汇或售汇，从而锁定结售汇成本。因此，远期结售汇是公司外汇风险管理的切实需要。

二、公司开展远期结售汇业务基本情况

公司拟开展的远期结售汇业务主要使用银行授信额度担保，到期采用本金交割或差额交割的方式。但公司可能根据与银行签订的协议缴纳一定比例的保证金。

1、有效期间：2022年5月至2023年4月；

2、合约期限：以不超过1年合约为主；

3、备案业务规模：不超过15,000万美元；

4、交易对手：银行。

三、风险分析

远期结售汇利用金融机构提供的远期外汇产品，提前锁定汇率水平，以规避企业所面临的汇率波动风险，最大限度地降低汇率波动对企业的经营影响，远期结售汇业务是众多企业汇率风险管理的有效工具。

公司开展远期结售汇业务遵循锁定汇率风险、套期保值的原则，不做投机性、套利性的交易操作。远期外汇锁定可以在汇率发生大幅波动时，降低汇率波动对公司的影响，但同时远期外汇锁定也会存在一定风险。

1、汇率波动风险：在汇率变动较大的情况下，银行远期结汇汇率报价可能低于公司对客户的报价汇率，使公司无法按照对客户报价汇率进行锁定，造成汇兑损失。

2、内部控制风险：远期外汇交易专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成操作风险。

3、回款预测风险：公司根据业务结算进度、应收账款账期和客户订单等进行回款预测。实际执行过程中，可能会因为业务进度滞后、客户违约等造成公司回款预测不准，导致延期交割风险。

四、采取的风险控制措施

（一）成立远期结售汇专项工作小组。由公司领导、财务部、企业管理部等成立远期结售汇业务专项工作小组，作为管理公司远期结售汇业务的领导机构。

（二）制定远期结售汇管理办法。公司根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等有关规定，并结合公司实际情况制定了《远期结售汇业务管理办法》，对远期结售汇涉及的岗位设置、审批流程、部门职责、信息隔离、审计监督、信息披露、风险管理、报告制度等进行了明确界定，能够有效保障远期结售汇业务规范开展。

（三）制定远期结售汇计划。公司根据国际业务的实际收支及未来收支预测情况，制定了较为完整的远期结售汇业务计划。

五、远期结售汇业务的会计核算原则

公司根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号—套期会计》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》等相关规定及其指南，对远期结售汇业务进行相应核算和披露。

六、独立董事意见

1、公司开展远期结售汇业务符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，有利于公司降低经营风险。

2、公司开展远期结售汇业务是结合公司业务需求进行的，以规避和防范汇率波动风险为目的，以确保正常经营利润为目标，具有一定的必要性。

3、公司已建立《远期结售汇业务管理办法》，对远期结售汇业务操作、审批权限、管理及内部操作流程、内部风险报告制度及风险处理程序等方面做了明确规定，所采取的风险控制措施是可行的。

七、备查文件

1、公司独立董事独立意见

2、公司关于开展远期结售汇业务的可行性分析报告

3、公司远期结售汇业务管理办法

特此公告。

中成进出口股份有限公司董事会

二〇二二年四月二十三日

证券代码：000151证券简称：中成股份公告编号：2022-22

中成进出口股份有限公司

关于控股子公司向关联方申请流动资金借款暨关联交易的公告

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一、关联交易概述

2022年4月22日，中成进出口股份有限公司（以下简称“公司”）召开第八届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于控股子公司向融实国际财资管理有限公司申请流动资金借款的议案》。为保证公司业务正常开展，同意公司控股子公司裕成国际投资有限公司（以下简称“裕成国际”）2022年度向融实国际财资管理有限公司（以下简称“融实财资”）申请不超过6,500万美元的流动资金借款。

融实财资的股东为融实国际控股有限公司（以下简称“融实国际”），融实国际与公司控股股东中国成套设备进出口集团有限公司（以下简称“中成集团”）同为国家开发投资集团有限公司的全资子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》有关规定，融实财资为公司关联方，本事项构成关联交易，须提交公司股东大会审议。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》，本次关联交易不构成重大资产重组、借壳，不存在向关联方违规担保及资金占用的情况，无须经过有关部门批准。

?二、关联方基本情况

1、融实国际财资管理有限公司（英文全称：RONGSHI INTERNATIONAL TREASURY MANAGEMENT COMPANY LIMITED）

2、成立时间：2018年11月20日

3、注册地点及编码：香港注册成立，注册编码：2768064

4、董事长：崔宏琴

5、注册资本：5000.00万美元

6、主要经营场所：香港中环德辅道中19号环球大厦17楼1701室

7、最近一个会计期末财务数据：截至2021年12月31日，未经审计营业收入16,682.31万元，净资产40,277.87万元，净利润1,822.37万元。

经查询，融实财资不是失信被执行人。

三、关联交易的主要内容?

公司控股子公司裕成国际拟向融实财资申请不超过6,500万美元的流动资金借款。融实财资向裕成国际发放贷款的利率由双方协商确定。

四、关联交易的目的及对公司的影响?

本次关联交易系为保证公司业务正常开展，融实财资的提款速度快、期限灵活，有利于公司提高资金使用效率，降低融资风险。

五、本年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

本年初至披露日，公司与融实财资发生借款利息费用4,493,572.63元。

六、独立董事事前认可和独立意见

本事项已经独立董事事前认可，并一致同意将议案提交董事会审议。公司独立董事认为：此次向关联方融实财资进行借款，系为保证公司业务正常开展，贷款利率符合有关规定。本次关联交易不会影响公司的独立性，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。

七、备查文件

1、公司独立董事事前认可及独立意见

2、融实财资借款协议（稿）

特此公告

中成进出口股份有限公司董事会

二〇二二年四月二十三日

证券代码：000151证券简称：中成股份公告编号：2022-20

中成进出口股份有限公司关于增加

公司经营范围及修订《公司章程》的

公告

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中成进出口股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月22日召开的第八届董事会第二十八次会议审议通过了《关于增加公司经营范围及修订<公司章程>的议案》。根据公司“十四五”发展规划，依托国家开发投资集团有限公司（以下简称“国投集团”）和中国成套设备进出口集团有限公司（以下简称“中成集团”）全方位资源，公司深入实施可持续发展战略，承接中成集团战略目标，完成环保业务战略转型。公司在继续开展现有业务的基础上，聚焦固废处理业务，积极利用已有业务平台资源，挖掘项目机会，扩大有效业务覆盖面，打造固废处理行业头部企业，树立国投生态环境品牌。

结合公司发展规划及业务转型的实际情况，根据《公司法》、《上市公司章程指引》及深交所《股票上市规则》规定，公司拟增加经营范围并修订《公司章程》，具体情况如下：

一、增加经营范围情况

（一）原经营范围：

经依法登记，公司的经营范围是：

对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；进出口业务；承担我国对外经济技术援助项目和对外提供一般物资援助项目，承包各类境外工程和境内外资工程；提供经济、贸易、技术、信息的咨询和交流服务；成套设备和技术系统集成及相关技术服务；仓储；房屋租赁；向境外派遣各类劳务人员（不含港澳台地区）；销售食品；销售医疗器械、销售化妆品、洗漱用品及日用品，人力资源服务。

公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。

（二）增加后经营范围

经依法登记，公司的经营范围是：

固体废物治理、危险废物经营、再生资源回收（除生产性废旧金属）、金属废料和碎屑加工处理、非金属废料和碎屑加工处理、再生资源销售、再生资源加工、再生资源回收（不含固定废物、危险废物、报废汽车等经相关部门批准的项目）、城市生活垃圾经营性服务、餐厨垃圾处理、土壤污染治理与修复服务、技术交流、技术推广、节能管理服务、环保技术装备研发、制造和销售；工程设计、园区管理服务。对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；进出口业务；承担我国对外经济技术援助项目和对外提供一般物资援助项目，承包各类境外工程和境内外资工程；提供经济、贸易、技术、信息的咨询和交流服务；成套设备和技术系统集成及相关技术服务；仓储；房屋租赁；销售食品；销售医疗器械、销售化妆品、洗漱用品及日用品，人力资源服务。其他符合法律法规的业务。

公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。

二、《公司章程》修订情况

结合公司经营范围增加情况，《公司章程》相应条款据此进行了修订；此外，公司依据《董事会职权实施改革方案》的要求，对《公司章程》其他条款进行了修订。具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《公司章程修订对比表》。

上述事项尚需提交公司股东大会审议。公司董事会提请股东大会授权管理层办理修订《公司章程》相关的工商变更登记等事宜。最终变更内容以市场监督管理部门核准登记的内容为准。

中成进出口股份有限公司董事会

二〇二二年四月二十三日

证券代码：000151证券简称：中成股份公告编号：2022-25

中成进出口股份有限公司

关于重大资产重组2021年度业绩承诺实现情况的说明公告

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中成进出口股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年12月完成对Tialoc Singapore Pte.Ltd.（中文名：新加坡亚德有限公司，以下简称“亚德公司”）30%股权收购事项。公司聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次重大资产重组事项2021年度业绩承诺实现情况进行了专项审核。现将业绩承诺方中国成套设备进出口集团（香港）有限公司（以下简称“中成香港”）业绩承诺完成情况公告如下：

一、重大资产重组事项基本情况

2021年12月9日，公司二〇二一年第四次临时股东大会审议通过了《关于本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》等相关议案。公司通过全资子公司裕成国际投资有限公司（以下简称“裕成国际”），以现金人民币37,890.00万元购买中成香港持有的亚德公司30%的股份。本次股份转让完成后，中成香港将其剩余未转让的亚德公司21%的股份及将来持有的亚德公司股份对应的表决权无偿、独家且不可撤销地委托给裕成国际。

二、重大资产重组事项涉及的业绩承诺情况

2021年11月18日，公司与中成香港签署了《业绩补偿协议》。本次重大资产重组的业绩承诺期为2021年、2022年和2023年。本次交易的业绩承诺方中成香港承诺，亚德公司在2021年度、2022年度和2023年度实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于6,221.30万元、8,195.94万元及9,215.34万元。

三、业绩承诺补偿安排

根据《上市公司重大资产重组管理办法》以及《业绩补偿协议》公司应在业绩承诺期内的每个年度对应的年度报告中单独披露亚德公司当年度期末扣除非经常性损益后实现的实际净利润数及其与当年承诺净利润数的差异情况，并由会计师事务所对该等差异情况进行专项审核并出具专项审核意见。以上述专项审核意见中对应的实现净利润数作为确定中成香港是否需要承担补偿义务的依据。

根据会计师事务所出具的专项审核意见，在业绩承诺期内，若亚德公司在任一会计年度末的累计实现净利润数未达到累计承诺净利润数，则中成香港将对公司或者裕成国际进行现金补偿，中成香港该年度具体应补偿的金额依据下述公式计算并确定：

业绩承诺当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺期内各年累计承诺净利润数总和×标的资产交易价格－中成香港累积已补偿金额。

如根据上述公式计算的当期应补偿金额小于或等于0时，则按0取值，即中成香港无需向公司及裕成国际补偿现金，但中成香港已经补偿的现金不冲回。

公司或者裕成国际应在专项审核意见披露后的5个工作日内以书面形式通知中成香港，中成香港应在接到书面通知之日起20个工作日内按《业绩补偿协议》约定进行现金补偿。

四、业绩承诺的实现情况

单位：万元

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根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中成进出口股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》2021年度亚德公司扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润的实现数高于业绩承诺数，中成香港对亚德公司2021年度的业绩承诺已经实现。

中成进出口股份有限公司董事会

二〇二二年四月二十三日

证券代码：000151证券简称：中成股份公告编号：2022-30

中成进出口股份有限公司监事会关于同一控制下企业合并追溯调整