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上海世茂股份有限公司

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2022-4-25 14:38:10

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

公司代码：600823公司简称：世茂股份

债券代码：155391债券简称：19世茂G3

债券代码：163216债券简称：20世茂G1

债券代码：163644债券简称：20世茂G2

债券代码：175077债券简称：20世茂G3

债券代码：175192债券简称：20世茂G4

上海世茂股份有限公司

第一节重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了带有强调事项段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司2021年度利润分配、公积金转增股本方案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

第二节公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

公司是集综合商业地产开发与销售、商业经营及管理、多元投资于一体的综合地产上市公司。公司紧跟国家发展布局，坚持深耕与拓展，聚焦湾区、苏沪、杭甬、济青、成渝、榕厦、华中、北京八大战略核心城市群进行业务布局，以打造高标准的商业综合物业为己任，将人民日益增长的对美好生活的需求作为各项建设的动力和源泉。

公司秉承“回归生活本质”的开发理念，通过城市运营、城市赋能和价值创新构筑独特影响力，竭力为人们创造具有未来生活想象的城市空间。

公司始终关注商业经营的本质，在夯实基础管理的同时，不断提升运营效率，优化组织结构，以实现稳定高质量的发展，为客户、员工、股东和社会创造更大价值。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用√不适用

4股东情况

4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前10名股东情况

单位:股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

□适用√不适用

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

■

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10名股东情况

□适用√不适用

5公司债券情况

√适用□不适用

5.1公司所有在年度报告批准报出日存续的债券情况

单位:亿元币种:人民币

■

报告期内债券的付息兑付情况

■

报告期内信用评级机构对公司或债券作出的信用评级结果调整情况

■

5.2公司近2年的主要会计数据和财务指标

√适用□不适用

单位：亿元币种：人民币

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第三节重要事项

1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

（一）报告期内主要经营情况

2021年上半年公司积极推动各项业务保持良好的发展势头，但下半年随着宏观环境的急剧变化，公司的经营业绩也受到较为严重的影响。

(1)总体经营业绩：

报告期内，公司实现营业收入193.92亿元，同比下降10.66%，其中房地产销售收入173.16亿元，同比下降14.46%；房地产租赁收入（租金+物管费）13.86亿元，同比增长20.65%。公司实现综合毛利润70.98亿元，同比下降7.50%，净利润21.35亿元，同比下降34.27%，归属于上市公司股东净利润9.61亿元，同比下降38.01%。报告期末公司拥有的货币资金余额88.91亿元，同比下降38.06%，其中非受限现金85.54亿元，现金短债比0.54倍，剔除预收账款之后的资产负债率为63.27%，净负债率为60.42%。

(2)地产开发与销售：

2021年上半年公司累计实现销售签约166亿元，同比增长77%，但下半年受政策调控和市场急速下行的影响，仅实现销售签约122亿元，同比下降31%，全年累计实现销售签约288亿元，同比增长6%，销售签约面积159万平方米，同比增长47%。

报告期内，公司在杭甬、湾区城市群的销售签约分别达到了71.5亿、70.4亿，占公司全年销售业绩的近50%。从城市能级的分布来看，二线及以上城市的产值贡献逾8成。

新增土地储备方面，公司审慎布局，上半年分别于杭州、长沙、宁波收获3幅商办综合用地，总价45.7亿元，总计容建筑面积约46万平方米，单方成本约10,000元/平方米。

(3)商业经营与管理：

2021年全年，公司在管商业项目的销售客流均较去年同期显著增长，其中累计销售同比增长40%，累计客流同比增长61%。公司深切地意识到步入“后疫情期”的存量时代，唯有在夯实基础管理水平的同时不断突破创新，才能在竞争激烈的市场环境中突围出圈。

以济南世茂广场为例，项目针对目标客群实现精准定位，强化项目“新鲜”、“活力”的标签，打造“食余知味”全新美食街区和“皆所集”潮玩区，在创新营销及内容优化升级上狠下功夫，致力满足追求潮酷体验客群的消费需求，得到消费者的好评。

此外，厦门集美世茂广场于2021年4月底成功开业，开业后始终保持经营活力，开业率稳定在99%以上，无论是销售坪效还是首发品牌数量均在区域竞品中名列前茅。

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图1：济南世茂广场“食余知味”美食街图2：厦门世茂广场开业盛况

(4)写字楼经营与管理：

2021年，受政策调控和市场结构调整的影响，部分行业的租赁需求出现萎缩，但市场整体的租赁需求呈现回暖态势。公司在管写字楼全年整体的净吸纳量稳步提升，平均出租率较2020年末提升约9个百分点。

报告期内，位于北京、南京等地的写字楼项目均已进入稳定经营状态，全年出租率始终保持在90%以上。此外，深圳前海世茂大厦和长沙世茂环球金融中心也保持良好的上升势头，均较年初提升了26个百分点。上述成绩的取得，充分体现了公司把握区域市场动向，应对激烈市场竞争的能力，同时也显示出客户对公司写字楼运营管理和服务品质的高度认可。

■

图3：深圳前海世茂大厦图4：长沙世茂环球金融中心

(5)主题乐园经营与管理：

受零星疫情冲击，跨省旅游的限制措施以及各地政府对游乐场所的监管措施始终未全部放开，致使主题娱乐项目的经营普遍深受影响。公司在营的三个主题娱乐项目，面对市场波动灵活调整经营策略，报告期内实现销售收入逾1.1亿元，客流破百万人次。

（二）经营计划

长期来看，随着城镇化建设进入中后期、人口老龄化趋势加剧，土地财政转型势在必行，地产行业需要尽快适应经济发展结构的调整，探索新发展模式，寻找新发展要素。自2020年下半年以来，组合政策频出，充分体现了政府在总量增速趋缓的背景下，努力实现国家经济发展新旧动能切换的决心。

中期来看，面对当前错综复杂的内外部政治经济环境，预计“稳增长”将在未来相当长一段时间内成为经济建设的主旋律。地产及相关产业链对GDP的拉动占比达20%-30%，仍是国民经济的支柱产业，因此始终是政策关注的焦点。基于对宏观形势的判断，公司相信因城施策促进房地产行业良性循环和健康发展仍将是2022年行业发展的主基调。

短期来看，自2021年四季度以来，尽管逆周期修复政策频出，但过去两年组合调控的余波仍对市场环境产生了深远影响，因此控量保质将会是2022年公司经营发展的主要目标。

（1）房地产开发业务

“去库存、保交付”将是全年公司房开业务的主旋律，2022年计划实现合约销售130亿元，去化率为45%。

（2）商业经营与管理

2022年，公司将继续推动“降空置、调结构、树标杆”工作的落实，通过运营标准化建设和体系化管理充分挖掘经营资源，夯实基础管理，提升运营效率。公司全年计划实现租赁收入14.2亿元，较2021年实现稳步增长。

公司将根据项目经营状态进行分类，对于优质商业项目和进入稳定经营期的写字楼项目，力求通过精细化管理和高品质服务，使得项目全年的空置率水平能维持在5%以下，在地区市场做出特色和口碑，从而成为区域消费及写字楼市场的引领者。对于受市场环境影响经营出现波动的项目，公司将积极顺应消费市场趋势，不断优化品牌组合和租户结构，调整和汰换低坪效、低贡献的租户，改善经营品质和品牌质素，力求将出租率提升5-10百分点。

（3）轻资产管理输出

坚持“轻重并举”的发展主线，2022年公司将进一步大力推动轻资产业务的发展，依托全产业链的管理能力、多元业态的管理优势和完备的体系化支持，公司将积极外拓业务分拆，发力核心城市群，力争逐步实现轻资产品牌在重点城市的布局，并以此为基础携手合作伙伴，尝试构建商用物业全场景的服务平台。

（4）组织精简

面对新的发展环境，公司的组织建设要统一思想，精兵简政，紧跟业务的此消彼长，以增强组织适应市场剧变的能力。此外，公司将继续优化业务流程，推动管理下沉，以降本增效为主要目标，打造更为扁平的组织结构。

（5）防范化解流动性风险

公司将从投资、开发和运营端多管齐下，尽全力防控流动性风险，缓释现金流压力。投资端，公司将暂缓重资产投资并将积极推动非核心资产的优化。开发端，公司将主动调整开发节奏，落实阶段性停缓建以减少开发建设投资。运营端，公司将加强现金流管控，以收定支，量入为出，尤其对于在营商办项目，将最大化推行总部及区域的经营物资集采，控费增效。

（6）ESG管理工作

公司将继续发挥在商业地产领域的优势，在绿色建筑、绿色运营、绿色社区等方面采取各项措施，践行国际标准，认真履行企业在环境保护方面的责任。在共建和谐社会方面，公司始终希望能为消费者、客户和员工提供健康舒适的环境、温馨体贴的服务和安全无忧的产品，以体现公司对人和社会的关爱。最后，公司将继续优化并完善现有的内控管理体系和信息沟通机制。

（三）可能面对的风险

（1）周期复苏效果不及预期的风险。

在坚持“房住不炒”的总基调下，为更好地落实因城施策，实现良性循环和健康发展的目标，自2022年年初以来，房地产行业需求端的政策出现显著修复的迹象，各地政府在公积金政策、首付款比例、购房补贴、落户资格等方面均出台了有助房地产市场回暖的政策。公司相信，上述需求端政策的松动将有助于扭转行业周期下行的态势。然而，从市场反馈来看，2022年年初地产销售降幅进一步扩大，同比创历史新低，同时地缘冲突的升级进一步加剧了全球通胀压力，公司认为从政策出台到市场回暖还需要一定的传导时间，可能对公司经营造成影响。

（2）疫情复燃影响日常经营活动的风险

2022年年初至今，新冠疫情在国内多个省市再度传播，严重扰乱了普通民众的正常生活秩序。3月17日召开的中央政治局常委会分析了当前新冠肺炎疫情形势，并部署从严做好疫情防控工作。习总书记强调，要保持战略定力，坚持稳中求进，统筹好疫情防控和经济社会发展，采取更加有效措施，努力用最小的代价实现最大的防控效果，最大限度减少疫情对经济社会发展的影响。公司相信在坚持科学精准、动态清零的要求下，疫情传播会得到有效控制，但在此期间的各项疫情防控措施，也确实对公司正常经营活动造成较大的负面影响。

（3）公司流动性风险

截至2021年12月31日，本公司货币资金账面余额88.91亿元，其中受限资金3.36亿元，商品房销售监管资金63.69亿元；而同时点公司金融有息负债账面余额376.30亿元，其中一年内到期金额148.73亿元，远大于公司货币资金账面余额。另外，2022年1季度公司销售签约金额23亿元，较上年度同比下降59%。公司目前面临流动性风险，将采取一系列措施，以应对到期债务的资金需求。

1）对于已经预售房地产项目，多方支持项目按计划实施进度施工，全力保交付；

2）加大销售推广力度，将去化率作为管理层关键性考核指标，争取更多的销售回款；

3）积极与金融机构及相关债权人协商，在不损害债权人利益的情况下采取借新还旧、展期还款等方式，延缓资金需求；

4）处置部分非核心资产，暂缓大额投资性支出；

5）提高管理效率，压缩或延缓现金性成本费用支出。

2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用√不适用

上海世茂股份有限公司

监事会关于公司2021年度带有强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明

中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：“中兴财光华”）对上海世茂股份有限公司（以下简称：“公司、本公司”）2021年年度财务报表进行了审计，并于2022年4月22日出具了带有强调事项段的无保留意见审计报告（报告文号：中兴财光华审会字[2022]第304023号）。根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》和《上海证券交易所股票上市规则》的要求，就相关事项说明如下：

一、审计报告中强调事项段的内容

如审计报告中“强调事项段”所述：“我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十三、3所述，截至2021年12月31日，世茂股份货币资金账面余额88.91亿元，其中受限资金3.36亿元，商品房销售监管资金63.69亿元；而同时点世茂股份金融有息负债账面余额376.30亿元，其中一年内到期金额148.73亿元，远大于公司货币资金账面余额。另外，2022年1季度世茂股份销售签约金额23亿元，较上年度同比下降59%。世茂股份采取了一系列措施以保证到期债务的资金需求。本段内容不影响已发表的审计意见。”

二、公司监事会对带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项的意见

监事会认为：中兴财光华发表的带有强调事项段的无保留意见审计报告，如实体现了公司2021年的经营状况。审计报告后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了世茂股份2021年12月31日的合并及公司财务状况以及2021年度的合并及公司经营成果和现金流量。监事会对该审计报告予以理解和认可。

公司监事会将积极配合公司董事会的各项工作，持续关注董事会和管理层相关工作的开展，切实维护公司及全体股东的合法权益。

上海世茂股份有限公司

监事会

2022年4月23日

证券代码：600823证券简称：世茂股份公告编号：临2022-038

债券代码：155391债券简称：19世茂G3

债券代码：163216债券简称：20世茂G1

债券代码：163644债券简称：20世茂G2

债券代码：175077债券简称：20世茂G3

债券代码：175192债券简称：20世茂G4

上海世茂股份有限公司

关于聘任证券事务代表的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海世茂股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月22日召开第九届董事会第八次会议，审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》，同意聘任蔡柳女士（简历附后）为公司证券事务代表，协助董事会秘书履行职责，任期自董事会审议通过之日起至第九届董事会届满之日止。

蔡柳女士具备良好的职业道德和丰富的证券专业知识及工作经验，能够胜任相关岗位职责的要求，具备履职所需的任职条件，符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和公司章程规定的任职要求。

公司证券事务代表蔡柳女士的联系方式如下：

联系地址：上海市浦东新区潍坊西路55号上海世茂大厦

电话：021-20203388

电子信箱：600823 shimaoco.com

特此公告。

上海世茂股份有限公司

董事会

2022年4月23日

简历：

蔡柳女士，31岁，工商管理硕士，拥有深圳证券交易所董事会秘书资格证书。自2021年5月起就职于上海世茂股份有限公司上市事务部。

证券代码：600823证券简称：世茂股份公告编号：临2022-026

债券代码：155391债券简称：19世茂G3

债券代码：163216债券简称：20世茂G1

债券代码：163644债券简称：20世茂G2

债券代码：175077债券简称：20世茂G3

债券代码：175192债券简称：20世茂G4

上海世茂股份有限公司

第九届监事会第四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海世茂股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第四次会议于2022年4月22日以通讯方式召开。会议应到监事5名，实际出席监事5名，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

与会监事认真审议本次会议各项议案，本次会议通过如下决议：

一、审议通过了监事会就公司2021年年度报告及摘要拟发表的意见

监事会在对公司2021年年度报告进行审核的基础上，发表书面审核意见如下：

1．《公司2021年年度报告及摘要》的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的有关规定。

2．《公司2021年年度报告及摘要》的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，所包含的信息反映了公司报告期内的经营管理和财务状况等事项。

3．《公司2021年年度报告及摘要》所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4．在监事会提出本意见前，未发现参与《公司2021年年度报告及摘要》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《关于公司2021年度带有强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明的议案》

表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过了《2021年度监事会工作报告》

表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过了《关于公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过了《关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》

本次终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金事项有利于提高募集资金使用效率，符合全体股东利益，没有违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，程序合法有效。因此，同意公司本次终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金事项。

表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过了《关于变更会计政策的议案》

表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

上海世茂股份有限公司

董事会

2022年4月23日

证券代码：600823证券简称：世茂股份公告编号：临2022-027

债券代码：155391债券简称：19世茂G3

债券代码：163216债券简称：20世茂G1

债券代码：163644债券简称：20世茂G2

债券代码：175077债券简称：20世茂G3

债券代码：175192债券简称：20世茂G4

上海世茂股份有限公司

关于2021年度利润分配预案公告

重要内容提示：

●2021年度利润分配预案为：不进行利润分配和资本公积金转增股本。

●本次利润分配预案已经公司第九届董事会第八次会议审议通过，尚需提请公司股东大会审议。

一、公司2021年度利润分配预案

经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年度母公司净利润1,029,385,284.91元，连同母公司上年度可供股东分配的利润2,430,331,830.39元，扣除提取的法定盈余公积102,938,528.49元及已宣告分配的股利637,698,604.37元，截至2021年12月31日，公司期末可供股东分配利润为2,719,079,982.44元。

经董事会决议，公司2021年度拟不进行利润分配和资本公积金转增股本。

二、2021年度不进行利润分配的原因

公司所属房地产业为资金密集型行业，对公司流动性要求较高。近年来，随着“三条红线”、“贷款集中度管理”、“集中供地”等政策的相继出台，政府在融资端、需求端、供给端对房地产行业进行了全方位管控。同时，受新型冠状肺炎疫情影响，公司面临的经营环境将更加复杂多变。

公司是集综合商业地产开发与销售、商业经营及管理、多元投资于一体的综合地产上市公司。截至2021年12月31日，本公司货币资金账面余额88.91亿元，其中受限资金3.36亿元，商品房销售监管资金63.69亿元；而同时点公司金融有息负债账面余额376.30亿元，其中一年内到期金额148.73亿元。

为应对到期债务的资金需求，保障公司未来持续、健康发展，公司2021年度拟不进行利润分配和资本公积金转增股本。

公司留存未分配利润将用于补充流动资金，降低融资规模，节省新增融资成本，提高抵抗流动性风险的能力。

三、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

2022年4月22日，公司第九届董事会第八次会议，以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2021年度利润分配预案》并同意将该议案提交年度股东大会审议。

（二）独立董事意见

公司本次不进行利润分配符合公司当前的实际情况，充分考虑了公司现阶段的经营情况及未来发展需要，有利于公司持续、健康发展。同时符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》对于上市公司现金分红的相关规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此，同意《公司2021年度利润分配预案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

三、相关风险提示

本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

特此公告。

上海世茂股份有限公司

董事会

2022年4月23日

证券代码：600823证券简称：世茂股份公告编号：临2022-029

债券代码：155391债券简称：19世茂G3

债券代码：163216债券简称：20世茂G1

债券代码：163644债券简称：20世茂G2

债券代码：175077债券简称：20世茂G3

债券代码：175192债券简称：20世茂G4

上海世茂股份有限公司关于公司

2022年预计发生日常关联交易的公告

重要内容提示：

●该事项尚需提交公司股东大会审议；

●日常关联交易对上市公司的影响：该关联交易属于日常关联交易，遵循了公开、公平、公正的原则，保障了公司正常的生产经营，对公司持续经营不会产生不利影响。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

上海世茂股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月22日召开第九届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司2022年预计发生日常关联交易的议案》，该议案涉及关联交易，关联董事许荣茂董事长、许薇薇副董事长、许世坛董事、吴凌华董事回避表决后，该项议案由5名非关联董事表决，并以同意票5票，反对票0票，弃权票0票获得通过。

独立董事就该事项发表了事前认可意见及独立意见，认为该议案涉及关联交易，公司及其控股子公司与公司关联人发生关联交易是基于各公司日常生产经营需要确定的，关联交易严格遵循自愿、平等、诚信的原则，上述交易不会损害公司及其他股东特别是中小股东的利益，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。

在关联交易事项提交董事会审议时，关联董事回避了表决。公司关联交易事项的审核程序符合《公司法》、《公司章程》及有关规定，没有损害股东特别是中小股东利益。

该事项尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东需在股东大会上回避表决。

（二）2021年度日常关联交易的预计和执行情况(单位：万元)：

■

2021年度日常关联交易中，公司原计划与大厂回族自治县中基太业房地产开发有限公司开展的商业管理服务，以及上海润尚房地产经纪有限公司、上海世茂物联网科技有限公司、苏州翀天智能化工程有限公司计划与公司下属项目开展采购及工程咨询等服务，后因受到行业环境影响所导致的项目建设进展变化及计划调整使得上述日常关联交易未能执行。

公司管理层将进一步加大对日常关联交易的管理力度，尽可能降低由于部分业务调整而对年度日常关联交易预计所带来的影响。

（三）2022年度日常关联交易预计金额和类别(单位：万元)

■

二、关联方介绍和关联关系

■

三、关联交易主要内容和定价政策

关联交易的价格由交易双方遵循公开、公平、公正和自愿、平等、互利的原则，依据一般商业条款而制定，一般包括市场价和协议价二种。关联交易定价主要依据市场价；如果没有市场价，则按照协议价。

四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

1、公司与关联方开展的相关交易，为大股东对上市公司经营与发展的支持，将有助于公司各项业务的开展，有利于促进公司的业务增长，符合公司实际情况，有利于公司的长远发展。

2、相关关联交易定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。

3、相关关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因上述关联交易而对关联人形成依赖。

五、备查文件

（一）公司第九届董事会第八次会议决议

（二）独立董事事前认可声明

（三）独立董事意见

特此公告。

上海世茂股份有限公司

董事会

2022年4月23日

证券代码：600823证券简称：世茂股份公告编号：临2022-030

债券代码：155391债券简称：19世茂G3

债券代码：163216债券简称：20世茂G1

债券代码：163644债券简称：20世茂G2

债券代码：175077债券简称：20世茂G3

债券代码：175192债券简称：20世茂G4

上海世茂股份有限公司

2021年度募集存放与实际使用情况的专项报告的公告

2022年4月22日，上海世茂股份有限公司（以下简称“公司”）召开第九届董事会第八次会议审议通过了《关于公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》有关规定，现将本公司2021年度募集资金存放与实际使用情况说明如下：

一、募集资金基本情况

1、实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准上海世茂股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2015]2481号)的批准，本公司于2015年12月18日非公开发行人民币普通股(A股)股票151,668,351股，发行价为人民币9.89元/股，募集资金总额人民币1,499,999,991.39元，扣除发行费用人民币16,880,000.00元后，本次非公开发行募集资金净额为人民币1,483,119,991.39元。上述资金到位情况已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年12月18日出具上会师报字(2015)第4004号验资报告验证。

2、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

(1)以前年度已使用金额

本公司以前年度已使用金额为148,049.49万元。

(2)本期使用金额及当前余额

2021年度本公司实际使用募集资金具体情况如下：

■

截至2021年12月31日止，本公司募集资金结存余额为25,077,471.81元(包括累计利息收入22,459,559.71元，累计手续费支出7,705.99元)。

二、募集资金的管理情况

1、募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等文件的规定，结合本公司实际情况，制定了《上海世茂股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“管理办法”)。该管理办法于2007年10月22日经本公司第四届董事会第三十二次会议审议通过。

根据管理办法并结合经营需要，本公司对募集资金实行专户储存，在银行设立募集资金专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户储存三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2021年12月31日止，本公司均严格按照上述《募集资金专户储存三方监管协议》的规定存放和实用募集资金。

2、募集资金专户储存情况

截至2021年12月31日止，本公司募集资金使用及结存情况如下：

■

截止日余额中包括累计利息收入22,459,559.71元，累计手续费支出7,705.99元。

三、本年度募集资金的实际使用情况

本年度募集资金实际使用情况详见附件1募集资金使用情况对照表

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本公司于2017年3月23日经第七届第十八次董事会审议通过《上海世茂股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的议案》，本公司将对原募投项目-青岛国际中心项目拟投金额进行部分变更，变更为厦门集美项目、石狮世茂摩天城项目、深圳前海世茂金融中心项目、杭州世茂智慧之门项目的开发建设，本次募集资金变更涉及金额总计104,000.00万元。

上述议案已经本公司2016年度股东大会决议通过。

本公司于2020年10月30日经第八届第二十四次董事会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，本公司将对原募投项目-上海天马山项目三期项目进行变更，变更为长沙世茂环球中心项目、深圳坪山商业项目和世茂港珠澳口岸中心项目的开发建设，本次募集资金投资项目变更涉及全部剩余募集资金结存资金，金额为6,218.35万元(包括募集资金余额及累计利息收入等)。

上述议案已经本公司2020年第三次临时股东大会决议通过。

五、前次募集资金投资项目已对外转让或置换的情况

截至2021年12月31日止，前次募集资金投资项目未发生对外转让。

本公司于2016年1月26日经公司第七届董事会第九次会议审议通过《关于公司使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金人民币7,800.15万元。本公司已经于募集资金到账后6个月内完成以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金。

六、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和本公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、准确、完整地披露募集资金的存放与使用情况。

七、本公司不存在两次以上融资且当年分别存在募集资金运用的情况。

特此公告。

上海世茂股份有限公司

董事会

2022年4月23日

附件1：

2021年度募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

■

注1：本公司非公开发行募集资金总额为人民币150,000.00万元，扣除发行费用人民币1,688.00万元后，募集资金净额为人民币148,312.00万元

注2：变更用途的募集资金总额包括发行费用支出，截至2021年12月31日止累计利息收入与累计手续费支出。

注3：本公司调整后投资总额系公开发行募集资金总额扣除发行费用并加上截至2021年12月31日止累计利息收入，减去截至2021年12月31日止累计手续费支出所得。

注4：本公司本次非公开发行募集资金投资项目并未承诺预计效益。

证券代码：600823证券简称：世茂股份公告编号：临2022-031

债券代码：155391债券简称：19世茂G3

债券代码：163216债券简称：20世茂G1

债券代码：163644债券简称：20世茂G2

债券代码：175077债券简称：20世茂G3

债券代码：175192债券简称：20世茂G4

上海世茂股份有限公司

关于为子公司发行的资产支持专项计划提供担保的公告

重要内容提示：

●被担保人名称：南京世茂新里程置业有限公司；

●本次担保总金额为人民币7.1亿元；

●本次担保前，公司对外担保余额：人民币105.07亿元；

●截止本公告，公司对外担保逾期数量：人民币0元。

一、主债权及担保情况概述

上海世茂股份有限公司（以下简称：本公司、公司或世茂股份）于2019年7月1日和2019年7月17日分别召开公司第八届董事会第十一次会议、2019年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司或下属子公司拟发行资产支持证券暨担保的议案》（具体详见公司于2019年7月2日发布在上海证券交易所网站公告编号为临2019-038的临时公告），同意公司下属子公司南京世茂房地产开发有限公司以南京世茂新里程置业有限公司（以下简称：南京世茂新里程）所持有的南京世茂希尔顿酒店的运营收入等符合资产证券化监管要求的物业资产产生的现金流作为支撑，通过合格信托公司作为管理人发起设立“中信信托-南京世茂希尔顿酒店资产支持专项计划”（以下简称：专项计划）。经上海证券交易所同意，专项计划于2020年4月10日正式成立，专项计划实际收到认购资金7.1亿元。

2022年1月21日，专项计划管理人中信信托有限责任公司（以下简称：管理人）召集并召开中信信托-南京世茂希尔顿酒店资产支持专项计划2022年第一次资产支持证券持有人会议，审议通过会议议案之《议题二：增加项目公司股权质押的担保措施》。

根据上述会议决议的要求，公司拟将直接及间接合计持有的南京世茂新里程50%股权质押给管理人（中信信托代表专项计划），担保南京世茂新里程在专项计划《债权债券确认协议》项下义务的履行，并与管理人（中信信托代表专项计划）签署相关文件。

2022年4月22日，上海世茂股份有限公司第九届董事会第八次会议，以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于为子公司发行的资产支持专项计划提供担保的议案》，公司董事会同意：公司将直接及间接合计持有的南京世茂新里程50%股权质押给管理人（中信信托代表专项计划），担保南京世茂新里程在专项计划《债权债券确认协议》项下义务的履行，并与管理人（中信信托代表专项计划）签署相关文件。该专项计划实际认购资金7.1亿元。

根据上海证券交易所《股票上市规则》，公司及其控股子公司对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产的50%，因此，该担保事项尚需提请公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

南京世茂新里程置业有限公司，成立于2011年6月1日，法定代表人为严伟国，注册资本为9,000万元人民币，经营范围：酒店的经营（限分支机构）、管理；附设商场及相关配套设备设施的管理及咨询服务；物业管理；房地产中介咨询；停车场管理；场地租赁；日用百货销售；儿童室内游戏娱乐服务。

最近一年及一期主要财务数据：

单位：人民币万元

■

三、有关担保主要内容

根据中信信托-南京世茂希尔顿酒店资产支持专项计划2022年第一次资产支持证券持有人会议决议，公司拟将直接及间接合计持有南京世茂新里程50%股权质押给管理人（中信信托代表专项计划），担保南京世茂新里程在专项计划《债权债券确认协议》项下义务的履行，该专项计划实际认购资金7.1亿元。本次担保自股东大会审议通过之日起2个月内须完成相关担保手续。

四、董事会意见

董事会认为，本次担保各项事宜，有利于推动公司的经营，确保公司经营与管理对资金的需要，确保公司经营业务的持续稳定发展，符合公司整体发展的需要。

五、累计对外担保数量及逾期担保数量

截止目前，公司及控股子公司累计授权对外担保总额为人民币270.99亿元（未含本次会议相关担保额度），累计对外担保余额为人民币105.07亿元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为40.71%，对外担保逾期数量为人民币0元。

六、备查文件目录

1、公司第九届董事会第八次会议决议。

特此公告。

上海世茂股份有限公司

董事会

2022年4月23日

证券代码：600823证券简称：世茂股份公告编号：临2022-033

债券代码：155391债券简称：19世茂G3