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银亿股份有限公司详式权益变动报告书

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2022-4-26 15:25:10

银亿股份有限公司详式权益变动报告书

上市公司名称：银亿股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：*ST银亿

股票代码：000981

信息披露义务人名称：嘉兴梓禾瑾芯股权投资合伙企业（有限合伙）

住所及通讯地址：浙江省嘉兴市经济技术开发区商务金融大厦1幢办C1301室-H室

股份变动性质：股份增加

签署日期：二〇二二年四月

信息披露义务人声明

一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关的法律、法规和规范性文件编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在银亿股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在银亿股份有限公司中拥有的股份。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节释义

本报告书中，除非另有说明，以下简称之特定含义如下：

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注：本报告书中所涉数据的尾数差异系四舍五入所致。

第二节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

■

二、信息披露义务人股权控制关系及实际控制人情况

（一）信息披露义务人的合伙人及出资情况

截至本报告书签署日，梓禾瑾芯的合伙人及出资情况如下：

单位：万元

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（二）信息披露义务人股权控制关系结构图

信息披露义务人股权结构如下图所示：

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根据梓禾瑾芯合伙协议，赤骥控股担任梓禾瑾芯执行事务合伙人，同时梓禾瑾芯设立投资决策委员会，负责合伙企业与投资相关事宜的决策。投资决策委员会由5名委员组成，其中普通合伙人中芯梓禾委派1人，执行事务合伙人赤骥控股集团有限公司委派3人，宁波市鄞工创业投资合伙企业（有限合伙）委派1人。投资决策委员会各成员一人一票。3/5以上（含）投资决策委员会成员参与的会议方为有效会议，会议决定由与会的投资决策委员会成员3/5以上（含）同意后方可通过。

截至本报告书签署日，赤骥控股为梓禾瑾芯的执行事务合伙人，并通过控制梓禾瑾芯投资决策委员会控制其对外投资决策事宜，系梓禾瑾芯的控制主体。叶骥通过直接或间接控制赤骥控股97.32%的股权控制梓禾瑾芯，系梓禾瑾芯的实际控制人。

（三）信息披露义务人的执行事务合伙人、控制主体及实际控制人的基本情况

1、信息披露义务人执行事务合伙人兼控制主体基本情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人的执行事务合伙人兼控制主体为赤骥控股，基本情况如下：

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2、信息披露义务人实际控制人基本情况

截至本报告书签署日，梓禾瑾芯的实际控制人为叶骥先生。

叶骥，男，1983年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。2003年7月至2007年2月，创立YEZ Trading，2008年至今任宁波市产城生态建设集团有限公司董事长，现同时兼任银亿股份有限公司董事长、赤骥控股集团有限公司法定代表人、执行董事兼总经理，宁波知道企业管理有限公司执行董事兼总经理、宁波知道新能源科技有限公司董事长兼总经理、宁波大嵩基础设施开发建设有限公司董事长、宁波赤骥建设工程有限公司执行董事兼总经理、产城星科技有限公司执行董事兼总经理、宁波赤骥生物科学有限公司监事、宁波白义科技发展有限公司执行董事兼总经理、宁波白义资产管理有限公司执行董事兼总经理、宁波骅骝贸易有限公司执行董事兼总经理、宁波渠黄新材料科技有限公司执行董事兼总经理、宁波市产城城市规划设计有限公司执行董事兼总经理、宁波赤之骥薪之火投资管理有限公司监事、宁波江东宁煌进出口有限公司执行董事兼总经理、浙江钛合控股有限公司董事、宁波康强电子股份有限公司董事长等。

（四）信息披露义务人执行事务合伙人、控制主体、实际控制人所控制的其他企业情况

1、信息披露义务人执行事务合伙人兼控制主体控制的核心企业和主营业务

截至本报告书签署日，除梓禾瑾芯及通过梓禾瑾芯控制的其他企业外，赤骥控股控制的核心企业情况如下：

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2、信息披露义务人实际控制人控制的核心企业和主营业务

截至本报告书签署日，除赤骥控股、梓禾瑾芯及通过梓禾瑾芯控制的其他企业外，叶骥控制的核心企业情况如下：

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三、信息披露义务人及其执行事务合伙人、控制主体、实际控制人主要业务及最近三年财务状况的简要说明

（一）信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况的简要说明

信息披露义务人梓禾瑾芯成立于2020年8月26日，是一家股权投资合伙企业。根据梓禾瑾芯合伙协议中投资范围的约定，梓禾瑾芯投资领域为定向投资银亿股份有限公司，未经全体合伙人一致同意，本合伙企业不得投资除银亿股份有限公司以外的其他项目。

截至本报告书签署日，梓禾瑾芯各合伙人已根据《合伙协议》规定以现金形式实缴出资321,500万元，其中已到位的实缴出资中的32亿元用于支付本次交易价款，各合伙人的实缴出资情况如下表所示：

■

目前，梓禾瑾芯除投资银亿股份外，暂未开展其他的具体生产经营业务，暂无相关经营财务数据。

（二）信息披露义务人的执行事务合伙人兼控制主体主要业务及最近三年财务状况的简要说明

信息披露义务人的执行事务合伙人兼控制主体为赤骥控股，是一家控股型企业，主要从事新材料、新环保、新零售等行业，并涉猎文创行业。赤骥控股最近三年主要财务数据如下：

单位：元

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注：2020年财务数据经宁波汇兴会计师事务所（普通合伙）审计，2018年和2019年财务数据未经审计。

（三）信息披露义务人实际控制人主要业务及最近三年财务状况的简要说明

信息披露义务人的实际控制人为自然人叶骥，无财务数据，叶骥简历见本报告书本节“二、信息披露义务人股权控制关系及实际控制人情况之（三）信息披露义务人的控制主体及实际控制人的基本情况”。

四、信息披露义务人最近五年是否受过处罚，涉及的诉讼、仲裁事项及诚信记录

本次权益变动投资款具体支付情况与《银亿股份有限公司重整投资协议》约定的付款安排存在付款义务履行时的时间差异。截至本报告签署日，重整管理人尚未就上述差异有进一步安排，待相关方案（如有）形成后，信息披露义务人将及时通知上市公司并履行信息披露义务。

截至本报告书签署日，除上述事项外，信息披露义务人最近五年内未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

五、对信息披露义务人的执行事务合伙人兼控制主体最近五年是否受过处罚，涉及的诉讼、仲裁事项及诚信记录的核查

截至本报告书签署日，信息披露义务人的执行事务合伙人兼控制主体最近五年内未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

六、对信息披露义务人的实际控制人最近五年是否受过处罚，涉及的诉讼、仲裁事项及诚信记录的核查

截至本报告书签署日，信息披露义务人的实际控制人最近五年内未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

七、信息披露义务人主要管理人员最近五年是否受过处罚，涉及的诉讼、仲裁事项及诚信记录

截至本报告书签署日，信息披露义务人主要管理人员的基本情况如下：

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截至本报告书签署日，信息披露义务人主要管理人员最近五年内未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

八、信息披露义务人及其执行事务合伙人、控制主体、实际控制人拥有境内、境外其他上市公司5%以上已发行股份的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人梓禾瑾芯、信息披露义务人的执行事务合伙人兼控制主体赤骥控股、实际控制人叶骥均不存在拥有境内、境外其他上市公司5%以上已发行股份的情形。

九、信息披露义务人关于控制主体、实际控制人最近两年发生变化的说明

（一）设立

信息披露义务人于2020年8月26日设立，设立时注册资本200,500万元，合伙人出资情况为：

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（二）设立至今，变更情况

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自2020年10月起至本报告签署日，信息披露义务人的控制主体为赤骥控股集团有限公司，实际控制人为叶骥，均未发生变更。

第三节本次权益变动的目的及决策程序

一、信息披露义务人本次权益变动的目的

根据《银亿股份有限公司重整计划》（以下简称《重整计划》），本次重整投资款用于清偿应以现金方式偿还的债务，支付执行重整计划所需要发生的各项费用，支持公司做好原有主营业务的持续经营、实施产业转型升级方案，购买有盈利能力和发展前景的优质经营性资产，实施产业整合并购以及向下属公司注入流动性。

信息披露义务人认可《重整计划》，认可上市公司的长期投资价值。基于此，本次权益变动后，信息披露义务人将积极参与上市公司治理，有效改善上市公司的经营管理状况，并通过合理开拓新的业务领域，恢复和增强上市公司持续经营和盈利能力。

二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内继续增加或处置其在上市公司中拥有权益的股份

梓禾瑾芯承诺本次受让的转增股票自登记至其名下之日起三十六（36）个月内不通过二级市场公开减持，但其持有前述转增股票之后在同一实际控制人控制的不同主体之间（含子公司）进行协议转让、无偿划转、实施增资不受前述减持限制。

如果信息披露义务人未来增持上市公司股份，将严格按照相关法律法规的规定，及时履行相关审批程序和信息披露义务。

三、本次权益变动信息披露义务人的决策程序

2020年10月26日，梓禾瑾芯合伙人大会作出如下决议：“1、同意合伙企业作为意向重整投资人参与银亿股份有限公司破产重整一案向银亿股份投资，并按照银亿股份管理人的要求编制遴选参选文件（包括但不限于《重整投资方案》等），提交至银亿股份管理人。2、同意合伙企业参与银亿股份重整投资人招募遴选程序（包括但不限于现场参与评选及多次报价）。”

2020年12月11日，银亿股份管理人与梓禾瑾芯签署了《银亿股份有限公司重整投资协议》。

第四节本次权益变动的方式

一、本次权益变动的基本情况

本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有银亿股份的股份或其表决权。

本次权益变动方式为信息披露义务人以重整投资人的身份参与银亿股份重整计划，以现金受让银亿股份控股股东及其支配的股东可分得的业绩补偿股票1,178,186,330股资本公积金转增股票以及全体股东转让的1,810,014,311股资本公积金转增股票。

本次权益变动后，信息披露义务人持有银亿股份的股份数量为2,988,200,641股，占银亿股份转增后总股本的29.89%，为银亿股份第一大股东。

二、本次权益变动相关重整投资协议的主要内容

（一）合同主体及签订时间

2020年12月11日，嘉兴梓禾瑾芯股权投资合伙企业（有限合伙）与银亿股份有限公司管理人签署《银亿股份有限公司重整投资协议》。

（二）投资方案

1、经过公开遴选程序，梓禾瑾芯成为银亿股份的重整投资人，投资额为人民币32亿元。

2、投资款在重整程序中将根据公司管理人制定并提交法院及债权人会议的《重整计划》的规定用于清偿应以现金方式偿还的债务，支付执行《重整计划》所需要发生的各项费用，支持公司做好原有主营业务的持续经营、实施产业转型升级方案，购买有盈利能力和发展前景的优质经营性资产，实施产业整合并购以及向下属公司注入流动性。

3、梓禾瑾芯应在银亿股份的《重整计划》经宁波中院裁定批准后，正式成为银亿股份的重整投资人，梓禾瑾芯依据协议享有重整投资人的权利、承担重整投资人的义务。

4、在梓禾瑾芯支付投资款及前述转增股票实际登记至其向公司管理人提供或指定的证券账户之日起，梓禾瑾芯有权按照其所持有的银亿股份股票，依法独立行使股东权利。全部投资款支付完毕且前述转增股票实际登记至上述证券账户之日后，梓禾瑾芯将持有银亿股份实施资本公积金转增股票后总股本29.89%的股份。

（三）付款安排

梓禾瑾芯应按照协议约定以分期付款的方式向公司管理人指定的银行账户支付投资款。第一期投资款为人民币8亿元（含履约保证金人民币1.53亿元），第二期投资款为人民币24亿元。自《重整计划》经宁波中院裁定批准之日起七（7）日内，梓禾瑾芯完成支付第一期投资款合计人民币8亿元，并确保最迟不晚于2020年12月31日前累计支付至少人民币15亿元的投资款。

（四）过渡期安排

自协议生效之日至完成所有转增股票登记至梓禾瑾芯或其指定证券账户手续之日的期间，在符合《中华人民共和国企业破产法》等相关法律法规的前提下，管理人将对银亿股份的日常经营和重大事项履行监管职责。

（五）减持限制

（六）关于转增股票过户安排

在银亿股份重整程序中，为实现重整投资人对银亿股份的重整投资，妥善解决资金占用、现金分红返还的历史遗留问题，梓禾瑾芯将按人民币2.07814元/股的价格（资金占用利息计算至2020年12月31日），受让控股股东及其支配的股东可分得的业绩补偿股票1,178,186,330股（以下简称“转增股票1”），转让所得对价将根据《重整计划》的规定用于向银亿股份清偿其控股股东及关联方所占用的资金以及宁波圣洲投资有限公司与西藏银亿投资管理有限公司应当返还的现金分红。同时，通过司法程序内公开遴选重整投资人的市场竞价方式，梓禾瑾芯以人民币0.41522元/股的价格受让全体银亿股份股东让渡的1,810,014,311股转增股票（以下简称“转增股票2”，以上“转增股票1”与“转增股票2”以下合称“转增股票”）。梓禾瑾芯受让上述转增股票的均价不低于人民币1.07088元/股。转增股票的最终数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记确认的数量为准，若股票数量出现小数位，则去掉拟分配股票数量小数点右侧的数字，并在个位数上加“1”。

《重整计划》经宁波中院裁定批准后，依据梓禾瑾芯分批支付的投资款，管理人将分批按照梓禾瑾芯实际付款金额，将对应价值的转增股票过户至梓禾瑾芯名下。双方同意，梓禾瑾芯支付的投资款达到人民币15亿元（大写：人民币壹拾伍亿元整）的，优先将转增股票1中的721,798,833股予以过户；付款金额超出人民币15亿元（大写：人民币壹拾伍亿元整）后，将根据超出部分款项对应的剩余转增股票予以过户。在梓禾瑾芯向管理人按照《重整投资协议》缴付投资款后五（5）日内，且在资本公积金转增股票完成后，管理人应根据宁波中院出具的协助执行转增股票登记的文书启动相应转增股票登记（以下简称“启动日”）至梓禾瑾芯或其指定的证券账户的程序，并自启动日起十五（15）个工作日内完成登记，梓禾瑾芯应提供及时且必要的配合（包括但不限于提供办理梓禾瑾芯转增股票登记所需的相关资料）。任何非因管理人的原因导致管理人无法按照完成转增股票登记的，管理人无需为此承担任何责任。每期过户登记产生的费用（如有）由梓禾瑾芯承担。

转增股票完成过户后直至梓禾瑾芯付清全部投资款之日止，梓禾瑾芯承诺不得对其受让的转增股票及其项下的股东权利与第三方达成任何协议或意向、办理任何质押登记手续或以融资为目的设置任何权利限制。双方同意，在依据该协议约定将股票登记至梓禾瑾芯或其指定的证券账户后，管理人有权申请宁波中院对该等股票进行查封保全，梓禾瑾芯应配合完成该等查封保全措施，包括但不限于根据宁波中院的要求出具相关文件。在梓禾瑾芯付清全部投资款后五（5）日内，管理人向宁波中院申请解除对该等转增股票的查封保全。

（七）关于重要事项的处理

1、关于非房地产的处理，宁波普利赛思电子有限公司100%股权及宁波康强电子股份有限公司股票在内的非房地产资产将被剥离出宁波银亿房地产开发有限公司（以下简称“银亿房产”）并转至银亿股份名下。山西凯能矿业有限公司（以下简称“山西凯能”）100%股权及山西凯能持有的下属公司股权及资产将根据《重整计划》的安排置出银亿股份并过户返还至宁波如升实业有限公司名下。

2、关于房地产的处理，根据《重整计划》的安排，后续将对银亿股份持有的银亿房产100%股权及银亿股份对银亿房产的全部应收账款进行处置。

3、关于银亿股份与相关子公司之间存在担保关系的债权的处理，银亿股份作为担保人在清偿上述债权后将保留对相应子公司的追偿权；承担担保责任的公司在清偿上述债权后对银亿股份及其他子公司所形成的追偿权（应收款）将与银亿股份及其他子公司对上述公司的债权做抵销处理，无法抵销的部分将全部予以免除并不再向银亿股份及其子公司进行追偿。

4、关于预计债权的处理，已向管理人申报，但尚未经管理人审查确定的债权以及未申报债权，待债权金额确认后按照《重整计划》的规定受领偿债资金及股票。

（八）投资款项支付承诺

梓禾瑾芯应最迟不晚于2020年12月31日前支付第二期投资款人民币24亿元。同时，梓禾瑾芯应确保不晚于2020年12月31日前至少累计支付人民币15亿元。在履行完毕前述付款义务后，梓禾瑾芯可提出书面申请，明确后续投资款的支付时间和具体金额（以下简称“剩余投资款”），所有剩余投资款的支付时间最迟不晚于2021年3月31日。自2021年1月1日起至每笔剩余投资款实际支付日期间，梓禾瑾芯应就其未支付的剩余投资款按照中国人民银行届时公布的有效的一年期贷款市场报价利率（LPR）按日计息，以进行合理补偿。基于该书面申请未按照《重整投资协议》相关约定支付投资款的，梓禾瑾芯无需承担《重整投资协议》第十一条约定的违约责任。

（九）违约责任条款

1、《重整投资协议》签署后，除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在《重整投资协议》项下之义务或承诺，或其所作出的陈述、保证或承诺失实或严重有误的，则该方应被视作违约（以下简称“违约方”）

2、违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的违约金，上述违约金包括直接损失和间接损失的赔偿。在相关违约行为构成实质性违约而导致《重整投资协议》项下合同目的不能实现的，守约方有权以书面形式通知违约方终止《重整投资协议》并按照该协议约定主张赔偿责任。本条第（4）款对于违约金数额另行约定的，按照相应约定计算违约金。

3、除《重整投资协议》另有约定外，如因梓禾瑾芯原因逾期履行《重整投资协议》项下现金支付义务（包括但不限于履约保证金支付义务、投资款支付义务等）的，每逾期一日梓禾瑾芯应按照其未按时履行的现金支付义务金额的0.05%向管理人支付违约金，前述违约金不足以弥补管理人、银亿股份因梓禾瑾芯违约行为所遭受的损失的，管理人有权继续向梓禾瑾芯进行追偿。

4、出现以下任一情形，视为梓禾瑾芯严重违约，管理人有权立即单方终止《重整投资协议》而不视为管理人违约：

I.梓禾瑾芯单方面终止本次投资；

II.梓禾瑾芯逾期履行《重整投资协议》项下支付投资款义务超过三十（30）日；

III.因可归责于梓禾瑾芯的原因而导致本次银亿股份重整或本次投资未能实施；

IV.梓禾瑾芯严重违反法律法规、《重整投资协议》约定、重整投资人招募规则规定，导致《重整投资协议》目的无法实现。

若管理人因本款约定的上述情形单方终止《重整投资协议》的，根据需要，管理人有权履行相应程序决定重新更换投资人，新重整投资人（含备选投资人）的投资款与梓禾瑾芯投资款之间的差额由梓禾瑾芯负责补足；管理人有权根据梓禾瑾芯应补足金额没收梓禾瑾芯已支付的履约保证金或投资款，其余款项返还梓禾瑾芯。前述经没收的履约保证金或投资款不足以弥补管理人及银亿股份由此遭受的全部损失的，管理人有权向梓禾瑾芯继续追偿（包括但不限于要求返还已登记至梓禾瑾芯或其指定的证券账户的转增股票）。

（十）协议生效、变更、解除、终止和实施条款

1、重整投资协议经管理人加盖公章、梓禾瑾芯的执行事务合伙人委派代表或授权代表签字并加盖公章后成立并生效；协议生效后，方可实施。

2、经协议双方协商一致，可以对重组投资协议进行修改、变更或补充。任何修改、变更或补充必须制成书面文件，并与协议具有同等法律效力。

3、除协议另有约定外，经协议双方书面协商一致同意解除或终止协议时，协议方可解除或终止。协议解除或终止的，不影响协议约定的违约责任条款和争议解决条款的效力。

4、出现以下情形之一时，管理人有权单方解除该协议而不视为管理人违约：

I.《重整计划》未获得宁波中院裁定批准；

II.本次重整或本次投资已经确定非因可归责于梓禾瑾芯的原因无法继续实施（若因梓禾瑾芯原因而导致本次银亿股份重整或本次投资未能实施的，管理人有权依据《重整投资协议》第十一条第（4）款终止该协议并要求梓禾瑾芯承担相应违约责任）；

III.本次投资未能通过国家市场监督管理总局或相关主管部门的反垄断（包括但不限于经营者集中）审查（如本次投资依法需要通过国家市场监督管理总局或相关主管部门反垄断审查的）。

5、出现如下情形之一时，梓禾瑾芯有权单方解除该协议而不视为其违约：

I.《重整计划》未获得宁波中院裁定批准；

II.非因梓禾瑾芯原因，银亿股份的《重整计划》出现执行不能，进而导致宁波中院裁定终止重整程序并宣告银亿股份破产的；

III.非因梓禾瑾芯原因，在股票交割日之前，银亿股份被暂停或终止上市；

IV.非因梓禾瑾芯原因，导致梓禾瑾芯未能按照《重整投资协议》约定取得股份。

6、协议解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，协议双方本着尽量恢复原状，权利与义务、义务与责任相匹配的原则，采取补救措施。为免歧义，若涉及管理人退还梓禾瑾芯履约保证金和/或投资款的，该等款项均不计息。

7、协议终止后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，保持原状。

三、本次拟转让的股份是否存在被限制转让、权利限制的情况

本次拟转让的股份系上市公司资本公积金转增股本产生的新增股份，截至本报告书签署日，本次拟转让的股份不存在被限制转让的情况，亦不存在被质押、冻结等权利限制的情形。

第五节资金来源

一、本次权益变动涉及的资金总额及支付方式

梓禾瑾芯受让银亿股份本次资本公积转增股份的2,988,200,641股股份，占转增后银亿股份总股本的29.89%，受让对价为32亿元。

截至本报告书签署之日，梓禾瑾芯已经向银亿股份管理人支付32亿元投资款，并已取得银亿股份本次资本公积转增股份的2,988,200,641股股份。梓禾瑾芯全部以现金方式支付上述投资款，具体支付安排如下：

■

本次权益变动投资款具体支付情况与《重整投资协议》约定的付款安排存在付款义务履行时的时间差异，截至本报告书签署日，重整管理人尚未就上述差异有进一步安排，待以上差异处理方案（如有）形成后，信息披露义务人将及时通知上市公司并履行披露义务。

二、信息披露义务人及其合伙人关于资金来源的声明

梓禾瑾芯本次受让银亿股份资本公积转增股份的资金全部来源于梓禾瑾芯合伙人投入的资金，均为合伙人合法拥有的自有资金或自筹资金。其中，普通合伙人赤骥控股的部分资金存在借贷情形，借贷协议主要内容如下表所示：

■

注：宁波市诚业沥青有限公司系信息披露义务人实际控制人叶骥的父亲控制的企业。

信息披露义务人梓禾瑾芯已承诺：本次权益变动资金来源均为合伙人投入资金，资金来源合法，不存在资金直接或间接来源于上市公司银亿股份有限公司（000981.SZ）及其关联方的情形，不存在与上市公司银亿股份有限公司（000981.SZ）进行资产置换或其他交易取得资金的情形，亦不存在利用本次收购的上市公司银亿股份有限公司（000981.SZ）的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。

梓禾瑾芯合伙人均已承诺：出资资金来源为自有资金或自筹资金，资金来源合法，不存在资金直接或间接来源于上市公司银亿股份有限公司（000981.SZ）及其关联方的情形，不存在与上市公司银亿股份有限公司（000981.SZ）进行资产置换或其他交易取得资金的情形，亦不存在利用本次收购的上市公司银亿股份有限公司（000981.SZ）的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。

第六节后续计划

一、未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划

根据《重整投资协议》，未来12个月对上市公司主营业务调整的主要内容如下：

（一）关于非房地产资产的处理

宁波普利赛思电子有限公司100%股权及宁波康强电子股份有限公司股票在内的非房地产资产将被剥离出宁波银亿房地产开发有限公司（以下简称“银亿房产”）并转至银亿股份名下。山西凯能矿业有限公司（以下简称“山西凯能”）100%股权及山西凯能持有的下属公司股权及资产将根据《重整计划》的安排置出银亿股份并过户返还至宁波如升实业有限公司名下。

截至本报告签署日，上市公司已完成山西凯能100%股权整体置出并过户至如升实业名下的工商变更登记手续，上市公司不再持有山西凯能股权。

（二）关于房地产资产的处理

根据《重整计划》的安排，后续将对银亿股份持有的银亿房产100%股权及银亿股份对银亿房产的全部应收账款进行处置。

除已披露的事项外，截至本报告书签署日，信息披露义务人无任何改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出调整的具体计划或者具体方案。

若为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，需对上市公司主营业务进行调整并明确提出有关计划或建议，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

二、未来12个月对上市公司或其子公司的资产和业务的后续计划

根据《重整投资协议》，未来12个月对上市公司或其子公司的资产和业务处理的主要内容如下：

（一）关于银亿股份与相关子公司之间存在担保关系的债权的处理

银亿股份作为担保人在清偿上述债权后将保留对相应子公司的追偿权；承担担保责任的公司在清偿上述债权后对银亿股份及其他子公司所形成的追偿权（应收款）将与银亿股份及其他子公司对上述公司的债权做抵销处理，无法抵销的部分将全部予以免除并不再向银亿股份及其他子公司进行追偿。

（二）关于预计债权的处理

已向管理人申报，但尚未经管理人审查确定的债权以及未申报债权，待债权金额确认后按照《重整计划》的规定受领偿债资金及股票。

除已披露的事项外，截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司的资产、负债进行调整或者采取其他类似的重大决策的具体计划或具体方案。

若今后信息披露义务人明确提出有关计划或建议，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

三、对上市公司董事会和高级管理人员组成的调整计划

2021年11月25日，上市公司召开第七届董事会第六十七次临时会议，会议审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》，提名叶骥、章玉明、张颖、史川、许兵和刘中锡为第八届董事会非独立董事候选人。2021年12月13日，上市公司2021年第五次临时股东大会审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》。

除上述对上市公司董事、高级管理人员已经履行相关决策程序的调整事项外，本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据上市公司经营的实际需要，本着有利于上市公司的未来发展和维护上市公司及全体股东合法权益的原则，依法行使股东权利，依法依规履行批准程序和信息披露义务。

四、对上市公司章程进行修改的计划

本次权益变动完成后，信息披露义务人将以《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等有关法律法规的要求，根据实际情况对《公司章程》进行必要的修订，以适应本次权益变动后的业务运作及法人治理要求，进一步保持并完善上市公司治理结构。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司现有员工聘用作出重大变动的具体计划。本次权益变动后，信息披露义务人将按照《公司章程》及相关法律、法规及规范性文件规定监督上市公司依法合规保障员工的权益，后续如根据实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

六、对上市公司分红政策进行调整的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在其他对上市公司的业务和组织机构有重大影响的计划。如果根据上市公司实际情况需要对上市公司的业务和组织机构进行其他调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

第七节对上市公司的影响分析

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

本次权益变动完成后，银亿股份将继续保持资产、人员、财务、业务和机构独立，具有完整的法人治理结构。

为维护银亿股份的独立性，保障银亿股份及社会公众股东的合法权益，信息披露义务人及其控制主体赤骥控股、实际控制人叶骥承诺如下：

“1、保证上市公司资产独立完整

（1）保证银亿股份具有与经营有关的系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原材料采购和产品销售系统；

（2）保证银亿股份具有独立完整的资产，其资产全部处于银亿股份的控制之下，并为银亿股份独立拥有和运营；

（3）保证本企业/本人及控制的其他企业不以任何方式违规占用银亿股份的资金、资产；不以银亿股份的资产为本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业的债务提供担保。

2、保证上市公司人员独立

（1）保证银亿股份的劳动、人事及薪酬管理与关联企业之间完全独立；

（2）本企业/本人向银亿股份推荐董事、监事、高级管理人员人选均通过合法程序进行，不超越银亿股份董事会和股东大会作出人事任免决定。

3、保证上市公司的财务独立

（1）保证银亿股份建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度；

（2）保证银亿股份独立在银行开户，不与其关联企业共用银行账户；

（3）保证银亿股份的财务人员不在其关联企业兼职；

（4）保证银亿股份依法独立纳税；

（5）保证银亿股份能够独立作出财务决策，本企业/本人不违法干预银亿股份的资金使用度。

4、保证上市公司机构独立

（1）保证银亿股份建立健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；

（2）保证银亿股份内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

5、保证上市公司业务独立

（1）保证银亿股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；

（2）保证除通过行使股东权利之外，不对银亿股份的业务活动进行干预；

（3）保证本企业/本人及控制的其他企业避免与银亿股份产生实质性同业竞争，不损害上市公司和股东的合法权益；

（4）本企业/本人及控制的其他企业在与银亿股份进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。

如违反以上承诺，本企业/本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给银亿股份造成的所有直接或间接损失。”

二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

除按照《重整计划》的安排，将予以置出的房地产业务之外，银亿股份主要从事汽车自动变速箱、汽车安全气囊气体发生器及电气化动力总成系统等产品的研发、生产和销售。

信息披露义务人的主营业务为对外股权投资。

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控制主体、实际控制人与银亿股份均不构成同业竞争关系，本次权益变动亦不会导致上市公司与其控股股东、实际控制人出现同业竞争的情形。

为避免与上市公司未来可能发生的同业竞争，信息披露义务人及其控制主体赤骥控股、实际控制人叶骥承诺如下：

“1、本企业/本人及控制的其他企业未来不会以直接或间接的方式从事与银亿股份及其下属企业相同或者相似的业务，以避免与银亿股份及其下属企业的业务构成可能的直接或间接的业务竞争；

2、如本企业/本人控制的其他企业进一步拓展业务范围，本企业/本人控制的其他企业将以优先维护银亿股份的权益为原则，采取一切可能的措施避免与银亿股份及其下属企业产生同业竞争；

3、如银亿股份及其下属企业或相关监管部门认定本企业及控制的其他企业正在或将要从事的业务与银亿股份及其下属企业存在同业竞争，本企业/本人将放弃或将促使下属直接或间接控股的企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给银亿股份或其全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方；

4、如违反以上承诺，本企业/本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给银亿股份造成的所有直接或间接损失。”

三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响

截至本报告书签署日，信息披露义务人与上市公司之间无关联交易发生。

为减少和规范未来可能发生的关联交易，信息披露义务人及其控制主体赤骥控股、实际控制人叶骥承诺如下：

“1、不利用自身对银亿股份的表决权地位及重大影响，谋求银亿股份在业务合作等方面给予本企业/本人或本企业/本人之关联方优于市场第三方的权利、谋求与银亿股份达成交易的优先权利。

2、将杜绝非法占用银亿股份资金、资产的行为；不要求银亿股份违规向本企业/本人提供担保。

3、不与银亿股份及其控制企业发生不必要的关联交易，如确需与银亿股份及其控制的企业发生不可避免的关联交易，保证：

（1）督促银亿股份按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和银亿股份《公司章程》的规定，履行关联交易的决策程序、信息披露义务和办理有关报批程序，本企业/本人将严格按照该等规定履行关联股东的回避表决义务；

（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与银亿股份进行交易，不利用该类交易从事任何损害银亿股份利益的行为。”

第八节与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其主要管理人员与上市公司及其子公司未发生合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其主要管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的日常交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其主要管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或类似安排。

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

在本报告书签署日前24个月内，除本次权益变动所涉及的合同和安排及本报告书的披露外，信息披露义务人及其主要管理人员不存在对上市公司有重大影响的正在签署或者谈判的合同、默契或安排。

第九节前6个月内买卖上市公司股份的情况

一、信息披露义务人前6个月买卖上市公司股份的情况

根据自查结果，在本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

二、信息披露义务人的主要管理人员及其直系亲属前6个月内买卖上市公司股份的情况

根据自查结果，在本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人主要管理人员林秉菡父亲林彤存在买卖上市公司股票的情形。具体情况如下：

■

注：2022年2月23日的股份转让，系银亿股份资本公积转增股本增加股份。

截至本报告签署日，信息披露义务人主要管理人员林秉菡父亲林彤已不再持有上市公司股票。

信息披露义务人主要管理人员林秉菡承诺：“本人未向包括林彤在内的任何人提出关于本次股权变动相关的内幕信息，亦未提出过任何关于买卖银亿股份股票的建议。林彤购买银亿股份股票系个人行为，与本人无任何关联，该行为不受本人影响。

本人及近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。若违反上述承诺，将连带地承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”

信息披露义务人主要管理人员林秉菡父亲林彤承诺：“本人从未知悉或者探知任何有关银亿股份股票交易事宜的内幕信息。本人在自查期间内买卖银亿股份股票行为系本人基于公开信息对股票二级市场行情的独立判断，未曾知晓本次权益变动事宜的具体内容和信息，不存在利用内幕信息进行交易。本人及近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖银亿股份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。

本人承诺，若上述买卖银亿股份股票的行为被证券监管部门认定有不当之处，本人愿意将因上述银亿股份股票交易而获得的全部收益上交至银亿股份。

本人对上述声明和承诺的真实性、准确性和完整性承担法律责任，本人保证上述声明和承诺不存在虚假陈述、误导性陈述和重大遗漏之情形。”

在本次权益变动事实发生之日前6个月内，除信息披露义务人主要管理人员林秉菡父亲林彤外，信息披露义务人的主要管理人员，以及前述人员的直系亲属，不存在通过证券交易所的交易系统买卖银亿股份股票的情况。

第十节信息披露义务人的财务资料

信息披露义务人梓禾瑾芯成立于2020年8月26日，是一家股权投资合伙企业。根据梓禾瑾芯合伙协议中投资范围的约定，梓禾瑾芯投资领域为定向投资银亿股份有限公司，未经全体合伙人一致同意，本合伙企业不得投资除银亿股份有限公司以外的其他项目。目前，梓禾瑾芯除投资银亿股份外，暂未开展其他的具体生产经营业务，暂无相关经营财务数据。

梓禾瑾芯执行事务合伙人为赤骥控股，实际控制人为叶骥先生。赤骥控股2020年度财务报表已经宁波汇兴会计师事务所审计，并出具了编号为汇兴审字（2022）4021号《审计报告》，2018年度和2019年度的财务报表未经审计。

赤骥控股最近三年的财务数据如下表：

一、合并资产负债表

单位：元

■

二、合并利润表单位：元

■

三、合并现金流量表

单位：元

■

第十一节其他重大事项

一、不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形

信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形。根据《重整投资协议》，梓禾瑾芯与银亿股份有限公司管理人（以下简称“管理人”）对付款安排进行了约定（具体参见本报告书“第四节本次权益变动的方式”之“二、本次权益变动相关重整投资协议的主要内容”之“（三）付款安排”），对违约责任进行了约定（具体参见本报告书“第四节本次权益变动的方式”之“二、本次权益变动相关重整投资协议的主要内容”之“（九）违约责任条款”），对未及时付款产生的补偿计息方式进行了约定（自2021年1月1日起至每笔剩余投资款实际支付日期间，乙方尚未支付的剩余投资款应按照中国人民银行届时公布有效的一年期贷款市场报价利率按日计息，以进行合理补偿），对免于承担违约责任的约定（梓禾瑾芯应确保最迟不晚于2020年12月31日前向重整管理人指定银行账户支付至少人民币15亿元的投资款。在履行完毕前述付款义务后，梓禾瑾芯可向重整管理人提交书面申请，明确后续投资款的支付时间和具体金额，所有剩余投资款的支付时间最迟不晚于2021年3月31日。基于该书面申请未按照付款安排约定支付投资款的，梓禾瑾芯无需承担重组协议中约定的违约责任）。

重整投资协议履行过程中的实际付款情况（具体参见本报告书“第五节资金来源”之“一、本次权益变动涉及的资金总额及支付方式”）与上述关于付款安排的约定存在付款义务履行时的时间差异，由此触发了梓禾瑾芯对管理人将承担因未严格履行付款安排导致的违约金及补偿利息。

截至本报告书签署日，管理人尚未就以上协议履行差异作出下一步安排，具体违约金及补偿利息金额尚不确定，具体给付时间未在重组协议中明确约定，信息披露义务人也没有收到管理人就以上协议履行差异提出的违约金和/或补偿利息的书面给付要求，信息披露义务人未因以上协议履行差异承担到期未清偿的债务。综合考虑以上情形，信息披露义务人不存在到期未清偿的债务。

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在以下情形：

（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（二）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（三）最近3年有严重的证券市场失信行为；

（四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

信息披露义务人能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

二、其他事项

除本报告书所载明事项外，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在信息披露义务人为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者深交所依法要求披露而未披露的其他信息。

信息披露义务人、信息披露义务人执行事务合伙人及其委派代表承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第十二节备查文件

一、备查文件目录

1、信息披露义务人营业执照；