中钢天源股份有限公司 关于中钢天源首期限制性股票激励计划授予登记完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、限制性股票上市日：2022年4月28日

2、限制性股票授予数量：12,860,000股

3、限制性股票授予登记数量占发行后总股本的比例：1.69%

4、限制性股票授予价格：4.15元/股

5、限制性股票激励对象人数：143人

6、限制性股票来源：向激励对象定向发行中钢天源A股普通股股票

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、《上市公司股权激励管理办法》的规定，按照深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关要求，中钢天源股份有限公司（以下简称“公司”或“中钢天源”）完成了首期限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）的授予登记工作，授予登记完成后，公司总股本由746,187,776股增加至759,047,776股。现将有关事项说明如下：

一、本计划已履行的相关审批程序和信息披露情况

（一）2021年9月24日，公司召开第七届董事会第四次（临时）会议、第七届监事会第四次（临时）会议审议通过了《中钢天源首期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关议案。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行了审核并出具了审核意见，公司聘请的北京市君致律师事务所对本次激励计划出具了法律意见书。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

（二）2021年10月12日，公司召开第七届董事会第六次（临时）会议、第七届监事会第六次（临时）会议审议通过了《中钢天源首期限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要等相关议案。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行了审核并出具了审核意见，公司聘请的北京市君致律师事务所对本次激励计划出具了法律意见书。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

（三）2022年2月23日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于限制性股票激励计划获国务院国资委批复的公告》，公司取得国务院国有资产监督管理委员会《关于中钢天源股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分［2022］50号），国务院国有资产监督管理委员会原则同意公司实施限制性股票激励计划。

（四）2022年2月24日，公司召开第七届董事会第九次（临时）会议、第七届监事会第八次（临时）会议审议通过了《中钢天源首期限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》及其摘要等相关议案，公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行了审核并出具了审核意见，公司聘请的北京市君致律师事务所对本次激励计划出具了法律意见书。同日公司发布《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》。

（五）2022年2月25日，公司通过巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《中钢天源股份有限公司关于独立董事公开征集投票权报告书》，独立董事杨阳先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2022年3月14日召开的2022年第一次临时股东大会审议的有关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。

（六）公司于2022年2月25日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《中钢天源首期限制性股票激励计划激励对象名单（二次修订稿）》，同时公司将包括激励对象姓名和职务等信息的名单在公司内部网站向公司全体员工进行公示，公示时间为2022年2月25日至3月6日，公示期不少于10天。截至2022年3月6日公示期满，公司监事会未收到与公司本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。

（七）2022年3月9日，公司对本次激励计划的内幕信息知情人及激励对象在《中钢天源首期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要公开披露前6个月内（即2021年3月24日至2021年9月24日）买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于首期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

（八）2022年3月14日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《中钢天源首期限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》及其摘要等相关议案。公司实施本次激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日，并在符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

（九）根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司于2022年3月16日召开第七届董事会第十次（临时）会议及第七届监事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于调整中钢天源首期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》及《关于向中钢天源首期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事就相关事项发表了独立意见，认为调整程序合法、合规，调整后的激励对象主体资格合法、有效，授予条件已成就，确定的授予日符合相关规定；监事会对相关事项发表了核查意见；北京市君致律师事务所就本次激励计划的调整及授予等相关事项出具了法律意见书。

二、限制性股票授予登记具体情况

（一）股票来源：向激励对象定向发行中钢天源A股普通股股票

（二）限制性股票授予日：2022年3月16日

（三）限制性股票授予价格：4.15元/股

（四）限制性股票授予数量：12,860,000股

（五）限制性股票激励对象人数：143人

（六）授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下：

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注：

1.本次激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

2.任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的中钢天源股票累计不超过公司股本总额的1%。

三、本次激励计划的有效期、限售期和解锁期安排

（一）有效期

本次激励计划的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起计算，最长不超过5年。

（二）限售期

自限制性股票授予登记完成之日起的24个月为限售期，在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票被限售，不得转让。

激励对象获授的限制性股票在限售期不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。

（三）解锁期安排

本次激励计划首期授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

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四、限制性股票激励对象的获授条件及解锁条件

公司必须满足下列条件，方可依据本计划向激励对象进行限制性股票的授予：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告。

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内因重大违法被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（三）公司层面业绩考核要求

授予时业绩考核条件：

经审计的2020年度加权平均净资产收益率不低于8%；经审计的2020年度归属于上市公司股东的净利润增长率不低于10%；且上述指标都不低于行业2020年度平均业绩或对标企业50分位值。公司经审计的2020年材料及相关产业营业利润金额不低于6800万元。

解除限售时业绩考核条件：

本计划授予的限制性股票，在解锁期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并解除限售，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。

首次授予限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

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注：

1、上表财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准；

2、在股权激励有效期内，解锁条件均以2020年末数据为基准，为确保数据口径一致，一贯、可比，2021年1月1日以后实施的资产重组、公开发行或非公开发行、员工持股、混合所有制改革引进战略投资者等产生影响净资产的行为，对应新增加的净资产和对应的净利润在业绩考核时不计入当年以及未来年度净资产和净利润增加额的计算。

3、材料及相关产业营业利润的计算依据为：

3.1中钢天源控股子公司--中钢集团郑州金属制品研究院股份有限公司（以下简称“制品院”）当年度检测业务营业利润计算依据为：制品院当年度经审计后的检测业务毛利占制品院总毛利的比重与制品院经审计后的营业利润乘积；

3.2材料及相关产业营业利润计算依据为：中钢天源当年度经审计后的营业利润减当年度检测业务营业利润

在年度考核过程中对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时审议确定是否剔除或更换样本，并在公告中予以披露说明。

如公司达不到上述规定的解锁条件，则激励对象相应解锁期可解锁的限制性股票在解锁当年及以后年度均不得解锁，并由公司按照授予价格与股票市价的孰低值进行回购注销。

（四）激励对象个人层面考核

根据公司制定的《考核办法》，薪酬与考核委员会将对激励对象进行考核，只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解锁当期限制性股票，具体解锁比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。解锁期内考核成绩若为B-良好及以上则可以解锁当期全部份额，若为C-合格则可以解锁份额的80%，剩余份额由公司予以回购注销，若为D-基本合格则可以解锁份额的50%，剩余份额由公司按照授予价格与股票市价的孰低值予以回购注销，若为E-不合格则取消当期解锁份额，当期全部份额由公司按照授予价格与股票市价的孰低值予以回购注销；具体如下：

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注：授予年度或限售期年度考核为D-基本合格（不含）以下，则取消激励对象激励资格；解锁期考核为D-基本合格（不含）以下，取消当期解锁份额，当期限制性股票全部由公司统一回购注销。

五、激励对象获授限制性股票情况与前次公示情况一致性说明

本次激励计划经公司2022年3月14日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过后，有5名激励对象不参与本次激励计划，自愿放弃认购全部公司拟向其授予的限制性股票共计395,000股；有1名激励对象自愿放弃认购部分公司拟向其授予的限制性股票共计25,000股。根据上述情况及公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司于2022年3月16日召开第七届董事会第十次（临时）会议及第七届监事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于调整中钢天源首期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》及《关于向中钢天源首期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，本次激励计划激励对象人数由148名调整为143名，授予的限制性股票数量由13,280,000股调整为12,860,000股。

除上述调整外，本次激励计划的激励对象获授限制性股票情况与公司前次公示情况一致。

六、本次授予限制性股票认购资金的验资情况

大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年3月19日出具了《中钢天源股份有限公司实施限制性股票激励计划募集资金实收情况的验资报告》（大华验字[2022]000148号），对中钢天源截至2022年3月17日止的本次激励计划激励对象认购限制性股票12,860,000股的资金实收情况进行了审验，审验结果如下：

本次激励计划通过定向发行方式向激励对象授予限制性股票12,860,000股，每股限制性股票的授予价格为人民币4.15元。截至2022年3月17日止，中钢天源收到143名激励对象认购限制性股票缴付的认购资金共计人民币53,369,000元，其中计入“股本”人民币12,860,000元，计入“资本公积-股本溢价”人民币40,509,000元。

中钢天源本次增资前的注册资本为人民币746,187,776元，股本人民币746,187,776元，已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《中钢天源股份有限公司非公开发行普通股募集资金实收情况验资报告》（大华验字[2021]000153号）验资报告验证确认。截至2022年3月17日止，变更后的累计注册资本实收金额为人民币759,047,776元，股本人民币759,047,776元。

七、本次授予限制性股票的上市日期

本次激励计划限制性股票授予日为2022年3月16日，授予的限制性股票上市日为2022年4月28日。

八、本次限制性股票授予前后对公司控股股东的影响

本次授予前，公司控股股东为中钢资本控股有限公司（以下简称“中钢资本”），实际控制人为国务院国资委。本次授予完成后，公司控股股东及实际控制人持有的公司股份数量不变，公司控股股东仍为中钢资本，实际控制人仍为国务院国资委。本次限制性股票授予不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

九、股本结构变动情况

本次限制性股票授予前后公司股本结构变动情况如下：

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本次激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

十、参与激励的董事、高级管理人员在授予登记日前6个月买卖公司股票情况的说明

经公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在本次激励计划的限制性股票授予登记日前6个月内无买卖公司股票的行为。

十一、每股收益摊薄情况

本次限制性股票授予登记完成后，按最新股本759,047,776股摊薄计算，公司2021年度每股收益为0.28元/股。

十二、本次募集资金使用计划

公司本次激励计划向激励对象定向发行公司人民币普通股（A股）股票所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。

十三、本次授予后对公司财务状况的影响

按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。限制性股票根据授予日市价、激励对象的认购价格因素确定其公允价值。在测算日，每股限制性股票的股份支付公允价值＝授予日公司股票收盘价格-授予价格。公司董事会已确定本次激励计划的授予日为2022年3月16日，授予日收盘价为8.01元/股，授予价格为4.15元/股，根据授予日限制性股票的公允价值，则本次向激励对象授予限制性股票的总成本为4963.96万元。根据测算，限制性股票成本摊销情况见下表：

单位：万元

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注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。由本次股权激励产生的总费用将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

特此公告。

中钢天源股份有限公司

董事会

二〇二二年四月二十六日

来源：中国证券报·中证网作者：

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